Sunway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 21, 2013

国元证券股份有限公司 关于四川明星电缆股份有限公司 2012 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称	国元证券股份有限公司
法定代表人	蔡咏
住所	安徽省合肥市寿春路179 号
联系电话	0551-62207987、0551-62207999
保荐代表人	袁晓明、车达飞

被保荐公司名称	四川明星电缆股份有限公司
法定代表人	沈卢东
住所	四川省乐山市高新区迎宾大道18 号
联系电话	0833-2595155
联系人	姜向东

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]400 号文核准，四川明星电缆股 份有限公司（以下简称“明星电缆”或“公司”）向社会公开发行8,667 万股人 民币普通股（A 股），发行价格每股9.3 元。募集资金总额为人民币80,603.10 万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币76,192.789 万元。该等股票 已于2012 年5 月7 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为明星 电缆首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对明星电缆实施持续督导。

2012 年国元证券通过日常沟通、定期回访、尽职调查、现场检查等方式对 明星电缆进行持续督导，具体情况如下：

1

一、持续督导工作情况

	一、持续督导工作情况
序 号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持 续督导工作制定相应的工作计划	已建立健全并有效执行持续督导制度， 已根据明星电缆的具体情况制定了相应 的工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上 市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续 督导期间的权利义务，并报上交所备案	已与明星电缆签订保荐协议，该协议已 明确了双方在持续督导期间的权利义务
3	通过日常沟通、定期回访、尽职调查、现场检查等方式开 展持续督导工作	与明星电缆保持密切的日常沟通和定期 回访，针对持续督导事项专门进行了尽 职调查，并对有关事项进行了现场检查
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公 开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上 海证券交易所审核后在指定媒体上公告	经核查，明星电缆在持续督导期间无违 法违规和违背承诺的事项发生
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违 背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日 内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐 人采取的督导措施等
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他 规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	截至本报告签署日，无违法违规情况； 相关当事人无违背承诺的情况
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但 不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监 事和高级管理人员的行为规范等	核查明星电缆《公司章程》、《董事会 议事规则》、《独立董事工作规则》、 《募集资金管理制度》、《关联交易管 理制度》、《信息披露管理制度》、《投 融资及担保管理制度》等公司治理制度、 内控制度和信息披露制度，均符合相关 法规要求；并督导明星电缆严格按照制 度要求进行规范运作。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限 于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募 集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信 息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司 向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交 易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披 露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市 公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履 行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅 工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更	明星电缆及相关保荐代表人、其他持续 督导人员已对明星电缆的信息披露文件 及向中国证监会、上海证券交易所提交 的其他文件进行了事前审阅或事后及时 审阅，明星电缆密切配合保荐机构及持 续督导人员的工作，无应向上海证券交 易所报告的事项发生

2

	正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证 券交易所报告
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所 纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况， 并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	经核查，截至本报告签署日，明星电缆 未发生该等情况
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的 情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事 项的，及时向上海证券交易所报告	对明星电缆股东的限售承诺、关于同业 竞争和关联交易的承诺进行了核查，不 存在违反相关承诺的情形
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进 行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大 事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司 如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及 时向上海证券交易所报告	经核查，截至本报告签署日，明星电缆 未发生该等情况
14	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并 限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司 涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其 他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐 人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需 要报告的其他情形	经核查，截至本报告签署日，明星电缆 未发生该等情况
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作 要求，确保现场检查工作质量	已制定了现场检查的相关工作计划，并 明确了现场检查的工作要求
16	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日 起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司 进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他 关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提 供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券 投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履 行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业 利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要 求的其他情形	经核查，截至本报告签署日，明星电缆 无此类需要进行专项检查的事项发生

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对明星电缆自公开发行股份上 市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅， 对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：

3

日期	披露信息	审阅情况
2012-05-11	关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告	1、审阅公司信息披 露文件的内容及格 式，确信其内容真 实、准确、完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述和重大 遗漏，格式符合相 关规定； 2、审查公司临时股 东大会、董事会、 监事会的召集与召 开程序是否合法合 规； 3、审查股东大会、 董事会、监事会的 出席人员资格、提 案与表决程序是否 符合相关规定和公 司章程。
2012-05-17	关联交易管理制度（2012 年5 月）
2012-05-17	重大事项内部报告制度（2012 年5 月）
2012-05-17	对外担保管理制度（2012 年5 月）
2012-05-17	第二届董事会第十次会议决议公告
2012-05-17	内幕信息知情人登记管理制度（2012 年5 月）
2012-05-17	公司章程（2012 年5 月）
2012-05-17	股东大会议事细则（2012 年5 月）
2012-05-17	董事会议事细则（2012 年5 月）
2012-05-17	关于募集资金使用相关事项的公告
2012-05-17	监事会议事细则（2012 年5 月）
2012-05-17	第二届监事会第三次会议决议公告
2012-06-01	2012 年第三次临时股东大会会议资料
2012-06-01	召开2012 年第三次临时股东大会通知的公告
2012-06-14	关于召开2012 年第三次临时股东大会的提示性公告
2012-06-19	2012 年第三次临时股东大会的法律意见书
2012-06-19	2012 年第三次临时股东大会决议公告
2012-06-28	关于完成工商变更登记的公告
2012-07-19	关于公司第一大股东股权质押的公告
2012-07-28	关于收到政府补助资金的公告
2012-08-01	首次公开发行A 股网下配售股份上市流通提示性公告
2012-08-14	2012 年半年度报告
2012-08-14	2012 年半年度报告摘要
2012-08-14	投资者关系管理制度（2012 年8 月）
2012-08-14	第二届监事会第四次会议决议公告
2012-08-14	2012 年第四次临时股东大会会议资料
2012-08-14	第二届董事会第十一次会议决议暨召开2012 年第四次临时股 东大会通知的公告

4

日期	披露信息	审阅情况
2012-08-14	关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的公告
2012-08-14	公司治理专项活动自查报告和整改计划
2012-08-30	2012 年第四次临时股东大会决议公告
2012-08-30	2012 年第四次临时股东大会的法律意见书
2012-10-11	关于资本公积金转增股本的实施公告
2012-10-30	2012 年第三季度报告
2012-10-30	第二届董事会第十二次会议决议公告
2012-10-30	第二届监事会第五次会议决议公告
2012-10-30	年报信息披露重大差错责任追究制度（2012 年10 月）
2012-10-31	关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告
2012-11-09	关于完成资本公积金转增股本工商变更登记的公告
2012-11-19	关于发行短期融资券注册申请获准的公告
2012-11-28	关于2012 年度第一期短期融资券发行结果公告
2012-12-11	关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告
2012-12-19	关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知
2012-12-19	关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和转为定 期存款的公告
2012-12-19	第二届董事会第十三次会议决议公告
2012-12-19	第二届监事会第六次会议决议公告
2012-12-19	投融资管理制度（2012 年12 月）
2012-12-19	继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
2012-12-25	2013 年第一次临时股东大会会议资料
2012-12-28	关于召开2013 年第一次临时股东大会的提示性公告
2013-01-08	2013 年第一次临时股东大会的法律意见书
2013-01-08	董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
2013-01-08	2013 年第一次临时股东大会决议公告
2013-01-08	第二届董事会第十四次会议决议公告
2013-03-15	关于公司第一大股东股权质押的公告
2013-03-23	关于签订核电电缆产品供货合同的公告

5

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则

规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，明星电缆在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券 交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

以下无正文。

6

本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司2012 年度持续督导年度报告书》之签章页

保荐代表人：__ ____

袁晓明 车达飞

国元证券股份有限公司

2013 年 4 月 22 日

7