Sunway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 21, 2013

国元证券股份有限公司 关于四川明星电缆股份有限公司2012 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为四 川明星电缆股份有限公司（以下简称“明星电缆”）持续督导工作的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规和 规范性文件的要求，对明星电缆2012 年度募集资金存放与使用情况进行了专项 核查，具体核查情况说明如下：

一、募集资金基本情况

• 1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]400 号文《关于核准四川明星 电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2012 年 4 月 25 日向 社会公众发行人民币普通股 8,667.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 9.30 元，共募集资金总额人民币 80,603.10 万元，扣除承销费、发行手续费等发行费 用人民币 4,410.311 万元，实际募集资金净额为人民币 76,192.789 万元。该项募 集资金已于 2012 年 5 月 2 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并出具国浩验字[2012]302A39 号验资报告。

• 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

以前年度已投入		本年使用金额		累计利息 收入净额	年末余额
	置换先期投 入项目金额	直接投入募 集资金项目	暂时补充流 动资金
	23,735.00	3,455.33	—	217.77	49,220.23

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，明星电缆根据《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规

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定和要求，结合公司实际情况，制定了《四川明星电缆股份有限公司募集资金管 理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经明星电缆2010年第六次临时 股东大会会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，明星电缆对募集资金实行专户存储，在中国农 业银行股份有限公司乐山分行、上海银行股份有限公司成都分行彩虹桥支行分别 设立了22-362101040016584（账号）、20110203003001811931（账号）2个募集资 金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。明星电 缆于2012年5月9日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日止，《募集资金专用账户三方 监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

专户银行名称	银行账号	初始存放 金额	利息收 入净额	已使用 金额	存入定期 金额	存储余额
中国农业银行股份 有限公司乐山分行	22-362101040016584	55,296.71	197.05	27,190.33	20,000.00	8,303.43
中国农业银行股份 有限公司乐山分行	22-362101140001353				10,000.00	10,000.00
中国农业银行股份 有限公司乐山分行	22-362101140001346				10,000.00	10,000.00
上海银行股份有限 公司成都分行彩虹 桥支行	201102030030018119 31	21,882.266	20.72	986.19		20,916.80
合计		77,178.976	217.77	28,176.52	—	49,220.23

注：募集资金初始存放金额人民币 77,178.976 万元与实际募集资金净额人民币 76,192.789 万元之间差额为 986.19 万元，系于本年度支付的相关上市发行费用。截止 2012 年 12 月 31 日，上市发行费用人民币 4,410.311 万元已全部支付完毕。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

明星电缆2012 年度募集资金的实际使用情况见下表：

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募集资金使用情况对照表（2012 年度）

单位：万元

	项 目			金额或比例 项 目 金 额
募集资金总额				76,192.789 本年度投入募集资金总额 27,190.33
变更用途的募集资金总额
				已累计投入募集资金总额 27,190.33
变更用途的募集资金总额比例
承诺投 资项目	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金 承诺的 投资总额	调整后的 投资总额 (1)	截至年末承 诺投入金额 本年度投 入金额 截至年末累计 投入金额(2) 截至年末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至年末投入 进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用状 态的日期 本年度募 集资金实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大 变化
新能源及光电复
合海洋工程用特	否	55,296.71	55,296.71	27,190.33 27,190.33 注1 49.17 注2 2016年 否
种电缆项目
合 计	—	55,296.71	55,296.71	27,190.33 27,190.33 — — — — —
				募投项目未达到计划进度的原因：
				（1）受位于公司建设海洋工程电缆和光电复合海底电缆用码头选址下游的乐山市第一水厂搬迁影响，公司码头建
				设将延期实施，致使本项目未达到计划进度。根据四川省人民政府2012年10月17日川府函[2012]240号《关于划
				定乐山市第一水厂饮用水新水源保护区的批复》及四川省乐山市人民政府2013年4月15日关于《研究乐山市第一
未达到计划进度原因				水厂搬迁事宜的备忘录》，公司建设海洋工程电缆和光电复合海底电缆用码头位于乐山市第一水厂饮用水水源保护 区，需待乐山市第一水厂搬迁后方可建设，乐山市第一水厂搬迁将在2016 年内完成，因此，光电复合海洋工程特
				种电缆专用码头建设将延期至2016年。在码头建设未完工之前，公司将充分利用已安装完成的设备，分阶段投产。
				（2）募投项目的新能源特种电缆部分（包含核电电缆、风力发电电缆和太阳能发电电缆）原规划在现有车间内进
				行建设，在设备选型过程中发现现有厂房无法发挥设备的最大效能，现规划拆除厂区内其他建筑利用自有资金建设
				新厂房，募投项目的新能源特种电缆部分计划在18个月内完成。

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项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 2012 年 6 月 18 日，经公司 2012 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资 募集资金投资项目先期投入及置换情况 金的议案》，公司以募集资金置换先期投入募投项目 “新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目”的自筹资金 23,735.00 万元。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。该事项公告编号临 2012-007。 2012 年 6 月 18 日，经公司 2012 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，使用 37,000 万元用于暂时补充流动资金，业经国元证券审核，出具《关于四川明星电缆股份有限公司以募 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 集资金置换已投入募投项目的自筹资金及使用部分闲置资金暂时补充公司流动资金的保荐意见》。此款于 2012 年 12 月 10 日已归还。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 超募资金主要用于暂时补充公司流动资金。

注 1：在建工程中新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目投入金额 26,467.34 万元，与上述募集资金使用金额差 722.99 万元，主要原因为：①购买设备支付的信用证保证 金，募集资金使用已计入，在建工程未计入；②购进设备支付的可抵扣增值税，募集资金使用已计入，在建工程未计入；③用政府补贴的资金支付的工程款，募集资金使用未计 入，在建工程计入。

注 2：2012 年半年度报告披露的募集资金投资项目进度系募集资金投资项目工程建设部分进度，而本报告的截至年末投入进度系截至年末累计投入金额与募集资金投资总额 的比例。

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（二）用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，尽早实现募投项目的经济效 益，明星电缆在2012 年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投 入部分自筹资金进行项目建设。截至2012年5月2日止，公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的实际投资金额23,735万元，并由国富浩华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《关于四川明星电缆股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况之鉴证报告》（国浩核字[2012]302A1304 号）。 2012 年5 月16 日，明星电缆第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换 预先已投入募投项目自筹资金23,735 万元。公司独立董事、公司监事会、本保 荐机构均对上述事项发表了同意意见。2012 年6 月18 日，明星电缆2012 年第 三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资 金的议案》。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况和效果

2012 年5 月16 日，明星电缆第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过37,000 万元的暂 时闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过六个 月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司独立董事、公司监 事会、本保荐机构均对上述事项发表了同意意见。2012 年6 月18 日，明星电缆 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》。明星电缆分别于2012 年6 月19 日、2012 年6 月20 从募集 资金专户累计转出37,000 万元闲置募集资金补充流动资金。2012 年12 月10 日， 明星电缆已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2012 年12 月18 日，明星电缆第二届董事会第十三次会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。明星电缆根据募集资 金投资项目的进度安排，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大 限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，继续 使用部分闲置募集资金2 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通

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过之日起不超过6 个月。公司独立董事、公司监事会以及本保荐机构已发表同意 意见。2013 年1 月7 日，明星电缆2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（四）募集资金使用的其他情况

2012 年5 月16 日，明星电缆第二届董事会第十次会议审议通过了《关于将 部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，在不影响募集资金使用的情况下根据 募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放部分闲置募集资金。转为定期存单 的具体情况如下：

序号	存款银行	金额（万元）	期限	利率
1	中国农业银行股份有限公司乐山分行	4,000.00	三个月	3.10%
2	中国农业银行股份有限公司乐山分行	6,000.00	六个月	3.30%
合计		10,000.00

以上两笔定期存单分别于 2012 年 8 月 21 日、2012 年 11 月 21 日到期。 2012 年 12 月 18 日，明星电缆第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，在不影响募集资金使用的情况下根 据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放部分闲置募集资金。转为定期存 单的具体情况如下：

序号	存款银行	金额（万元）	期限	利率
1	中国农业银行股份有限公司乐山分行	10,000.00	三个月	2.60%
2	中国农业银行股份有限公司乐山分行	10,000.00	六个月	2.80%
合计		20,000.00

明星电缆将部分闲置募集资金转为定期存款，有利于提高募集资金使用效

率、合理降低财务费用、增加存储收益，有利于维护投资者的权利。

• 四、变更募投项目的资金使用情况

2012 年度，明星电缆不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

明星电缆已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资金 管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012 年度募集资金的 存放与使用情况。

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六、保荐机构的核查意见

在 2012 年持续督导期间，保荐机构国元证券对明星电缆进行了多次回访， 通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资 项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：每月定期查阅公司募集资金存放 银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的 相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员沟通交流，了解募集资金使用及 管理情况。

经核查，保荐机构国元证券认为，明星电缆 2012 年度募集资金的存放与使 用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。

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本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页

保荐代表人：__ ____

袁晓明 车达飞

国元证券股份有限公司 2013 年 4 月 22 日

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