Sunway Co., Ltd. — AGM Information 2025

Nov 25, 2025

尚纬股份有限公司 603333

2025 年第三次临时股东会会议资料

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二○二五年十一月

2025 年第三次临时股东会会议资料

会议议程

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尚纬股份有限公司

2025 年第三次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025 年12 月10 日14 点30 分

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召 开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：四川省乐山高新区迎宾大道18 号尚纬股份有限公司会议室 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式 会议主持人：公司董事长 会议主要议程：

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。股东应当持身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和 本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的 公司董事、高管人员和特邀人员。

（二）介绍会议议题、表决方式。

• （三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、逐项审议议案

序号	议案名称
非累积投票议案
1	《关于增资控股四川中氟泰华新材料科技有限公司暨关联交易的议案》
2	《关于新增2025 年度关联交易预计的议案》
3	《关于向控股股东借款的议案》

五、投票表决等事宜

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会议议程

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• （一）本次会议表决方法按照公司章程规定，现场参会股东及股东代表对议案进行

书面表决。

• （二）表决情况汇总并宣布表决结果。

• （三）主持人、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。

• （四）见证律师对本次股东会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束。

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年十一月二十五日

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议案一

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尚纬股份有限公司

关于增资控股四川中氟泰华新材料科技有限公司暨关联交 易的议案

各位股东及股东代表：

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金人民币 52,040.82 万 元对四川中氟泰华增资。本次增资完成后，四川中氟泰华的注册资本由 50,000 万元增至 102,040.82 万元，公司将持有四川中氟泰华 51%的股权，四川中氟泰华将纳入公司合并 报表范围。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司拟使用自有或自筹资金人民币52,040.82 万元对四川中氟泰华增资。本次增资 完成后，四川中氟泰华的注册资本由50,000 万元增至102,040.82 万元，公司将持有四 川中氟泰华51%的股权，四川中氟泰华将纳入公司合并报表范围。

截至评估基准日2025 年9 月30 日，四川中氟泰华股东全部权益价值为49,576.15 万元，评估增值1,502.30 万元，增值率3.12%。因四川中氟泰华在评估基准日2025 年 9 月30 日的股东全部权益评估值低于其已实缴的注册资本，深圳中氟泰华在本次增资的 同时将按照评估基准日2025 年9 月30 日的股东全部权益评估值与注册资本之间的差额 进行补足，即423.85 万元（大写：人民币肆佰贰拾叁万捌仟伍佰元整），计入资本公积。 经协商一致，本次增资的作价依据为四川中氟泰华在评估基准日2025 年9 月30 日的股 东全部权益评估值及原股东补足的金额，即1 元/注册资本。公司通过增资52,040.82 万元取得四川中氟泰华51%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，四川中氟泰华及其股东深圳中 氟泰华均为公司控股股东福华化学控制的企业，系公司关联人。本次增资构成公司的关 联交易。

（二）关联交易的目的和原因

公司通过增资四川中氟泰华，是对电子化学品及相关基础化学品业务的拓展和延伸，

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议案一

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为公司发掘第二增长曲线，亦是控股股东福华化学向投资者兑现在《详式权益变动报告 书》中的承诺。通过开展电子化学品及相关基础化学品业务，有望提升公司盈利水平， 增加中小股东的投资回报。

（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025 年11 月24 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于增资控股四川 中氟泰华新材料科技有限公司暨关联交易的议案》。

（四）过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下 标的情况

截至本次交易，过去12 个月，公司与同一关联人（四川中氟泰华）发生的关联交 易共4 笔，累计交易金额为937.05 万元，均为电缆购销等日常关联交易，公司已进行 对应关联交易的审议；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易为0 笔。

（五）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易 金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例 均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。

（六）本次增资款项用途

根据《增资协议》，四川中氟泰华在本次增资中所获得的增资款项应全部用于四川 中氟泰华现有及未来规划的项目建设投入，四川中氟泰华及原股东深圳中氟泰华应保证 本次增资款项专款专用，不得将增资款项用于其他目的。

二、关联人介绍

（一）关联关系介绍

四川中氟泰华及其股东深圳中氟泰华均为公司控股股东福华化学控制的企业，系公 司关联人。

（二）基本信息

企业名称：深圳中氟泰华新材料科技有限公司

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企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张华 注册资本：50,000 万元 成立日期：2022 年8 月12 日 营业期限：2022 年8 月12 日至无固定期限

统一社会信用代码：91440300MA5HFG488U

注册地址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166 号招商局广场22A

经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用 材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化 工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用设备 制造（不含许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（三）股权控制关系

福华化学持有深圳中氟泰华100%股权，张华系福华化学的实际控制人。

（四）主营业务情况

深圳中氟泰华主要负责下属各子公司的投资管理。

（五）最近一年及一期主要财务数据（未经审计）

项目	2025 年9 月30 日	2024 年12 月31 日
总资产（万元）	50,058.24	50,058.54
总负债（万元）	82.21	82.51
资产负债率	0.16%	0.16%
净资产（万元）	49,976.03	49,976.03
项目	2025 年1-9 月	2024 年度
营业收入（万元）	-	-
营业利润（万元）	-	-0.50

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	2025 年第三次临时股东会会议资料 议案一
	项目	2025 年9 月30 日	2024 年12 月31 日
	净利润（万元）	-	-0.38

（六）信用情况

经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公 示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html ）、中国执行信息公开网 （https://zxgk.court.gov.cn/）等，深圳中氟泰华不是失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）基本信息

企业名称：四川中氟泰华新材料科技有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：张华

注册资本：50,000 万元 成立日期：2022 年7 月7 日 营业期限：2022 年7 月7 日至无固定期限 统一社会信用代码：91511112MABR2KGT60

注册地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇桥沟街88 号

经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;合成材料制造（不含 危险化学品）;合成材料销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不 含许可类化工产品）;技术进出口;货物进出口;进出口代理;专用设备制造（不含许可类 专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

信用情况经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信 用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html ）、中国执行信息公开网 （https://zxgk.court.gov.cn/）等，四川中氟泰华不是失信被执行人。

（二）股权控制关系

深圳中氟泰华持有四川中氟泰华100%股权，张华为四川中氟泰华实际控制人。

（三）主营业务情况

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议案一

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四川中氟泰华各产品的产线目前正处于建设中，除少量双氧水业务外，尚未正式对 外开展业务。四川中氟泰华处于实施阶段项目中，20 万吨/年（折百）双氧水项目及6 万吨电子级无水氟化氢和7 万吨电子级氢氟酸项目预计于2026 年一季度投产；60 万吨 硫磺制酸项目预计于2026 年第四季度投产。前述项目建设完成后，四川中氟泰华将主 要从事电子化学品及相关基础化学品的研发、生产与销售业务。

（四）最近一年及一期主要财务数据

项目	2025 年9 月30 日	2024 年12 月31 日
总资产（万元）	118,323.82	62,340.34
净资产（万元）	48,073.86	48,206.64
项目	2025 年1-9 月	2024 年度
营业收入（万元）	3,850.71	-
营业利润（万元）	-173.35	-1,264.56
净利润（万元）	-132.79	-1,244.80

上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。标的公司目 前处于项目实施前期，少量亏损主要系项目建设过程中的人员费用、管理费用等所致。 四川中氟泰华股东深圳中氟泰华已履行其内部程序放弃本次增资的优先认购权。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《审计报告》（容诚审字 [2025]200F2421）及厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉 学评估评报字（2025）8310099 号），本次增资对四川中氟泰华采用了资产基础法和市场 法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025 年9 月30 日，四川中氟泰华股东全部权益价值为49,576.15 万元，评估增值1,502.30 万元，增值率3.12%。

因四川中氟泰华在评估基准日2025 年9 月30 日的股东全部权益评估值低于其已实 缴的注册资本，深圳中氟泰华在本次增资的同时将按照评估基准日2025 年9 月30 日的 股东全部权益评估值与注册资本之间的差额进行补足，即423.85 万元（大写：人民币 肆佰贰拾叁万捌仟伍佰元整），计入资本公积。

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议案一

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经协商一致，本次增资的作价依据为四川中氟泰华在评估基准日2025 年9 月30 日 的股东全部权益评估值及原股东补足的金额，即1 元/注册资本。公司通过增资 52,040.82 万元取得四川中氟泰华51%股权。

（二）定价合理性分析

本次增资定价依据为具有从事证券业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限 公司出具的资产评估报告，定价公平、合理、公允，符合有关法律、法规的规定，遵循 了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次评估情况

本次评估采用资产基础法和市场法进行评估。本次评估采用资产基础法得出的股东 全部权益价值为49,576.15 万元，增值率为3.12%，市场法测算得出的股东全部权益价 值67,967.06 万元，增值率为41.38%，二者差异为18,390.91 万元，差异率为27.06%。

在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合本次的评估目的、不同评估方法所 使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果，具体考虑了以下因素：评估人员虽 然对被评估单位及可比公司进行了必要的分析调整，但双方在运营模式与资本市场表现 方面存在的差异难以完全消除，故采用资产基础法可以合理的反映被评估单位股权的市 场价值，相比市场法更具有针对性和准确性。基于上述原因，本次评估最终采用资产基 础法的评估结果。

五、控股股东出具的承诺

四川中氟泰华目前在实施项目中，20 万吨/年（折百）双氧水项目及6 万吨电子级 无水氟化氢和7 万吨电子级氢氟酸项目均可在2026 年上半年投产，60 万吨硫磺制酸项 目将于2026 年下半年投产。

为表明福华化学对四川中氟泰华发展的信心，福华化学针对尚纬股份增资四川中氟 泰华事项承诺如下：

“福华化学承诺2026-2028年度四川中氟泰华累计实现扣除非经常性损益后归属于 母公司股东净利润不低于1.8 亿元，若四川中氟泰华2026-2028 年度累计实现扣除非经 常性损益后归属于母公司股东净利润为正但未达到1.8 亿元，则福华化学在2028 年度 四川中氟泰华审计报告出具后，将未实现部分差异金额一次性现金补足给四川中氟泰华。 若四川中氟泰华在2026-2028 年累计发生亏损，则由福华化学或其指定主体按照尚纬股

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议案一

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份增资价格并附带年化5%利率或回购时点5 年期LPR 计算孰高的利息回购尚纬股份所持 有四川中氟泰华的全部股权。”

若经审计后，四川中氟泰华2026-2028 年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司 股东净利润为正但未达到1.8 亿元，则上市公司在四川中氟泰华2028 年度审计报告出 具后的十个工作日内以书面方式通知福华化学，福华化学应在接到上市公司通知之日起 十个工作日内将未实现部分差异金额一次性以现金补足给四川中氟泰华。

若经审计后，四川中氟泰华在2026-2028 年度累计发生亏损，则上市公司在四川中 氟泰华2028 年度审计报告出具后的十个工作日内以书面方式通知福华化学并于三十个 工作日内就回购事项启动相应的内部审批程序及外部审批程序（如涉及）。上市公司及 福华化学或其指定主体于回购相关事项通过上市公司内部审批程序及证券监管机构审 核程序（如有，以孰晚之日起算）之日起十个工作日内，按照上市公司增资价格并附带 年化5%利率或回购时点5 年期LPR 计算孰高的利息回购上市公司通过本次增资所持有四 川中氟泰华的全部股权。

公司将建立承诺履行跟踪机制，定期披露承诺履行情况，确保承诺事项得到有效执 行，充分保障公司及中小股东利益。

六、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：尚纬股份有限公司（以下简称“增资方”）

乙方：深圳中氟泰华新材料科技有限公司（以下简称“原股东”） 丙方：四川中氟泰华新材料科技有限公司（以下简称“目标公司”） 签订时间：2025 年11 月24 日

（二）本次增资具体内容

本次增资前，目标公司注册资本为人民币50,000 万元，原股东持有公司100%股权， 至本协议签署时，原股东已完成实缴。

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评 报字（2025）8310099 号），目标公司在评估基准日2025 年9 月30 日的股东全部权益评 估值为人民币49,576.15 万元。

因目标公司在评估基准日2025 年9 月30 日的股东全部权益评估值低于目标公司已

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实缴的注册资本，原股东将于增资方缴纳增资款的同时按照评估基准日2025 年9 月30 日的股东全部权益评估值与实缴资本之间的差额进行补足，即423.85 万元（大写：人 民币肆佰贰拾叁万捌仟伍佰元整），计入资本公积。

经协商一致，本次增资的作价依据为目标公司在评估基准日2025 年9 月30 日的股 东全部权益评估值及原股东按照本协议补足的金额，即1 元/注册资本。增资方同意按 照本协议的约定向目标公司增资人民币520,408,164 元（以下简称“增资款”），原股东 放弃按照实缴的出资比例认缴出资。

经协商一致，增资方按以下方式支付增资款：

自目标公司办理完毕本次增资涉及的公司登记机关登记（备案）手续后30 日内， 增资方一次性将全额增资款支付至目标公司指定账户。

增资方自目标公司办理完毕本次增资涉及的公司登记机关登记（备案）手续后即成 为目标公司股东，增资方基于本次增资而获得的股权享有法律法规、本协议赋予增资方 的各项权利，并承担相应义务。

目标公司在本次增资中所获得的增资款项应全部用于目标公司现有及未来规划的 项目建设投入，目标公司及原股东应保证本次增资款项专款专用，不得将增资款项用于 目标公司除前述项目建设外的其他目的。

目标公司应指定其持有的专用银行账户用于接收、使用就本次增资收到的增资款项， 该银行账户不得用作其他用途。在增资款项使用完毕前，目标公司应当于次月前十日内 向增资方提交上月增资款项使用情况的相关文件，包括但不限于增资款项使用明细、专 户银行流水等增资方认为有必要提供的资料。

本次增资完成后，公司的注册资本将增加至人民币102,040.8164 万元，目标公司 股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	尚纬股份	52,040.8164	货币	51%
2	深圳中氟	50,000.00	货币	49%
合计		102,040.8164	-	100%

（三）本次增资的交割及工商变更登记

各方协商一致，待以下条件满足后或各方另行书面协商一致豁免本条所列示的交割 条件后5 个工作日内，确认目标公司具备完成本次增资交割的条件（“交割条件”）：

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各方就本次增资作出的声明、承诺及保证都是真实的、完整的、正确的和不具误导 性的；

各方履行并遵守本协议规定的所有应在交割日或之前完成或遵守的各项约定、承诺 和义务；

增资方已通过内部决议或经其他有权内部审批机构批准签署交易文件和本次增资； 目标公司已通过内部决议或经其他有权内部审批机构批准签署交易文件和本次增 资（包括但不限于原股东放弃本次增资的优先认购权、决策机构决议通过与本次增资相 适应的股权结构变更及公司章程修正案）；

目标公司或原股东作为签约方与他人签订了任何协议，而履行本协议及本次增资其 他安排需要取得上述协议中约定的任何第三人的同意的，目标公司或原股东已经依据上 述协议约定取得该等第三方的同意（或弃权、豁免等），且该等同意是不附带任何条件 的和全面即时有效，包括但不限于取得相关金融机构的同意或就本次增资通知相关金融 机构；

无任何政府机构制定了任何法律法规或做出了任何决定会禁止或实质性延迟：(i) 新增股权的发行或认购，(ii)公司股权结构变更，(iii)本次增资后目标公司的运作， 或(iv)该等禁止、限制或延迟可以被合理预期会对目标公司产生重大不利影响或对公司 所期待的商业利益产生重大不利影响；

本协议以及本协议项下要求签署的其他文件已经被相关方合法签署并提供；

目标公司在所有方面持续正常运营，与其一贯经营保持一致，并在股权结构、资产、 知识产权、业务、运营、市场、管理、研发、财务、负债、人事、技术、盈利前景等方 面无任何重大不利变化。

目标公司应于收到增资方增资款之日向增资方出具加盖目标公司公章的出资证明 书和股东名册扫描件。

本次增资交割条件达成后30 个工作日内，目标公司需办理完毕本次增资涉及的公 司登记机关登记（备案）手续。完成工商变更登记（备案）之日为本次增资交割日。 因本次增资所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。 因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

（四）本次增资后的法人治理结构

目标公司设董事会，董事会由5 名董事组成，其中增资方推荐3 人，原股东推荐2

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人。董事的任期为每届三年，任期届满，经推荐方推荐，连选可以连任。推荐方可在董 事任期内更换其推荐的董事，继任者应在该名董事剩余的任期内继任董事。董事会设董 事长1 名。董事长由增资方推荐的人选担任。董事长同时任公司的法定代表人。

目标公司设监事会，监事会由3 名监事组成，其中增资方推荐1 人，原股东推荐1 人，职工监事1 人，监事会主席由增资方推荐的人选担任。监事的任期为每届三年，任 期届满，经推荐方推荐，连选可以连任。推荐方可在监事任期内更换其推荐的监事，继 任者应在该名监事剩余的任期内继任监事。

目标公司设总经理1 人，副总经理若干名。总经理由增资方推荐人选担任；财务负 责人由增资方推荐人选担任。

目标公司的治理结构调整应当与目标公司办理完毕本次增资涉及的公司登记机关 登记（备案）手续同步完成。

（五）协议的生效、变更、解除和终止

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具 备的情况下方始生效：

增资方已通过内部决议或经其他有权内部审批机构批准签署交易文件和本次增资； 原股东已通过内部决议或经其他有权内部审批机构批准签署交易文件和本次增资； 目标公司已通过内部决议或经其他有权内部审批机构批准签署交易文件和本次增

资。

任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经各方法定代表人或授权代表 签字并加盖公章后生效。

对本协议的任何修改或补充，只有经本协议各方签署书面文件后方可生效。本协议 的任何修改及补充文件应视为本协议不可分割的一部分。

本协议可依据下列情况之一而终止：

各方协商一致终止；

本次增资因政府主管部门等的禁令或限制无法进行的，任何一方均有权以书面通知 其他方终止本协议；

发生不可抗力等非因各方的原因导致本次增资不能实施；

如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对 此等违约行为立即采取补救措施之日起5 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方

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有权单方以书面通知方式终止本协议。

即使本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给其他方造成的 任何损失承担责任。

（六）违约责任

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协 议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损 失与法律责任，除各方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行 为给守约方造成的损失。

本次增资因非归因于任何一方的原因无法进行的，不构成任何一方的违约，任何一 方不需向其他方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过 错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一 切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

七、对上市公司的影响

（一）对公司财务状况的影响

截至2025 年10 月31 日，公司资产负债率为29.02%，账面货币资金余额为4.9 亿 元，目前银行授信额度余额3.1 亿元，货币资金余额及银行授信额度充足，资产负债率 较为稳健。本次增资公司拟使用自有资金2.2 亿元，福华化学提供专项借款3 亿元（借 款利率年化3.8%，参照上市公司综合借款利率确定）。公司现有电缆业务正常运行所需 流动资金约为1.5 亿元，增资中氟泰华后仍能确保支持电缆业务的正常运行。

（二）主营业务拓展，构建“电缆+化学品”双轮驱动模式

公司当前主营业务为特种电缆制造，通过收购四川中氟泰华51%股权，公司将进入 电子化学品及相关基础化学品领域，构建“电缆+化学品”双轮驱动模式，为公司培育 了新的战略增长极；同时优化了业务结构，降低单一业务依赖，提升抗风险能力和可持 续发展能力。

（三）投资回报

目前，四川中氟泰华各产品的产线正处在建设期内，短期内对公司财务状况的影响 较小，随着四川中氟泰华业务体系的逐步完善、运营能力的持续提升以及市场渗透率的

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不断提高，预计将为公司创造战略协同效应和长期价值回报。公司将持续关注标的公司 的经营情况，定期披露投资进展及收益情况，确保中小股东的知情权。

（四）投资行为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施

公司通过增资取得中氟泰华控制权后，将新增双氧水、氢氟酸、无水氟化氢、硫酸 等产品。四川中氟泰华所从事的电子化学品及其相关的基础化学品业务与福华化学从事 的业务存在明显差异，双方不构成同业竞争。

福华化学已出具承诺函《关于避免同业竞争的承诺函》，已明确：“若后续上市公司 业务范围增加电子化学品以及相应的双氧水、硫酸，则上市公司将成为本公司/本人直 接或间接控制的下属企业范围内从事电子化学品以及相应的双氧水、硫酸的研发、生产、 销售及相关服务的唯一平台。”能够有效避免未来可能产生的同业竞争，保障公司利益。

四川中氟泰华与福华化学及其关联人存在采购货物、销售商品等日常关联交易。因 此本次交易完成后，将新增本公司与福华化学及其关联人之间的关联交易，公司将对新 增的相关关联交易按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程序并 进行信息披露。公司已建立关联交易管理制度，将严格规范新增关联交易的定价、决策 及披露程序，确保交易公允性。

八、可能存在的风险

（一）产品质量控制风险

由于电子化学品及相关基础化学品在生产过程中涉及的工艺环节较多，如果上述环 节控制不当，则有可能对其产品质量造成一定的影响，导致产品无法满足客户要求。

（二）市场开拓风险

电子化学品是微电子产业的关键材料，客户对产品的稳定性等技术指标有着十分严 格的要求。新产品进入客户产线通常需要得到客户的认证，此类认证周期长、要求高， 存在市场开拓缓慢导致经济效益不及预期的风险。

（三）项目建设风险

四川中氟泰华产线建设涉及申请报批、工程设计、工程建设、设备购置与安装、试 生产等多个环节。虽然四川中氟泰华就相关产品的产线建设具有丰富经验，四川中氟泰 华亦在工程建设、设备采购和安装、人员配置、技术储备、资金筹措等方面采取了较多

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2025 年第三次临时股东会会议资料

议案一

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控制措施，但产线建设实施过程中仍可能出现建设暂缓或无法如期完成产线建设的风险。

（四）技术创新风险

公司重视研发的持续投入，高度关注上下游技术变革，依托四川中氟泰华及合作方 先进的技术和丰富的行业积累，围绕客户、重点领域开展技术与产品研发，保持和提升 公司竞争力及优势。若未来公司不能准确把握电子化学品及相关基础化学品技术发展趋 势，在技术创新方向决策上发生失误，或未能及时跟上行业技术发展速度，未能及时符 合市场变化特点，则有可能导致公司丧失技术和市场优势。

（五）财务风险

本项目投资金额较大，短期内可能将影响公司的现金流，增加财务费用。在项目实 施过程中，合资公司将本着节约、合理的原则，合理安排资金使用规模和进度，严格规 范采购、项目施工等，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本。 现提请公司股东会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年十一月二十五日

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议案二

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尚纬股份有限公司

关于新增 2025 年度关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易基本情况

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有或自筹资金向四川中氟泰华新材 料科技有限公司（以下简称“四川中氟泰华”）增资（以下简称“本次增资”）。本次增 资完成后，四川中氟泰华的注册资本由50,000 万元增至102,040.82 万元，公司将持有 四川中氟泰华51%的股权，四川中氟泰华将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范 围。

为满足公司实际情况及经营发展需要，公司及下属公司未来拟与控股股东福华通达 化学股份公司（以下简称“福华化学”）及其下属公司、四川中氟泰华参股公司赢创福 华新材料（四川）有限公司等关联方发生关联交易。

公司拟向控股股东福华化学借款3 亿元人民币用于向四川中氟泰华增资，借款利率 为年化3.8%（参照上市公司综合借款利率确定），借款期限为12 个月。

（二）2024 年度关联交易的预计和执行情况

公司2024 年度未对关联交易进行预计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别情况

关联交易类别	关联人	2025 年新增 关联交易预 计金额（含 税，万元）	2025 年1-10 月实际发生 额（含税、万 元）	2024 年实 际发生额	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
采购商品、接 受劳务	福华化学	2,000.00	3,512.17	-	新增关联方
销售商品、提 供劳务	马边福马磷化有限 公司	20.00	3.00	-	新增关联方
资产租赁	福华化学	5.00	231.65	-	新增关联方
	赢创福华新材料 （四川）有限公司	15.00	11.84	-	新增关联方
	合计	2,040.00	3,758.66	-	-

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2025 年第三次临时股东会会议资料

议案二

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（四）其他关联交易说明

本次增资完成前，为满足四川中氟泰华资金需要，福华化学向四川中氟泰华提供了 2.85 亿元借款额度。同时，四川中氟泰华向其参股公司赢创福华新材料（四川）有限公 司提供6,615 万元委托借款额度（其余股东按照持股比例提供相应的委托借款额度）。 本次增资完成后，因合并报表范围发生变更，上述正在履行的借款事项，被动构成公司 与关联方福华化学之间的关联借款。

本次增资由控股股东福华化学向尚纬股份提供期限为12 个月、利率为年化3.8%（参 照上市公司综合借款利率确定）的3 亿元专项借款，该借款利率参照尚纬股份综合借款 利率确定，无需提供担保。

前述借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚 需公司股东会审议通过。

二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况

1.福华化学

企业名称：福华通达化学股份公司 企业性质：股份有限公司（港澳台投资、未上市） 法定代表人：张华 注册资本：82,705 万元 成立日期：2007 年12 月10 日 营业期限：2007 年12 月10 日至无固定期限 统一社会信用代码：915111006695640941 注册地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇

经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产；危险化 学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测；发电业 务、输电业务、供（配）电业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、 硫、氟的特定有机化学品生产；餐饮服务；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不

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议案二

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含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第三 类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；消毒剂销售（不含 危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企 业总部管理；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

主要股东：四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司直接持有福华化学44.25% 的股份，并通过其全资子公司四川省乐山市福华丰瑞企业管理有限公司、深圳市福华祥 瑞企业管理有限公司分别间接持有福华化学6.94%和5.14%的股份。

2.赢创福华新材料（四川）有限公司

企业名称：赢创福华新材料（四川）有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

法定代表人：黄田康 注册资本：6,064 万元 成立日期：2024 年12 月26 日 营业期限：2024 年12 月26 日至2074 年12 月25 日

统一社会信用代码：91511100MAE9CAPA4A

注册地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇桥沟街88 号

经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不 含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含 危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

主要股东：赢创（中国）投资有限公司持股51%，四川中氟泰华持股49%。

3.马边福马磷化有限公司

企业名称：马边福马磷化有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：许俊峰

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议案二

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注册资本：18,000 万元 成立日期：2010 年11 月4 日 营业期限：2010 年11 月4 日至无固定期限 统一社会信用代码：91511133563284238K

注册地址：马边彝族自治县永红乡五马村1 组（福马磷化金银岛指挥中心）

经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售； 金属矿石销售；国内贸易代理；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：福华化学持股100%。

（二）与公司的关联关系

马边福马磷化有限公司为本公司控股股东福华化学的全资子公司，福华化学为本公 司控股股东；四川中氟泰华在本次增资后将成为公司控股子公司，赢创福华新材料（四 川）有限公司系四川中氟泰华参股公司。

福华化学、赢创福华新材料（四川）有限公司、马边福马磷化有限公司均依法存续 且生产经营正常，有能力履行与本公司发生的相关交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司及子公司拟与关联方发生的关联交易系公司及子公司生产经营所需，主要包括 购买氢气、蒸汽等原材料、采购委托加工服务、提供劳务及服务、借款等交易事项，具 体交易明细、交易价格、付款安排及结算方式等均以实际签署的关联交易协议为准。

公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，如有政府定价或政府指导价的， 按相关指导价格交易；无政府定价或政府指导价的，则依据同类产品市场价格或采用市 场询比价方式确定，其中涉密产品采购等无法参考市场价格或不具备询比价条件的，按 照产品的生产成本及目标利润率进行定价。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司及子公司与关联方开展上述关联交易事项，有助于保障经营业务的开展和执行， 符合公司实际情况及经营发展需要，不会对关联人形成较大依赖。关联交易的定价原则

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议案二

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和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不影响公司独立性， 不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利 益的情形。

现提请公司股东会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年十一月二十五日

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2025 年第三次临时股东会会议资料

议案三

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尚纬股份有限公司

关于向控股股东借款的议案

各位股东及股东代表：

一、概述

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东福华化学借款3 亿元人民币 用于向四川中氟泰华增资，借款利率为3.8%，借款期限为12 个月。

上述借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚 需公司股东会审议通过。

二、控股股东的基本情况

企业名称：福华通达化学股份公司 企业性质：股份有限公司（港澳台投资、未上市） 法定代表人：张华 注册资本：82,705 万元 成立日期：2007 年12 月10 日 营业期限：2007 年12 月10 日至无固定期限 统一社会信用代码：915111006695640941 注册地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇

经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产；危险化 学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测；发电业 务、输电业务、供（配）电业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、 硫、氟的特定有机化学品生产；餐饮服务；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第三 类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；消毒剂销售（不含 危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企 业总部管理；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

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2025 年第三次临时股东会会议资料

议案三

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经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

主要股东：四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”） 直接持有福华化学44.25%的股份，并通过其全资子公司四川省乐山市福华丰瑞企业管理 有限公司、深圳市福华祥瑞企业管理有限公司分别间接持有福华化学6.94%和5.14%的 股份。

三、《借款合同》的主要内容

出借人（甲方）：福华通达化学股份公司

借款人（乙方）：尚纬股份有限公司

主要条款如下：

• 1．借款用途：用于增资四川中氟泰华新材料科技有限公司。

• 2．借款币种及金额（大写）：人民币叁亿元整（¥300,000,000 元）。

• 3．借款期限：自资金实际拨付至乙方之日起十二个月。借款期限届满后，乙方应

• 当在3 日内一次性将尚未偿还借款本金和尚未结算的利息一并支付。

4．借款利率及结息方式：借款利率以年化3.8%为基准利率，若甲方融资成本发生 重大变动，双方再针对借款利率进行协商。借款利息按年度计算，乙方根据实际借款金 额按时向甲方支付对应利息。

四、对公司的影响

公司与关联方开展上述关联交易事项，有助于保障经营业务的开展和执行，符合公 司实际情况及经营发展需要，不会对关联人形成较大依赖。关联交易的定价原则和方法 符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不影响公司独立性，不会 对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的 情形。

现提请公司股东会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年十一月二十五日

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