Sunway Co., Ltd. — AGM Information 2025

Jul 17, 2025

尚纬股份有限公司 603333 2025 年第二次临时股东会会议资料

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二○二五年七月

2025 年第二次临时股东会会议资料

会议议程

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尚纬股份有限公司

2025 年第二次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025 年8 月1 日14 点00 分

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召 开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：四川省乐山高新区迎宾大道18 号尚纬股份有限公司会议室 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式

会议主持人：公司董事长 会议主要议程：

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。股东应当持身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和 本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的 公司董事、高管人员和特邀人员。

• （二）介绍会议议题、表决方式。

• （三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、逐项审议议案

序号	议案名称
非累积投票议案
1	《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2.00	《关于公司2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01	《发行股票的种类和面值》
2.02	《发行方式及发行时间》

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2025 年第二次临时股东会会议资料

会议议程

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2.03	《发行对象及认购方式》
2.04	《定价基准日、定价原则及发行价格》
2.05	《发行数量》
2.06	《限售期》
2.07	《募集资金规模和用途》
2.08	《本次发行前滚存未分配利润的安排》
2.09	《上市地点》
2.10	《决议的有效期》
3	《关于公司2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
4	《关于公司2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
5	《关于公司2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的 议案》
6	《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》
7	《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承 诺的议案》
8	《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
9	《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对 象发行股票相关事宜的议案》
10	《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》
11	《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》
12	《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》

五、投票表决等事宜

（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，现场参会股东及股东代表对议案进行 书面表决。

（二）表决情况汇总并宣布表决结果。

• （三）主持人、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。

• （四）见证律师对本次股东会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束。

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年七月十七日

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2025 年第二次临时股东会会议资料

议案一

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尚纬股份有限公司

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，尚纬股份有限公司（以下简称“公 司”）对申请向特定对象发行A 股股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合向 特定对象发行A 股股票的各项资格和条件。

现提请公司股东会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年七月十七日

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2025 年第二次临时股东会会议资料

议案二

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尚纬股份有限公司

关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定，尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，拟 定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体如下：

2.1 发行股票的种类和面值

• 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2.2 发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东会审议通过、上海证券交 易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。

• 2.3 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东福华化学。福华化学拟以现金方式认购公司本 次发行的全部股票。

2.4 定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为 6.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

2.5 发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量为不超过 181,338,685 股（含本数），发行数量不超

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2025 年第二次临时股东会会议资料

议案二

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过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册 的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原 因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票 数量上限将进行相应调整。

2.6 限售期

本次发行完成后，福华化学认购的本次发行的新股自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。

本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定 对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相 应调整。

2.7 募集资金规模和用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 114,424.71 万元（含本数）， 扣除发行费用后，将用于以下项目：

扣除发行费用后，将用于以下项目：	扣除发行费用后，将用于以下项目：	扣除发行费用后，将用于以下项目：	扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号	项目	项目投资金额	拟使用募集资金金额
1	数智化升级及综合能力提升建设项目	15,292.49	15,292.49
2	营销中心及品牌推广建设项目	4,386.60	4,386.60
3	补充流动资金	94,745.62	94,745.62
合计		114,424.71	114,424.71

本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分 将由公司以自有资金或其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投 入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投 入的自筹资金。

2.8 本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老 股东按持股比例共享。

2.9 上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

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2025 年第二次临时股东会会议资料

议案二

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2.10 决议的有效期

本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

现提请公司股东会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年七月十七日

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议案三

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尚纬股份有限公司

关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定，尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，编 制了《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。相关内容详见附件。 现提请公司股东会审议。

附件：《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年七月十七日

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2025 年第二次临时股东会会议资料

议案四

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尚纬股份有限公司

关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报 告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合尚纬股份有限公司 （以下简称“公司”）的具体情况，编制了《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发 行股票方案论证分析报告》。相关内容详见附件。

现提请公司股东会审议。

附件：《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年七月十七日

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2025 年第二次临时股东会会议资料

议案五

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尚纬股份有限公司

关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的 可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合尚纬股份有限公司 （以下简称“公司”）的具体情况，编制了《尚纬股份有限公司2025 年度向特定对象发 行股票募集资金使用可行性分析报告》。相关内容详见附件。

现提请公司股东会审议。

附件：《尚纬股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析 报告》

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年七月十七日

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2025 年第二次临时股东会会议资料

议案六

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尚纬股份有限公司

公司未来三年（ 2025-2027 年）股东回报规划

各位股东及股东代表：

为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持 利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报 预期。尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制订 了《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。相关内容详见附件。

现提请公司股东会审议。

附件：《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年七月十七日

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2025 年第二次临时股东会会议资料

议案七

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尚纬股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措 施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要 求，为保障中小投资者利益，尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对 象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且 相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关内容详见 附件。

现提请公司股东会审议。

附件：《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承 诺》

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年七月十七日

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2025 年第二次临时股东会会议资料

议案八

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尚纬股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关 联交易的议案

各位股东及股东代表：

针对尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度向特定对象发行股票事项， 公司与福华化学签署了《与尚纬股份有限公司之附生效条件的股份认购协议》。福华化 学为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。相关内容详见附件。

公司独立董事认为：公司向福华化学发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事 项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定， 关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理， 不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

现提请公司股东会审议。

附件：《福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年七月十七日

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2025 年第二次临时股东会会议资料

议案九

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尚纬股份有限公司

关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办 理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票相关事宜 的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权 代表在有关法律、行政法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜， 包括但不限于：

1、根据法律、法规及其他规范性文件、监管机构的有关规定和意见，在股东会审 议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定、调整和实施本 次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起 止日期等；

2、在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，如法律、法规及其他规范 性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除 涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允 许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈 意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

3、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算 机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本 次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定 及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜， 包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验 资手续等；

5、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进

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议案九

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度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程 序予以置换；

• 6、在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理与本次发行有关的

• 其他一切事宜。

上述授权有效期为自股东会审议通过之日起至本次发行相关事项办理完毕之日止。 现提请公司股东会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年七月十七日

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2025 年第二次临时股东会会议资料

议案十

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尚纬股份有限公司

关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案

各位股东及股东代表：

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的发行对象为福 华化学，福华化学为公司控股股东。本次发行前，福华化学持有公司157,579,200 股股 份，占公司总股本的25.35%。本次发行完成后，福华化学持有公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，福华化学认购本次向特定对象发行 的股票将触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可 以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司 向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资 者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

鉴于福华化学已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增 股票登记至福华化学名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下 不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对 限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排，根 据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关 联股东批准同意后，福华化学可免于发出收购要约。

现提请公司股东会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年七月十七日

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议案十一

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尚纬股份有限公司

关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《监管规则适用指引——发行类第7 号》的规定，尚纬股份有限公司（以下简 称“公司”）董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）就公司前述募集资金的使用情况出具了鉴证报告,相关内容详见附件。 现提请公司股东会审议。

附件：《前次募集资金使用情况专项报告》

尚纬股份有限公司董事会 二○二五年七月十七日

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议案十二

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尚纬股份有限公司

关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规 定进行了修订，为了进一步规范尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使 用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》 《上市公司募集资金监管规则》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《募集资金管理办法》进行 修订，修订后的制度名称为《尚纬股份有限公司募集资金使用管理制度》。相关内容详 见附件。

现提请公司股东会审议。

附件：《尚纬股份有限公司募集资金使用管理制度》

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