Sunway Co., Ltd. — AGM Information 2023

Apr 24, 2023

2022 年年度股东大会会议资料

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尚纬股份有限公司

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2022 年年度股东大会会议资料

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二○二三年四月

2022 年年度股东大会会议资料 会议议程

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尚纬股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023 年4 月28 日下午14:30 时

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：四川省乐山高新区迎宾大道18 号尚纬股份有限公司会议室 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式

会议主持人：公司董事长李广胜

会议主要议程：

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托 书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的 公司董事、监事、高管人员和特邀人员。

（二）介绍会议议题、表决方式。

（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、逐项审议议案

序号	议案内容	报告人
1	2022 年度董事会工作报告	李广胜
2	2022 年度监事会工作报告	段永秀
3	2022 年度财务决算报告	李广胜
4	关于公司2022 年度不进行利润分配的议案	李广胜

1

2022 年年度股东大会会议资料

会议议程

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序号	议案内容	报告人
5	关于2022 年年度报告及其摘要的议案	李广胜
6	关于董事报酬的议案	李广胜
7	关于监事报酬的议案	段永秀
8	关于2023 年度贷款及担保审批权限授权的议案	李广胜
9	关于2023 年度公司对外担保的议案	李广胜
10	关于2023 年度开展期货、期权套期保值业务的议案	李广胜
11	关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案	李广胜
12	关于修订《公司章程》及相关公司治理制度的议案	李广胜

五、投票表决等事宜

（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，现场参会股东及股东代表对议案进行 书面表决。

• （二）表决情况汇总并宣布表决结果。

• （三）主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。

• （四）见证律师对本次股东大会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束。

尚纬股份有限公司董事会

二○二三年四月八日

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2022 年年度股东大会会议资料 议案一

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尚纬股份有限公司

2022 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我代表尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2022 年度公司经营情况作 董事会工作报告：

2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》 的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项 业务发展。现将公司董事会2022 年度工作情况报告如下：

一、董事会工作报告

2022 年，面对国内外经济下行和疫情等多重影响，在公司党委和董事会的领导下， 公司积极应对市场环境的不断变化，克服高温限电停产、疫情管控等不利影响，围绕重 点工作任务，有效保障公司生产经营稳定运行。报告期内，公司实现营业收入201,682.12 万元，同比下降13.94%，实现归属上市公司所有者的净利润1830.53 万元，实现扭亏为 盈。

具体详见2022 年年度报告第三节管理层讨论与分析部分。 2022 年度董事会专门委员会审议了以下事项：

会议日期	会议召开者	会议主要议题
2022-3-30	薪酬与考核委员会	《关于董事报酬的议案》、 《关于高级管理人员报酬的 议案》
2022-3-30	提名委员会	《关于更换公司董事的议案》
2022-3-30	审计委员会	《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于续 聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
2022-4-20	审计委员会	《关于公司2022年第一季度报告的议案》
2022-8-26	审计委员会	《关于2022年半年度报告的议案》
2022-10-17	提名委员会	《关于更换公司财务总监的议案》
2022-10-28	审计委员会	《关于公司2022年第三季度报告的议案》

二、董事会日常工作情况

2022 年，董事会在广大股东的支持下，在监事会的监督下，充分发挥各项职能，较

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2022 年年度股东大会会议资料 议案一

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好的完成了各项任务。

（一）报告期内董事会的会议出席情况和决议内容

1.董事出席董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股 东大会 的次数
李广胜	否	8	2	6	0	0	否	2
方永	否	8	3	5	0	0	否	2
黄金喜	否	8	4	4	0	0	否	2
杨文勇	否	6	1	5	0	0	否	0
汪昌云	是	8	0	8	0	0	否	1
毛庆传	是	8	0	8	0	0	否	1
辜明安	是	8	1	7	0	0	否	1
廖晓莉 （离任）	否	2	1	1	0	0	否	2

2.董事会决议内容

序号	时间	召开届次	议案内容
1	2022-1-17	第五届董事会 第十三次会议	《关于签署<新能源西南制造基地项目投资协议> 的议案》《关于签署<关于设立四川海创尚纬新能 源科技有限公司之合资协议>的议案》《关于设立 全资子公司的议案》《关于召开公司2022 年第一 次临时股东大会的议案》
2	2022-3-30	第五届董事会 第十四次会议	《2021 年度总经理工作报告》《2021 年度董事会 工作报告》《2021年度财务决算报告》《关于公司 2021年度不进行利润分配的议案》《2021年度董 事会审计委员会履职情况报告》《关于2021年年 度报告及其摘要的议案》《2021年度公司内部控制 评价报告》《关于董事和高级管理人员报酬的议 案》《关于2022年度贷款及担保审批权限授权的 议案》《关于2022年度公司对外担保的议案》《关 于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于2022 年度开展期货、期权套期保值业务的议案》《关于

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2022 年年度股东大会会议资料 议案一

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	2022 年年度股东大	会会议资料	议案一
			修订<期货套期保值业务内部控制制度>的议案》 《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 的议案》《关于2021年度募集资金存放与使用情 况专项报告的议案》《关于更换公司董事的议案》 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、实 施主体的议案》《关于设立全资孙公司的议案》 《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》公 司独立董事作了2021年度述职报告
3	2022-4-20	第五届董事会 第十五次会议	《关于2022年第一季度报告的议案》《关于修订< 公司章程>及相关公司治理制度的议案》《关于使 用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全 资孙公司增资的议案》《关于设立全资子公司的议 案》《关于召开公司2022年第二次临时股东大会 的议案》
4	2022-5-20	第五届董事会 第十六次会议	《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议 案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》
5	2022-6-7	第五届董事会 第十七次会议	《关于聘任盛业武先生为副总经理并授权其代行 总经理职责的议案》
6	2022-8-26	第五届董事会 第十八次会议	《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》《关 于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专 项报告的议案》
7	2022-10-17	第五届董事会 第十九次会议	《关于更换公司财务总监的议案》
8	2022-10-28	第五届董事会 第二十次会议	《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于 修订<投资者关系管理制度>的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况如下：

2022 年，公司股东大会共召开了一次年度会议和一次临时会议，董事会根据《公司 法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认 真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：

序号	时间	召开届次	议案内容
1	2022.2.9	2022年第一次 临时股东大会	《关于签署<新能源西南制造基地项目投资协议> 的议案》《关于签署<关于设立四川海创尚纬新能 源科技有限公司之合资协议>的议案》
2	2022.4.20	2021年年度股 东大会	《2021年度董事会工作报告》《2021年度监事会工 作报告》 《2021年度财务决算报告》 《关于公司2021 年度不进行利润分配的议案》《关于2021年年度报 告及其摘要的议案》《关于董事报酬的议案》《关于

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2022 年年度股东大会会议资料 议案一

监事报酬的议案》《关于 2022 年度贷款及担保审批 权限授权的议案》《关于 2022 年度公司对外担保的 议案》《关于 2022 年度开展期货、期权套期保值业 务的议案》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）的议案》《关于选举杨文勇先生为公司第五届 董事会董事的议案》《关于选举陈喆女士为公司第 五届监事会非职工代表监事的议案》

现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二三年四月八日

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2022 年年度股东大会会议资料 议案二

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尚纬股份有限公司

2022 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我代表尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对2022 年度公司经营情况作 监事会工作报告：

2022 年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和有关 法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法 运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。

一、监事会的工作情况

2022 年，公司共召开5 次监事会，认真负责的履行监事义务。

序号	时间	召开届次	议案内容
1	2022 年3 月30 日	第五届监事会 第十次会议	《2021 年度监事会工作报告》、《2021 年度财务决 算报告》、《关于公司2021 年度不进行利润分配的 议案》、 《关于2021 年度报告及其摘要的议案》、 《关 于2021 年公司内部控制评价报告》、《关于监事报 酬的议案》、 《关于2022 年度公司对外担保的议案》、 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于 2022 年度开展期货、期权套期保值业务的议案》、 《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的 议案》、《关于2021 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的议案》、《关于变更部分募集资金投资项 目实施地点、实施主体的议案》、《关于更换公司监 事的议案》
2	2022 年4 月20 日	第五届监事会 第十一次会议	《关于2022 年第一季度报告的议案》
3	2022 年5 月20 日	第五届监事会 第十二次会议	《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议 案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》
4	2022 年8 月26 日	第五届监事会 第十三次会议	《关于2022 年半年度报告及其摘要的议案》、《关 于2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专 项报告的议案》
5	2022 年10 月28 日	第五届监事会 第十四次会议	《关于公司2022年第三季度报告的议案》

二、监事会对公司2022 年度的独立意见

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2022 年年度股东大会会议资料 议案二

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1、公司依法运作情况

公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定依法规范运作，已经建 立了较为完善的法人治理结构，公司董事及高级管理人员在履行职务时勤勉尽职、依法 经营，无违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

2、公司财务的情况

报告期内公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的相关 规定，通过内部和财务审计机构审计，监事会认为公司财务运作规范、财务状况良好。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实、准确、 完整的反应了公司2021 年度的财务状况和经营成果。

3、关于募集资金实际投入的情况

报告期内，公司能够严格按照募集资金相关的法律法规和公司《募集资金管理办法》 的要求存放、使用募集资金，无违规使用募集资金的行为。

4、关于公司收购、出售资产的情况

报告期内，公司收购、出售资产情况符合《公司章程》等相关规定，需要董事会、 股东大会批准的收购、出售资产的情况不存在。

5、关于关联交易的情况

报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关程序。 2022 年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确 定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他 股东利益的情况。公司发生的关联交易，均已履行了相关审批程序。

6、关于现金分红的情况

根据公司的经营和资金状况，公司分别于2022 年3 月30 日、2022 年4 月20 日召 开了第五届董事会第十四次会议和2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021 年度不进行利润分配的议案》：经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021 年度实现归属上市公司所有者的净利润-30,896,663.39 元，2021 年度母公司实现的净 利润为-59,084,492.62 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈 余公积，2021 年末实际可供股东分配的利润为128,115,032.53 元。鉴于公司2021 年度 实现归属上市公司所有者的净利润金额为负，综合考虑公司实际经营情况和资金需求等 因素，公司2021 年度不进行利润分配。公司2021 年度未分配利润累积滚存至下一年度， 将主要用于公司生产经营活动。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

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2022 年年度股东大会会议资料 议案二

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7、关于内部控制的情况

根据《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、《企业内部控制基本规范》、《企业 内部控制配套指引》、《关于2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系 的通知》等相关规定，公司已建立内部控制体系建设任务，公司发布了自我评价报告。

三、2023 年工作计划

监事会将紧紧围绕公司2023 年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力 度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公 司及股东的合法权益。

现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司监事会 二○二三年四月八日

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2022 年年度股东大会会议资料 议案三

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尚纬股份有限公司

2022 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度的生产经营情况，现对公司 的财务成果决算如下：

一、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2022年	2021年	本期比上 年同期增 减(%)	2020年
营业收入	2,016,821,190.11	2,343,640,664.24	-13.94	2,029,698,883.28
归属于上市公司股 东的净利润	18,305,347.66	-30,896,663.39	不适用	16,524,763.52
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	14,608,147.39	-35,856,945.93	不适用	22,651,231.59
经营活动产生的现 金流量净额	133,358,458.76	-231,136,601.54	不适用	327,683,138.14
	2022年末	2021年末	本期末比 上年同期 末增减（ %）	2020年末
归属于上市公司股 东的净资产	2,108,682,533.66	2,078,883,694.49	1.43	1,534,708,372.57
总资产	3,562,247,855.39	3,786,101,503.51	-5.91	3,186,754,331.33

二、主要财务指标

主要财务指标	2022年	2021年	本期比上年同期增减(%)	2020年
基本每股收益（元／股）	0.03	-0.06	不适用	0.03
稀释每股收益（元／股）	0.03	-0.06	不适用	0.03
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.02	-0.07	不适用	0.04
加权平均净资产收益率（%）	0.87	-1.77	增加2.64个百分点	1.08
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	0.70	-2.05	增加2.75个百分点	1.48

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2022 年年度股东大会会议资料

议案三

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现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二三年四月八日

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2022 年年度股东大会会议资料 议案四

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尚纬股份有限公司

关于公司 2022 年度不进行利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022 年度实现归属上市公司所 有者的净利润18,305,347.66 元，2022 年度母公司实现的净利润为-7,140,157.24 元。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈余公积，2022 年末母公司实 际可供股东分配的利润为120,974,875.29 元。

公司2022 年度不进行利润分配，具体原因如下：

1.经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022 年度实现归属上市公司 所有者的净利润18,305,347.66 元，2022 年度母公司实现的净利润为-7,140,157.24 元。

2.2021 年2 月1 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于以集 中竞价交易方式回购股份方案的议案》等议案。公司已于2021 年5 月14 日完成回购事 项，已实际回购公司股份10,772,689 股，占公司总股本的2.07%，回购最高价格6.57 元/股，回购最低价格4.60 元/股，回购均价5.57 元/股，使用资金总额60,000,225 元 （不含交易费用）。

鉴于公司2022 年度实现归属上市公司所有者的净利润金额较小，综合考虑公司实 际经营情况和资金需求等因素，公司2022 年度不进行利润分配。公司2022 年度未分配 利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司生产经营活动。

现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司董事会

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2022 年年度股东大会会议资料 议案五

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尚纬股份有限公司

关于 2022 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告及其摘要（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 专项披露公告），其真实、准确、完整地反映了尚纬股份有限公司的实际情况，不存在任 何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二三年四月八日

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2022 年年度股东大会会议资料 议案六

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尚纬股份有限公司

关于董事报酬的议案

各位股东及股东代表：

关于公司董事2022 年度薪酬执行情况及2023 年度薪酬考核方案的议案如下：

一、2022 年度公司董事薪酬执行情况

根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，2022 年度公司董事薪酬方案如 下：

下：
姓名	职务	税前薪酬（万元）
李广胜	董事长、总经理	78.38
方永	董事、副总经理、董事会秘书（代行）	66.57
黄金喜	董事	63.29
杨文勇	董事	0
汪昌云	独立董事	6.00
毛庆传	独立董事	6.00
辜明安	独立董事	6.00

二、2023 年度董事薪酬/津贴方案

1、董事（不含独立董事）：

在公司或下属子公司兼任具体职务的董事在任期内均按各自所任职务的薪酬制度 领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。

未在公司兼任其他职务但具有股东背景的非独立董事，公司除承担其履行职务所需 的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。

2、独立董事：公司除承担其履行职务所需的费用外，独立董事津贴为6 万元/年。

3、公司董事（不含独立董事）从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成 情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效 考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。公司董事 因换届、改造、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

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2022 年年度股东大会会议资料

议案六

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现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二三年四月八日

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2022 年年度股东大会会议资料 议案七

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尚纬股份有限公司

关于监事报酬的议案

各位股东及股东代表：

关于公司监事2022 年度薪酬执行情况及2023 年度薪酬考核方案的议案如下：

一、2022 年度公司监事薪酬执行情况

根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，2022 年度公司监事薪酬方案如 下：

下：
姓名	职务	税前薪酬（万元）
段永秀	监事会主席	25.08
陈喆	监事	0
霍彪	监事	24.07

二、2023 年度监事薪酬方案

• 1、在公司兼任其他职务的监事在任期内均按各自所任职务的薪酬制度领取报酬，

• 公司不再另行支付其担任监事的报酬。

• 2、未在公司兼任其他职务但具有股东背景的监事，公司除承担其履行职务所需的

• 费用外，不再另行支付其担任监事的报酬。

现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司监事会

二○二三年四月八日

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2022 年年度股东大会会议资料 议案八

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尚纬股份有限公司

关于 2023 年度贷款及担保审批权限授权的议案

各位股东及股东代表：

根据尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）关于2023 年度的经营计划及财务预算， 2023 年度拟向银行或其他机构融资，现将融资计划及相关审批授权具体内容报告如下： 一、融资额度及审批授权

2023 年度公司向银行或其他机构申请综合授信总额不超过350,000 万元，包括续 贷和新增贷款，其中敞口授信额度不超过200,000 万元，低风险授信额度不超过150,000 万元。为提高融资效率，实际发生在200,000 万元敞口授信额度以内(含200,000 万元)、 150,000 万元低风险授信额度以内(含150,000 万元)的融资，授权由董事长或其授权代 理人签署审批文件后方可实施。2023 年度实际融资金额超过200,000 万元敞口授信额 度、150,000 万元低风险授信额度的部分需要按照《公司章程》的规定，另行报董事会 或股东大会批准。

二、融资担保

1、公司（含子公司）以自有资产设定抵押、质押，为公司自身债务提供担保的，或 委托他人（包括担保机构）为公司融资提供担保的，审批文件由董事长或其授权代理人 同意签署，方可实施。

2、安徽尚纬电缆有限公司在15 亿元额度范围内为本公司融资进行担保，审批文件 由董事长或其授权代理人同意签署，方可实施。

3、尚纬销售有限公司在15 亿元额度范围内为本公司融资进行担保，审批文件由董 事长或其授权代理人同意签署，方可实施。

三、本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司2023 年年度股东大会召开之 日终止。

现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二三年四月八日

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2022 年年度股东大会会议资料 议案九

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尚纬股份有限公司

关于 2023 年度公司对外担保的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，尚纬股份有限公司（以下简 称“公司”）为支持全资子公司安徽尚纬电缆有限公司（以下简称“安徽尚纬”）、尚纬销 售有限公司（以下简称“销售公司”）和四川尚纬科技有限公司（以下简称“尚纬科技”） 的经营，拟为安徽尚纬、销售公司和尚纬科技提供担保，具体情况如下：

1.担保总额：150,000 万元人民币（大写：拾伍亿元整）。其中安徽尚纬50,000 万 元，销售公司50,000 万元，尚纬科技50,000 万元。

2.担保方式：保证、抵押、质押。

• 3.本次担保是否有反担保：无。

4.对外担保逾期的累计数量：0 元。

• 5.被担保人基本情况：

公司之全资子公司安徽尚纬成立于1999 年9 月16 日，法定代表人钱俊怡，注册资 本20,000 万元，注册地点：无为县高沟工业园区高新大道18 号，经营范围：电线电缆、 特种电缆、加热电器、电缆桥架、电缆附件生产、加工、销售；经营本企业自产产品的 出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及配件的进出口业务； 收购木材包装物。

截止2022 年12 月31 日,安徽尚纬资产总额755,502,929.85 元，流动资产 587,639,815.22 元，负债总额322,544,921.40 元，流动负债312,362,264.65 元，所有 者权益432,958,008.45元,资产负债率42.69%，2022年度营业收入842,953,600.97元， 净利润28,201,718.89 元。

公司之全资子公司销售公司成立于：2017 年08 月01 日，法定代表人李永华,注册 资本20,000 万元，注册地点：安徽省芜湖市无为县高沟工业园区高新大道18 号，经营 范围：铜、铝、钢材、铁矿石、合金等原辅材料的进出口销售业务及售后服务；电线、 电缆、电加热电器、消防器材、仪器仪表、数码产品、电子电器产品、安防产品、通信

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2022 年年度股东大会会议资料 议案九

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设备、机电设备、电缆桥架、木材加工、木制品包装材料、电缆金具、电缆附件的进出 口销售业务及售后服务；电子商务。

截止2022 年12 月31 日,销售公司资产总额263,762,027.06 元，流动资产 221,671,612.28 元，负债总额79,966,601.39 元，流动负债70,858,006.34 元，所有者 权益183,795,425.67 元,资产负债率30.32%，2022 年度营业收入103,267,021.11 元， 净利润129,121.62 元。

公司之全资子公司尚纬科技成立于：2022 年01 月11 日，法定代表人方永,注册资 本20,000 万元，注册地点：四川省乐山高新区迎宾大道18 号23 幢7 层，经营范围： 一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素 制品销售；电池销售；电池制造。

截止2022年12月31日,尚纬科技资产总额132,327,309.83元，流动资产27,309.83 元，负债总额30,000.00 元，流动负债30,000.00 元，所有者权益132,297,309.83 元, 资产负债率0.02%，2022 年度营业收入0.00 元，净利润-812,690.17 元。

6.累计对外担保数量及逾期担保的数量：

2020 年9 月17 日，公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司签订保证合同，为 全资子公司安徽尚纬电缆有限公司提供5000 万元担保，担保期限为主合同项下的借款 期限届满之日起三年。

2020 年11 月26 日，公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司签订保证合同，为 全资子公司尚纬销售有限公司提供1000 万元担保，担保期限为主合同项下的借款期限 届满之日起三年。

2022 年12 月6 日，公司与安徽无为农村商业银行股份有限公司签订保证合同，为 全资子公司安徽尚纬电缆有限公司提供3000 万元担保，担保期限为主合同项下债务履 行期限届满之日起三年。

逾期担保数量：0 元。

7.风险分析：

安徽尚纬、销售公司和尚纬科技皆为公司全资子公司，生产经营正常，资产质量较 高，偿债能力强，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。

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2022 年年度股东大会会议资料 议案九

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• 8.本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司2023 年年度股东大会召开之日

• 终止。

现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二三年四月八日

20

2022 年年度股东大会会议资料 议案十

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尚纬股份有限公司

关于 2023 年度开展期货、期权套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《尚纬股份有限公司章程》和《尚纬股份有 限公司期货套期保值业务内部管理制度》的相关规定，尚纬股份有限公司(以下简称“公 司”)将使用自有资金开展期货、期权套期保值业务，在额度范围内授权经营层具体办理 实施等相关事项，具体情况如下：

一、 开展期货、期权套期保值业务目的及必要性

1.目的

公司是集高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务于一体的制造企业，铜是公 司生产所需的主要原材料。根据公司生产经营情况，为避免原材料价格波动带来的影响， 公司拟开展原材料期货、期权套期保值业务，通过套期保值的避险机制减少因原材料价 格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活 动。

2.可行性分析

经对所处行业、经营状况以及国内外期货市场和现货市场中的交易情况分析，公司 需严格遵守相关法律、法规及期货套期保值业务规则，合理、有效地在有权部门批准范 围内开展原材料期货、期权套期保值业务，能有效规避原材料价格波动风险，稳定利润 水平，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展。公司开展商品期货套期保 值业务是切实可行的，对公司的经营是有利的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

二、 开展期货、期权套期保值业务情况

1. 套期保值期货品种：公司生产经营所需原材料铜

2. 根据公司经营目标及生产情况，预计年度套期保值总量不超过24,000 吨。公司 套期保值通过现货市场采用远期点价方式锁铜结合自行在期货市场采用套期工具进行 锁铜。

21

2022 年年度股东大会会议资料 议案十

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1. 投资额度：公司拟投入在期货市场使用套期工具锁铜的保证金总额不超过

10,000 万元，且单笔上限不超过人民币7,000 万元，决议有效期间内循环使用。

1. 资金来源：自有资金

2. 套期保值业务授权期限：自2022 年年度股东大会审议通过之日起至2023 年年 度股东大会召开之日终止。

三、 期货、期权套期保值的风险分析

公司进行期货、期权套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及 产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

（一）价格波动风险：在期货、期权行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁 定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

（二）政策风险：期货、期权市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致 期货、期权市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

（三）流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成 交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。

（四）技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系 统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和 损失。

四、 公司采取的风险控制措施

（一）公司制定了期货、期权套期保值业务的相关管理制度，明确了开展套期保值 业务的组织机构及职责、审批授权、交易流程、风险管理等内容，通过严格的内部控制 指导和规范执行，形成较为完整的风险控制体系；

（二）将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

（三）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，公司将合理调度自 有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

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2022 年年度股东大会会议资料 议案十

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（四）加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保 值思路与方案。

（五）严格遵守商品期货交易所相关规定，积极配合交易所及期货、期权公司相关 部门的风险管理工作。同时，公司审计监察部定期或不定期对套期保值业务进行检查， 监督套期保值工作的开展，控制风险。

（六）设立专门的风险控制岗位，强化内控制度的落实，加强对相关业务人员的专 业培训，提高套期保值从业人员的综合素养。

五、 公允价值分析、会计政策及核算原则

为规避公司产品销售、原材料采购带来的风险，本公司对铜期货、铜期权作为套期 工具进行套期。根据财政部《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会 计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》及其指南、解 释的相关规定，将本公司套期分为公允价值套期和现金流量套期，本公司在套期开始时， 记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和进行不同套期交易的策略； 在套期开始及之后，本公司会持续地对套期有效性进行评价，以检查有关套期在套期关 系被指定的会计期间内是否高度有效，对满足规定条件的套期，本公司采用套期会计方 法进行处理。

现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二三年四月八日

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2022 年年度股东大会会议资料 议案十一

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尚纬股份有限公司

关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

各位股东及股东代表：

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任2022 年度审计机构期间勤勉尽责， 能够客观公正地进行相关审计工作，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为承担 公司2023 年度审计业务的审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 更名而来，初始成立于1988 年8 月，2013 年12 月10 日改制为特殊普通合伙企业，是 国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地 址为北京市西城区阜成门外大街22 号1 幢外经贸大厦901-22 至901-26，首席合伙人 肖厚发。

截至2022 年12 月31 日，容诚会计师事务所共有合伙人172 人，共有注册会计师 1267 人，其中651 人签署过证券服务业务审计报告。

容诚会计师事务所经审计的2021 年度收入总额为233,952.72 万元，其中审计业务 收入220,837.62 万元，证券期货业务收入94,730.69 万元。

容诚会计师事务所共承担321 家上市公司2021 年年报审计业务，审计收费总额 36,988.75 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备 制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车 制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其 他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境 和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、 燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。 容诚会计师事务所对尚纬股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224 家。 2.投资者保护能力。

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定； 截至2022 年12 月31 日累计责任赔偿限额9 亿元。

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2022 年年度股东大会会议资料 议案十一

3.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管 理措施 7 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

5 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各 1 次；20 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1 次，2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2 次。

• 6 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1 次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人/拟签字会计师：徐林，2016 年成为中国注册会计师，2008 年开始从 事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执业，2019 年开始为尚纬股份 提供审计服务；近三年签署过时代出版、尚纬股份、黄山旅游、永新股份、六国化工等 多家上市公司

项目拟签字会计师：罗君，2014 年成为中国注册会计师，2012 年开始从事上市公 司审计业务，2016 年开始在容诚会计师事务所执业，2020 年开始为尚纬股份有限公司 提供审计服务，近三年签署过尚纬股份、时代出版两家上市公司审计报告。

项目拟签字会计师：王鸽，2016 年成为中国注册会计师，2017 年开始从事上市公 司审计业务，2016 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开始为尚纬股份有限公司 提供审计服务。近三年签署过尚纬股份审计报告。

项目拟质量控制复核人：詹秉英，中国注册会计师，1994 年起从事审计工作，2007 年开始在质量控制部从事项目质量控制复核工作，具有证券服务业务经验20 余年。 2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人徐林、签字注册会计师罗君、签字注册会计师王鸽、项目质量控制复核 人詹秉英近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管 措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立 性要求的情形。

• 4.审计收费

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2022 年年度股东大会会议资料 议案十一

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审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方 面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收 费标准确定最终的审计收费。

2022 年年度报告审计费用为70 万元，内控审计费用为15 万元，与上年度持平。 现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二三年四月八日

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2022 年年度股东大会会议资料 议案十二

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尚纬股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》及相关公司治理 制度的部分条款进行修订，具体情况如下：

一、修订原因

为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监 管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票 上市规则（2022 年1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 ——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司的实际情 况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，以及相关公司治理制度作相应地修订。

二、公司章程主要修订情况

修订前公司章程条款	修订后公司章程条款
新增	第十二条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护本公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：	第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：

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2022

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2022 年年度股东大会会议资料	议案十二
修订前公司章程条款	修订后公司章程条款
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议批准第四十二条、第四十三条 规定的交易事项； （十四）审议批准单笔金额超过100 万元的 对外捐赠事项以及连续十二个月内累计金 额超过 500 万元的对外捐赠事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划或员工持股计 划； （十七）对公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的股份回购作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议批准第四十三条、第四十四条 规定的交易事项； （十四）审议批准单笔金额超过一百万元的 对外捐赠事项以及连续十二个月内累计金 额超过五百万元的对外捐赠事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）对公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的股份回购作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席	第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席

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2022

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2022 年年度股东大会会议资料	议案十二
修订前公司章程条款	修订后公司章程条款
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十二条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）对公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的股份回购作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）对公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的股份回购作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

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2022

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2022 年年度股东大会会议资料	议案十二
修订前公司章程条款	修订后公司章程条款
	股东大会就以下事项作出特别决议，除须经 出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过之外，还须经出席会议的 优先股股东（不含表决权恢复的优先股股 东，包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股 相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册 资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、 解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5） 公司章程规定的其他情形。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议 案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前 三个交易日内至少刊登一次股东大会提示 性公告。	第八十三条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审	第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

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2022

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2022 年年度股东大会会议资料	议案十二
修订前公司章程条款	修订后公司章程条款
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；

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2022

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2022 年年度股东大会会议资料	议案十二
修订前公司章程条款	修订后公司章程条款
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 三条第一款第（一）、（二）项规定的情形回 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、融资等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人、总工程师等高级管 理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议同意，可决定本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依据 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。	（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 四条第一款第（一）、（二）项规定的情形回 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总 工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议同意，可决定本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依据 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第一百二十九条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。

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2022 年年度股东大会会议资料 议案十二

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2022 年年度股东大会会议资料	议案十二
修订前公司章程条款	修订后公司章程条款
	公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
新增	第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整	第一百四十三条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前 6 个月结束之日起2 个月内向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和上海证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得从事证券相关 业务资格的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1 年，可以续聘。	第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。

除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中 所引用的序号也相应作了修改；对以阿拉伯数字方式表述的内容，也部分相应修 改为以中文文字方式表述。

除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》 以工商行政管理部门核准的内容为准。

三、相关公司治理制度的修订情况

按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，对公司 相关治理制度进行修订，本次修订的其他具体制度包括：《公司章程》《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》

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2022 年年度股东大会会议资料 议案十二

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《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保制 度》等共8 项治理制度，相关制度具体内容及修订之处详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二三年四月八日

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