Sunway Co., Ltd. — AGM Information 2022

Feb 6, 2022

2022 年第一次临时股东大会会议资料

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尚纬股份有限公司

603333

2022 年第一次临时股东大会会议资料

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二○二二年二月

2022 年第一次临时股东大会会议资料 会议议程

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尚纬股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022 年2 月9 日下午14:30 时 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：四川省乐山高新区迎宾大道18 号尚纬股份有限公司会议室 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式

会议主持人：公司董事长李广胜

会议主要议程：

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托 书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的 公司董事、监事、高管人员和特邀人员。

（二）介绍会议议题、表决方式。

（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、逐项审议议案

序号	议案内容	报告人
1	关于签署《新能源西南制造基地项目投资协议》的议案	李广胜
2	关于签署《关于设立四川海创尚纬新能源科技有限公司之合资 协议》的议案	李广胜

1

2022 年第一次临时股东大会会议资料 会议议程

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五、投票表决等事宜

• （一）本次会议表决方法按照公司章程规定，现场参会股东及股东代表对议案进行

书面表决。

• （二）表决情况汇总并宣布表决结果。

• （三）主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。

• （四）见证律师对本次股东大会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束。

尚纬股份有限公司董事会

二○二二年一月二十五日

2

2022 年第一次临时股东大会会议资料 议案一

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尚纬股份有限公司

关于签署《新能源西南制造基地项目投资协议》的议案

各位股东及股东代表：

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”、“尚纬股份”）于2022 年1 月14 日与乐 山市人民政府、乐山高新技术产业开发区管理委员会、中国海螺创业控股有限公司（以 下简称“海螺创业”）签署《新能源西南制造基地项目投资协议》（以下简称“投资协 议”），拟在四川省乐山市高新区投资建设“新能源西南制造基地项目”，具体情况如下：

一、对外投资概述

2022 年1 月14 日，公司与乐山市人民政府、乐山高新技术产业开发区管理委员会、 海螺创业签署《新能源西南制造基地项目投资协议》，拟在四川省乐山市高新区投资建 设“新能源西南制造基地项目”。

公司本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、协议主要内容

甲方：乐山市人民政府

乙方：乐山高新技术产业开发区管理委员会

丙方：中国海螺创业控股有限公司

丁方：尚纬股份有限公司

甲乙丙丁四方依据中华人民共和国现行法律、法规、政策以及乐山市相关支持政策， 就丙丁方通过其全资子公司或控股子公司合资成立公司在乐山建设新能源西南制造基 地项目相关事宜，经四方充分协商，并基于合作共赢、优势互补的原则，达成如下协议：

1. 项目投资概况

（1）项目建设内容：在四川乐山建设新能源西南制造基地。项目分期建设：首期启 动年产4 万吨动力储能电池负极材料生产线及研发、办公配套设施项目，预计投资16 亿元。

（2）项目位置：本项目位于乐山高新区，宗地性质为工业用地。

（3）项目建设周期：首期项目在取得用地并办理施工许可证后1 个月内开工建设，

3

2022 年第一次临时股东大会会议资料

议案一

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建设期18 个月。

1. 甲、乙方按协议约定给予丙方、丁方相关奖励。

2. 丙方、丁方承诺完成协议约定的相关指标。

4. 违约责任

甲乙丙丁四方应积极履行本协议，甲方、乙方违反本协议的约定，未按协议四方确 定时间交付土地或因水电等基础设施缺失导致项目开工延迟或不能正常筹建的，甲方、 乙方应顺延丙方、丁方享受的政策优惠期，因此导致延期超过一年的，丙方、丁方有权 解除本协议。若丙方、丁方未达到本协议约定(即协议生效后两年内，因丙方、丁方原因 造成项目未能实质性开工建设)，甲方、乙方有权取消给予丙方、丁方本项目的相关奖励 扶持政策，且有权解除本协议，并要求丙方、丁方无条件追回已享受所给予的相对应的 奖励和补助资金。

若因不可抗力因素，导致本协议无法继续履行，则本协议自行终止，同时豁免各方 的违约责任。如因国家法律、法规及政策调整，或国际国内市场发生重大变化，四方可 另行协商。

5. 争议的解决方式

因执行本协议发生争议，由争议四方协商解决，协商不成，可提交有管辖权的人民 法院管辖。

1. 本协议由各方法定代表人，负责人或委托代理人签字加盖公章，并经各方内部相 应决策程序审批通过后生效。本协议在中国四川乐山市签订。本协议壹式拾贰份，肆方 各执叁份。

三、对上市公司的影响

1.公司本次新能源西南制造基地项目有利于充分利用合作各方优势，共同拓展新能 源材料市场，结合合作方在资金、新能源产业技术等方面优势，同时借助乐山政府、乐 山高新区管委会的资源优势，促进公司投资结构优化，提高投资收益，为公司的健康、 可持续发展提供保障，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

2.本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，该协议的履行不会影响公司业务独立性。

4

2022 年第一次临时股东大会会议资料

议案一

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现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二二年一月二十五日

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2022 年第一次临时股东大会会议资料 议案二

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尚纬股份有限公司

关于签署《关于设立四川海创尚纬新能源科技有限 公司之合资协议》的议案

各位股东及股东代表：

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”、“尚纬股份”）于2022 年1 月14 日与中国海螺创业控股有限公司（以下简称“海螺创业”）签署了《关于设立四 川海创尚纬新能源科技有限公司之合资协议》，具体情况如下：

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2022 年1 月14 日，公司与乐山市人民政府、乐山高新技术产业开发区管理 委员会、海螺创业签署《新能源西南制造基地项目投资协议》（以下简称“投资 协议”），拟在四川省乐山市高新区投资建设“新能源西南制造基地项目”。

同日，公司与海螺创业就前述《投资协议》中年产20 万吨动力储能电池负 极材料一体化项目的首期4 万吨项目（以下简称“投资项目”）的投资建设事宜， 签署了《关于设立四川海创尚纬新能源科技有限公司之合资协议》，拟共同出资 设立合资公司运营本次投资项目。

（二）公司本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）公司已对海螺创业的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查， 交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

（二）交易对方的基本情况

• 1． 公司名称：中国海螺创业控股有限公司

• 2． 法定/注册股本：150,000,000 HKD

• 3． 注册登记处：Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681, Grand

• Cayman KY1-1111 Cayman Islands

• 4． 经营范围：主要开展水泥窑协同处置工业固废危废、节能装备制造、新

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2022 年第一次临时股东大会会议资料 议案二

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能源正负极材料、锂电池回收、港口物流及新型建材业务。

5． 股权结构：海螺创业无实际控制人，第一大股东为安徽海螺创业投资有 限责任公司。

安徽海螺创业投资有限责任公司主要股东信息如下：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	安徽海螺集团有限责任公司工会会员会	82.93%
2	安徽省宁国水泥厂工会委员会	6.67%
3	安徽省白马山水泥厂工会委员会	5.45%
4	芜湖海螺型材科技股份有限公司工会委员会	2.05%

6． 最近一年主要财务指标：截至2020 年12 月31 日，海螺创业总资产 5,432,757.2 万元，净资产3,856,498.5 万元；2020 年度，海螺创业营业收入 660,457.3 万元，净利润761,762.7 万元。

7． 主要业务及发展状况：海螺创业于2013 年12 月19 日在香港联合交易 所主板上市（股票代码：00586.HK），是一家提供节能环保“一揽子”解决方案 的大型企业集团，产业涉及节能、环保、新型建材、港口物流四大类，业务涵盖 生活垃圾处理、固废危废处置、黑臭水体治理、新能源正负极材料、锂电池回收、 新型建材、港口贸易、余热发电、高效节能立磨等。自上市以来，海螺创业紧抓 国家大力推进绿色发展机遇，环保主业在转型中不断升级，已经形成炉排炉生活 垃圾焚烧发电和水泥窑协同处置工业固废危废两大环保核心技术的双轮驱动，产 业由国内走向国际，在环保行业中处于领先地位。海螺创业在安徽芜湖拥有大型 节能环保技术研发、设备生产制造基地，从事垃圾焚烧处理和固废危废环保类设 备及配套辅机设施的研发制作，为项目的投资、设计、装备成套、建设安装、运 营管理提供一体化服务。海螺创业以环保产业为主体,积极布局新能源领域，在 芜湖市经济技术开发区投资建设年产50 万吨磷酸铁锂正极材料项目和国内首台 套CKB 锂电池回收利用项目。截至2020 年末，海螺创业共有170 余家附属公司， 员工超5400 人，总资产逾540 亿元人民币，已跻身中国环保行业领军企业之一。

三、投资标的基本情况

（一）拟成立合资公司基本情况

1． 公司名称：四川海创尚纬新能源科技有限公司（最终以工商部门核准的 名称为准）

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2022 年第一次临时股东大会会议资料 议案二

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• 2． 注册地址：四川省乐山市

• 3． 注册资本：人民币50,000 万元

• 4． 经营范围：新能源动力电池、储能电池负极材料的研发、生产与销售。

• （最终以审批登记机关核准的经营范围为准）。

5． 出资额、出资比例

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	中国海螺创业控股有限公司 （或其全资或控股子公司）	25,500	51%
2	尚纬股份有限公司 （或其全资或控股子公司）	24,500	49%
合计		50,000	100%

6． 出资方式、出资期限

合资公司注册资本由双方以现金方式出资，按照1 元每注册资本的价格分期 出资到位。（1）首期出资为合资公司注册资本的30%，于合资公司取得营业执照 后三个月内，双方实缴到位，即海螺创业首期出资人民币7,650 万元，尚纬股份 首期出资人民币7,350 万元。（2）剩余70%资本金双方视项目进展需要进行协商， 确定出资到位期限。

7． 项目资金来源

（1）项目资金来源

单位：万元

建设项目	建设投资总额		公司资本金		对外融资及其他
动力储能电池负极材料一体化项 目首期4 万吨项目		海螺创业	尚纬股份	小计
	160,000	25,500	24,500	50,000	110,000

（2）首期项目建设资金费用明细及支付进度表

单位：万元

费用明细	费用金额 （含税）	2022 年 二季度	2022 年 三季度	2022 年 四季度	2023 年 一季度	2023 年 二季度	2023 年 三季度	2023 年 四季度	2024 年 及以后
设备购置费	60,417.39	5,437.56	8,856.51	9,670.31	3,223.44	19,864.18	1,590.68	5,732.97	6,041.74
主要材料费	17,820.27	0.00	3,686.84	6,949.91	5,401.50				1,782.03
建筑工程	33,339.91	6,702.59	13,106.38	3,528.94	1,333.60	1,333.60	2,000.40	2,000.40	3,333.99
安装费	12,118.96	0.00	1,696.65	4,760.28	2,026.35	727.14	727.14	969.51	1,211.90
土地款	15,120.00	15,120.00							0.00
铺底资金	9,800.00	200.00	200.00	200.00	200.00	500.00	500.00	8,000.00

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2022 年第一次临时股东大会会议资料 议案二

合计

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备注：设备款按15%预付款，30%发货款，45%验收款，10%质保金的进度支付； 材料款按70%发货款，20%验收款，10%质保金的进度支付；建筑工程和安装工程 款按照施工周期平均分配安排资金计划，同时按照当月完成工程量的70%支付工 程款。

（3）合资公司筹资方式

合资公司以本次注册资本出资额为限进行投资，后续合资公司本项目建设投 资总额超出公司资本金部分将通过以下方式综合解决：

①合资公司贷款: 合资公司为满足公司建设、生产经营及项目发展的需要以 自身资产或信用向金融机构申请贷款，申请额度不超过5 亿元；

②股东担保贷款:前述资金金额仍无法满足本次投资项目投资要求的，剩余 部分由投资双方为其提供担保向金融机构融资，投资双方按股权比例承担担保责 任，或由海螺创业为合资公司提供担保向金融机构融资，尚纬股份用所持有的合 资公司股权给海螺创业质押。

③政府补助：取得政府在固定资产投资奖励、经营贡献奖励、物流补贴等方 面的政府补助。

④首期 4 万吨项目建设达产运营后，投资双方视首期项目运营的效益、宏观 经济环境、产业政策、市场变化等情况决定后续项目的投资，目前尚无确定资金 来源及资金计划，后期投资存在重大不确定性。

8． 董事会及管理层的人员安排

合资公司设董事会，董事会由五名成员组成，海螺创业提名三名，尚纬股份 提名两名，董事由股东会选举或更换。董事会设董事长一人，由董事会选举产生； 董事长由海螺创业提名的董事担任，董事每届任期三年，任期届满可以连选连任。

合资公司不设监事会，设监事两名，海螺创业和尚纬股份各委派一名，监事 由股东会选举或更换。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年， 任期届满可以连任。

合资公司设总经理一名，由尚纬股份提名委派；设副总经理与/或总经理助理 三人，海螺创业提名委派两名，尚纬股份提名委派一名；财务负责人（财务总监） 由海螺创业提名委派，财务处长由尚纬股份提名委派。以上人员均由董事会聘任 或解聘，任期三年，期满可继续聘任。

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2022 年第一次临时股东大会会议资料 议案二

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9． 股权转让安排

（1）为维护合资公司股东的稳定性，双方同意原则上合资公司成立后5 年 内不对外转让各自持有的股权，如一方因合并、重组等原因需要转让，只能在合 资公司成立1 年后转让给双方各自股东实际控制的公司；5 年后股权转让如涉及 非双方关联公司的第三方，原则上不得转让给与另一方有竞争性的第三方，且同 等条件下，另一方具有优先受让权。股东转让股权予第三方时，需事先取得该第 三方对合资协议条款和合资公司章程的同意和认可并向其他股东提交书面的证 明文件，第三方须全部接受合资协议和合资公司章程对股东权利义务的规定。

（2）首期项目达产后，双方可协商内部进行股权调整，尚纬股份可以受让海 螺创业持有的合资公司股权实现对合资公司的控股，海螺创业可以受让尚纬股份 持有的合资公司股权进一步扩大股权比例。具体事宜，由双方届时协商确定。

目前，为保障合资公司控制权的稳定，合资公司股东双方目前没有受让对方 股份或对外转让的具体计划。

（二）投资项目基本情况

1． 项目名称：年产20 万吨动力储能电池负极材料一体化项目首期4 万吨 项目

2． 投资规模：首期4 万吨动力储能电池负极材料一体化项目预计投资金额 人民币16 亿元，投资双方拟以自筹资金及项目贷款投入。

3． 项目建设地点：四川省乐山高新技术产业开发区

4． 项目进度：投资项目总规划20 万吨/年，预计投资总额人民币80 亿元， 其中首期项目启动规模为建设年产4 万吨动力储能电池负极材料一体化项目，预 计投资金额为16 亿元。首期项目预计在取得相关批准（包括但不仅限于能评、 环评、安评、稳评、施工许可证等）后1 个月开工建设，预计开工时间为2022 年 4 月，首期项目建设期18 个月。首期 4 万吨项目建设达产运营后，投资双方视 首期项目运营的效益、宏观经济环境、产业政策、市场变化等情况决定后续项目 的投资，后期投资存在重大不确定性。

5． 市场定位及可行性分析

（1）行业市场发展前景良好，为项目实施提供市场基础

锂电池负极材料行业的上游参与者是原材料和外协加工提供商，其中，原材

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料种类繁多，主要为石油焦、针状焦、沥青焦以及天然石墨、钛、硅等矿石材料。 2016-2020 年，中国天然石墨和钛白粉的产量持续增长，硅产量较为波动。2020 年，中国针状焦产能达190 万吨，较2019 年上升40 万吨。

根据高工产业研究院（GGII）数据，全球动力锂离子电池出货量由2016 年 的48.5GWh 增长到2020 年的186.0GWh，到2025 年全球动力锂电池出货量将达 到950GWh。负极材料作为锂电池关键材料之一，迎来高速发展期。根据GGII 数 据，2020 年我国负极材料出货量为37 万吨，同比增长37.04%。预计未来几年， 我国负极材料出货量仍将保持20%以上的增长速度，2025 年负极材料出货量有望 达到145 万吨。

2020 年度，负极材料头部企业如贝特瑞、江西紫宸、上海杉杉的市占率由 57%微幅下降到53%，其他负极材料企业如东莞凯金、石家庄尚太、翔丰华、中科 电气市场占有率有所提高，行业主要企业间的竞争加剧，但不同负极材料企业之 间的盈利能力仍存在较大差异。

人造石墨负极材料是我国负极材料中最重要的材料，2020 年我国人造石墨 负极材料占所有负极材料产量的比例为84%，良好的市场发展前景为本项目的成 功实施提供了市场基础。

（2）具备必要的技术及人才保障，支持项目顺利实施

海螺创业是一家提供节能环保“一揽子”解决方案的大型企业集团，是120 家大型试点企业集团之一“海螺集团”的第二大股东，在安徽芜湖拥有大型节能 环保技术研发、设备生产制造基地。海螺创业紧抓国家大力推进绿色发展机遇， 专注于节能环保产业的发展，不断丰富自身产业链结构，在环保行业中处于领先 地位。随着国家“双碳”目标的提出，新能源行业前景广阔、发展潜力巨大，海 螺创业以环保产业为主体,积极布局新能源领域，在芜湖市经济技术开发区投资 建设年产50万吨磷酸铁锂正极材料项目和国内首台套CKB锂电池回收利用项目。 海螺创业凭借资金、管理、品牌等优势，抢抓风口，迅速进入新能源材料及锂电 池回收产业赛道，具备了相应的技术储备和资金优势。

在投资项目筹备建设过程中，海螺创业及其相关方具备人造石墨负极材料的 粉体整形工艺、液相沉积技术、固相包覆技术、高温炭化技术、高温石墨化技术 等核心技术及工艺流程，并做了必要的人才准备工作，其中包括具备深厚的专业

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背景和丰富的行业应用经验管理人才和专业技术人才。后续，合资公司开始运营 后前述管理及技术人员将根据项目发展进程引入合资公司保证本项目的顺利实 施。

（3）区位优势降低生产成本，提高项目实行可行性

四川乐山是成渝城市群规划建设的成都平原中心城市之一，是四川省重要的 工业城市。本投资项目受到了乐山市政府在固定资产投资奖励、电价补贴、天然 气价格支持、经营贡献奖励、物流补贴等方面的政策大力支持。本次投资项目所 在地四川乐山属于绿色电力资源丰富且平均电费较低的地区，电价成本较中东部 地区具有明显的比较优势，有利于降低电力成本从而降低石墨化的加工成本。凭 借投资项目所处区域的西部政策及资源优势等，合资公司有较强的市场竞争力， 未来也将加速市场拓展，加强技术研发，通过投资方的资金支持、渠道共享、技 术共享等手段推进资源整合。

综上所述，本次投资项目符合公司战略发展方向及国家相关产业政策，具有 良好的市场前景和经济效益。

6． 首期投资项目预计效益和投资回收期：首期投资项目建成后平均每年约 可新增21680.46 万元利润总额，税后利润16260.35 万元；财务内部收益率为 16.99%（全部投资，所得税后）；盈亏平衡点51.39%；净现值为55981.43 万元 （全部投资，所得税后）；所得税后静态投资回收期为6.28 年（包括建设期1.5

年）。

年）。
序号	项目名称	数量（万元/年）
1	销售收入	152383.99	（生产期内年平均）
2	总成本	130061.25	（生产期内年平均）
3	其中：经营成本	119895.99	（生产期内年平均）
4	增值税	5352.31	（生产期内年平均）
5	消费税	0	（生产期内年平均）
6	销售税金（城建税等）	642.28	（生产期内年平均）
7	利润总额	21680.46	（生产期内年平均）
8	所得税	5420.12	（生产期内年平均）
9	税后利润	16260.35	（生产期内年平均）

注：本次投资项目存在受宏观经济环境、行业周期、市场变化影响等不确定

因素，且暂无确定的订单，可能面临项目投资效益不达预期的风险。

• 7． 项目开工前需要履行的审批程序

• （1）公司办理项目公司注册、项目备案等相关行政许可手续；

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（2）投资协议签署后，合资公司积极推进土地的办理手续、挂牌出让及权 证办理；

（3)合资公司提交能评、环评、安评等申请程序后取得批复意见；

目前，公司已与政府签署投资协议，并就土地价格、电价、气价等要素达成 意向。投资双方将尽快着手准备合资公司成立事宜，积极沟通后续的能耗指标、 能评、环评、安评等工作。

四、对外投资对上市公司的影响

1．对公司财务状况的影响

按照投资比例，公司需对合资公司出资2.45 亿元，根据项目进度进行投资， 首期出资人民币7,350 万元，公司将以自筹资金方式解决该项目投资所需资金， 主要包括：

（1）自有资金

截至2021 年12 月末，公司可用资金余额为4.4 亿元（剔除非公开发行募集 资金、受限的货币资金和受限的承兑汇票后的金额），公司维持正常经营所需可 用资金余额为2 亿元，超出部分可用于本项目投资；2021 年12 月公司完成非公 开发行股票，募集资金净额6.05 亿元，其中补充流动资金15,523.98 万元，可 进一步提高可用货币资金。

截止2021 年12 月末，公司应收账款余额为11.60 亿元，较2020 年12 月 31 日余额9.95 亿元超出1.65 亿元，公司可通过加快应收账款回款进一步增加 公司的经营现金流入。

（2）金融机构授信

此外，金融机构给予公司的敞口授信额度为14.46 亿元，已使用敞口授信 11.37 亿元，尚有3.09 亿元的授信额度未使用。

截至2021 年12 月末，预计公司资产总额37.87 亿元，负债总额17.50 亿 元，公司资产负债率不到50%，本次投资需要公司根据项目进度自筹注册资本 2.45 亿元，公司目前的自有资金和可用授信能够覆盖首期投资注册资本金需求。 因本项目投资金额较大，短期内可能将影响公司的现金流，增加财务费用。

首期 4 万吨项目建设达产运营后，投资双方视首期项目运营的效益、宏观经

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济环境、产业政策、市场变化等情况另行商议决定后续项目的投资，后续项目投 资具有重大不确定性。

2．对公司经营管理的影响

公司本次与海螺创业共同投资建设动力储能电池负极材料一体化项目，主要 是为了结合双方优势，共同拓展新能源材料市场，结合合作方在资金、新能源产 业技术等方面优势，促进公司投资结构优化，提高投资收益，为公司的健康、可 持续发展提供保障，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

综上所述，公司通过参股合资公司，间接享有合资公司相关业务未来发展的 经营收益，不纳入公司合并报表范围。公司本次对外投资以自有资金投入，是在 保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，短期内将影响公司的现金流， 增加财务费用，但不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次对外投资不会导 致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的财务状况和主营业务经营成果产生 重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资完成后，不存在新 增的关联交易、同业竞争的情况。

现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司董事会 二○二二年一月二十五日

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