Sunway Co., Ltd. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

2021 年第一次临时股东大会会议资料

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尚纬股份有限公司

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2021 年第一次临时股东大会会议资料

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二 O 二一年六月

2021 年第一次临时股东大会会议资料

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尚纬股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2021年 6月 7日下午 14:30时

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：四川省乐山高新区迎宾大道 18 号尚纬股份有限公司会 议室

会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式

会议主持人：公司董事长李广胜

会议主要议程：

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当 持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人 还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍

参加会议的公司董事、监事、高管人员和特邀人员。

（二）介绍会议议题、表决方式。

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2021 年第一次临时股东大会会议资料

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（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、逐项审议议案

序号	议案内容	报告人
1	《关于公司<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要 的议案》	李广胜
2	《关于公司<2021 年员工持股计划管理办法>的议案》	李广胜
3	《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021 年员工 持股计划相关事宜》	李广胜
4	《关于回购注销部分限制性股票的议案》	李广胜

五、投票表决等事宜

（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，现场参会股东及股东代表 对议案进行书面表决。

（二）表决情况汇总并宣布表决结果。

（三）主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议 上签字。

（四）见证律师对本次股东大会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束。

尚纬股份有限公司 董事会

二Ｏ二一年五月二十一日

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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案一

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关于公司《 2021 年员工持股计划（草案）》 及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平， 提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进 公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据相关法律法规的规定， 拟定了《公司 2021 年员工持股计划(草案)》及其摘要。

请公司股东大会审议。

附件：

• 1、《尚纬股份有限公司 2021 年员工持股计划(草案)》

• 2、《尚纬股份有限公司 2021 年员工持股计划(草案)》摘要

尚纬股份有限公司 董事会 二Ｏ二一年五月二十一日

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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案二

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关于公司《 2021 年员工持股计划管理办 法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）2021年员工持 股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》 《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公 司拟定了《公司2021年员工持股计划管理办法》。

请公司股东大会审议。

附件：

• 1、《尚纬股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》

尚纬股份有限公司 董事会 二Ｏ二一年五月二十一日

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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案三

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关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年员工持股计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年员工持股 计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规 章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司 股东大会股东大会授权董事会全权办理 2021 年员工持股计划相关事 宜，包括但不限于：

• 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

• 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出

决定；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的

• 全部事宜；

• 4、授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划（草案）》作出解

• 释；

• 5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再

• 融资事宜作出决定；

• 6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

• 7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

• 8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情

• 况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案三

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9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有

关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施 完毕之日内有效。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司 董事会

二Ｏ二一年五月二十一日

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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案四

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关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购注销部分限制性 股票，具体情况如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2018 年7 月20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会 议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相 关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司 的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立 意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及 《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单> 的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出 具了相关核查意见。

2、2018 年7 月21 日至2018 年7 月30 日，公司对本激励计划 拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示 期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。 2018 年8 月1 日，公司监事会披露了《监事会关于2018 年限制性股

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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案四

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票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018 年8 月6 日，公司召开2018 年第二次临时股东大会， 审议并通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励 相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被 授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董 事会披露了公司《关于2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018 年9 月7 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四 届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2018 年限制性股票 激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该 议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合 法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名 单进行核实并发表了核查意见。

5、2018 年9 月18 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第 四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立 董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行 核实并发表了核查意见。

6、2018 年11 月1 日，公司董事会披露了公司《关于2018 年限

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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案四

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制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的 登记日为2018 年10 月25 日。

7、2019 年4 月22 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和 第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2018 年限制 性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司 独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预 留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。 监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2019 年5 月30 日，公司董事会披露了公司《关于2018 年限 制性股票激励计划预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的 登记日为2019 年5 月23 日。

9、2019 年10 月18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议 和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018 年限制 性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公 司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一个限 售期将于2019 年10 月24 日届满，相应的解除限售条件已经成就， 同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。

10、2020 年5 月15 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议 和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018 年限 制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。 公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划预留授予部分第一个 限售期将于2020 年5 月22 日届满，相应的解除限售条件已经成就，

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同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。

11、2020 年10 月19 日，公司召开第四届董事会第三十一次会 议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018 年 限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。 公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第二个 限售期将于2020 年10 月24 日届满，相应的解除限售条件已经成就， 同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。

12、2021 年5 月20 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第 五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来

源

1、原因：

《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划 （草案）》”、“本激励计划”）规定：公司层面业绩考核未达到考 核条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不 得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》及《2020 年 年度报告》，本激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期 解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：

《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期 及预留授予部分第二期公司层面业绩考核目标	是否达成的说明
本激励计划首次授予部分第二期解除限售考核 目标为：2020 年净利润目标值为2 亿。若净利润大于	公司2020 年归属于上市 公司股东的净利润约为0.16

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2021 年第一次临时股东大会会议资料 议案四

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或等于2 亿则当期限制性股票可全部解除限售；若净 利润小于2 亿且大于等于1.6 亿则当期限制性股票按 实际完成比例解除限售；若净利润低于1.6 亿则当期 限制性股票不可解除限售。 注：上述“净利润”指标均为归属于上市公司股 东的净利润。	亿元，低于业绩考核要求，未 满足解除限售条件。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，鉴于首次授予部分第三 期及预留授予部分第二期未达成解除限售条件，所涉已获授但尚未解 除限售的限制性股票合计313.9318 万股应由公司回购注销。

2、数量：

公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 313.9318 万股，约占当前公司总股本的0.6%，涉及激励对象146 人。

3、价格：

鉴于公司已于2019 年7 月19 日和2020 年8 月14 日分别实施 了《2018 年年度权益分派》和《2019 年年度权益分派》，根据《激励 计划（草案）》的相关规定和2018 年第二次临时股东大会的授权，拟 对本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格进行调整， 调整后的因未达成解除限售条件情形所涉股份的回购价格为2.856 元/股+银行同期存款利息。

4、资金来源：

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为9,415,185.80 元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注购完成后的股本结构情况

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本次回购注销完成后，公司股份总数将由519,905,000 股变更为 516,765,682 股，公司股本结构变动如下：

类别	本次变动前	本次变动前	本次变动增减 （+，-）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例 （%）		数量（股）	比例 （%）
有限售条件股份	3,139,318	0.60%	-3,139,318	0	0.00%
无限售条件股份	516,765,682	99.40%	0	516,765,682	100.00%
股份总数	519,905,000	100.00%	-3,139,318	516,765,682	100.00%

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生 变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司将于本次回购完成后依法 履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司2018 年限制性股 票激励计划有效期满自动终止。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司 管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

请公司股东大会审议。

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