Sunway Co., Ltd. — AGM Information 2020

Sep 24, 2020

2020 年第二次临时股东大会会议资料

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尚纬股份有限公司

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2020 年第二次临时股东大会会议资料

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二○二○年九月

2020 年第二次临时股东大会会议资料

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尚纬股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2020 年 9 月 28 日下午 14:30 时

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。

现场会议地点：四川省乐山高新区迎宾大道 18 号尚纬股份有限公司会 议室

会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式

会议主持人：公司董事长李广胜 会议主要议程：

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应 当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理 人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介 绍参加会议的公司董事、监事、高管人员和特邀人员。

（二）介绍会议议题、表决方式。

（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

2020 年第二次临时股东大会会议资料

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四、宣读并审议议案

序号	议案内容	报告人
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	李广胜
2.00	《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案的议案》	李广胜
2.01	发行股票的种类和面值	李广胜
2.02	发行方式	李广胜
2.03	发行对象及认购方式	李广胜
2.04	定价基准日、定价原则及发行价格	李广胜
2.05	发行数量	李广胜
2.06	募集资金总额及用途	李广胜
2.07	限售期	李广胜
2.08	上市地点	李广胜
2.09	本次发行完成前滚存未分配利润的安排	李广胜
2.10	决议有效期	李广胜
3	《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案的议案》	李广胜
4	《2020 年度非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行 性分析报告的议案》	李广胜
5	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和 相关主体承诺的议案》	李广胜
6	《公司未来三年(2020--2022 年)股东回报规划的议案》	李广胜
7	《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次 非公开发行A股股票具体事宜的议案》	李广胜
8	《关于修订<公司章程>、<股东大会议事细则>的议案》	李广胜

五、投票表决等事宜

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2020 年第二次临时股东大会会议资料

（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，现场参会股东及股东代

表对议案进行书面表决。

（二）表决情况汇总并宣布表决结果。

（三）主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决

议上签字。

（四）见证律师对本次股东大会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束。

尚纬股份有限公司 董事会 二○二○年九月十二日

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案一

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尚纬股份有限公司

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司 非公开发行股票相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核 查后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定， 具备非公开发行 A 股股票的条件。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司 董事会 二○二○年九月十二日

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案二

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尚纬股份有限公司

关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的 议案

各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案具体如下：

一、 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。 二、 发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国 证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。 三、 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理 公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的 投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行 对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公 司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商） 按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案二

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照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币 现金方式认购。

四、 定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80% （定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本 次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原 则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。 调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股份数为 N ，每股派息 / 现 金分红为 D ，调整后发行价格为 P1 ，则：

派息 / 现金分红： P1=P0-D

送股或转增股本： P1=P0/(1+N)

两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)

五、 发行数量

本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本 519,905,000 股的 30% ，即 155,971,500 股（含本数）。

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2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案二

= 本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量 本次发行募集资金总 额 / 本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股 按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根 据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在 上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规 和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份 总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公 开发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导 致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。

六、 募集资金总额及用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 64,500.00 万元（含 64,500.00 万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金 额
1	轨道交通用特种电缆建设项目	45,070.00	32,270.00
2	新能源用特种电缆建设项目	19,110.00	13,023.00
3	补充流动资金	19,207.00	19,207.00
合 计		83,387.00	64,500.00

在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以 自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案二

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对先期投入予以置换。

在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际 需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关 费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金 解决。

七、 限售期

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票 股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根 据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

八、 上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

九、 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新 老股东共享。

十、 决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个 月。

如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或 市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会 重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案二

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策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司 董事会 二○二○年九月十二日

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案三

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尚纬股份有限公司 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的 议案

各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象非公开发行股票。根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定， 公司结合实际情况，编制了《尚纬股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股 股票预案》，详见附件。

请公司股东大会审议。

附件：《尚纬股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》

尚纬股份有限公司 董事会 二○二○年九月十二日

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案四

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尚纬股份有限公司

2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项 目可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象非公开发行股票。根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发 行股票相关规定，公司编制了《尚纬股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》，详见附件。

请公司股东大会审议。

附件：《尚纬股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投 资项目可行性分析报告》

尚纬股份有限公司 董事会 二○二○年九月十二日

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案五

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尚纬股份有限公司

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补 措施和相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 〔 2014 〕 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发〔 2013 〕 110 号）以及《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员 会公告〔 2015 〕 31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非 公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析 并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级 管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见附件。 请公司股东大会审议。

附件： 1 、《控股股东、实际控制人非公开发行股票保证公司填补即期 回报措施切实履行承诺》；

2 、《董事关于非公开发行股票保证公司填补即期回报措施切实履行的 承诺》；

3 、《高级管理人员关于非公开发行股票保证公司填补即期回报措施切 实履行的承诺》。

尚纬股份有限公司 董事会 二○二○年九月十二日

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案六

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尚纬股份有限公司

公司未来三年 (2020--2022 年 ) 股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为建立和健全公司股东回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立 长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会〔 2012 〕 37 号）、中国证监 会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔 2013 〕 43 号）等相关法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制 定公司未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具 体内容如下：

一、制定本规划的考虑因素

着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑 公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金 需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司 将积极采取现金方式分配利润。

三、未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东回报规划的具体情况

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案六

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（一）利润分配的形式

公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，公 司将优先采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配的条件和比例

1 、现金分红的条件和比例

现金分红的具体条件：

• （ 1 ）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（ 2 ）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （ 3 ）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（ 4 ）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计总资产的 30% 。

现金分红的比例：

除特殊情况外，在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的 10% ，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实 现的年均可分配利润的 30% 。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公 司股东的净利润之比低于 30% 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案六

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公告中详细披露以下事项：

（ 1 ）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金 需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（ 2 ）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（ 3 ）董事会会议的审议和表决情况；

• （ 4 ）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的

• 独立意见。

• 2 、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

• 3 、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异 化的现金分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案六

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处理。

（三）分配方案的制定与执行

1 、公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量 状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意 见，制定利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过， 独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见。董事会审议通过利润 分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网 络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

2 、公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发行 重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应 由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立 董事审议后提交股东大会特别决议通过。

3 、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司 董事会 二○二○年九月十二日

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案七

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尚纬股份有限公司

关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本 次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次 非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事 会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有 关的全部事项，包括但不限于：

1 、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合 公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次非公开发行的发行条款进 行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本 次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、 发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及 与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方 案；

2 、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非 公开发行股票有关的一切协议、合同和文件；

3 、决定聘请或更换本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律 师事务所、会计师事务所等中介机构；

4 、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜，根据监管部门的要求制

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案七

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作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

• 5 、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

6 、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所 及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

• 7 、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、

• 办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的 其他备案事宜；

• 8 、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对

• 本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；

• 9 、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理

• 与非公开发行股票有关的其他事项；

• 10 、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理

• 上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜。

• 11 、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司 董事会 二○二○年九月十二日

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案八

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尚纬股份有限公司

关于修订《公司章程》、《股东大会议事细则》的 议案

各位股东及股东代表：

公司拟根据实际情况对《公司章程》、《股东大会议事细则》相关条款 进行修订 , 修订条款具体如下：

一、《公司章程》修订条款

原公司章程条款 修订后公司章程条款 第二条 尚纬股份有限公司系依照 第二条 尚纬股份有限公司系依照 《公司法》和其他有关规定成立的股份有 《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。在四川省 限公司（以下简称“公司”）。在四川省 乐山市工商行政管理局注册登记，取得 乐山市 市场监督管理局 注册登记，取得 《企业法人营业执照》。 《企业法人营业执照》。

第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份： …… …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外， 公司不得收购本公司 司股份的活动。 股份。 第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份， （一）证券交易所集中竞价交易方 可以通过公开的集中交易方式，或者法律 式； 法规和中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式； …… （三）中国证监会认可的其他方式。 ……

第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

第二十九条 公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司的股票 或者其他具有 股权性质的证券 在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，公司董事会应当收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份， 以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案八

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原公司章程条款 修订后公司章程条款 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、 权为了公司的利益以自己的名义直接向 自然人股东持有的股票或者其他具有股 人民法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 …… 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照 第一款 的规定执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 …… 第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向中国证监会四川证监局和上海证券 时向 公司所在地中国证监会派出机构 和 交易所备案。 上海证券交易所备案。 …… …… 召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向中国证监会四川 股东大会决议公告时，向 公司所在地中国 证监局和上海证券交易所提交有关证明 证监会派出机构 和上海证券交易所提交 材料。 有关证明材料。

第六十九条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 ……

第七十六条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。……同 时，召集人应向中国证监会四川证监局和 上海证券交易所报告。

第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据股东大会的决议，实行累积投票 制。公司的单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30％及以上时，应当采 用累积投票制。公司选举两名以上董事或 监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本

第六十九条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长 不能 履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 ……

第七十六条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。……同 时，召集人应向 公司所在地中国证监会派 出机构 和上海证券交易所报告。

第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时， 根据本章程的规定 或者股东大会的决 议， 可以实行累积投票制。 公司的单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30％及以上时，或公司选举两名以上董 事或监事时应当采用累积投票制。 由职工 代表担任的监事由公司职工民主选举或 更换时，不适用于累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东

2020 年第二次临时股东大会会议资料

议案八

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原公司章程条款 修订后公司章程条款 情况。其操作细则如下： 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 （一）通过累积投票制选举董事、监 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 事时实行差额选举，董事、监事候选人的 情况。其操作细则如下： 人数应当多于拟选出的董事、监事人数； （一）通过累积投票制选举董事、监 （二）参加股东大会的股东所持每一 事时，当全部提案所提候选人多于应选人 有表决权股份拥有与拟选出董事或监事 数时，应实行差额选举； 人数相同的表决权，股东可以将所持全部 （二）参加股东大会的股东在选举董 表决票集中投给一名候选人，也可以分散 事或监事时所拥有的全部表决权数，等于 投给多名候选人。依照董事、监事候选人 其所持有的股份数乘以应选董事或监事 所得票数多少，决定董事、监事人选；当 人数之积。股东可以将所持全部表决票集 选董事、监事所得的票数必须超过出席该 中投给一名候选人，也可以分散投给多名 次股东大会股东所代表有表决权股份数 候选人。依照董事、监事候选人所得票数 的半数； 多少，决定董事、监事人选；当选董事、

（二）参加股东大会的股东在选举董 事或监事时所拥有的全部表决权数，等于 其所持有的股份数乘以应选董事或监事 人数之积。股东可以将所持全部表决票集 中投给一名候选人，也可以分散投给多名 候选人。依照董事、监事候选人所得票数 多少，决定董事、监事人选；当选董事、 监事所得的票数必须超过出席该次股东 大会股东所代表有表决权股份数的半数； （三）股东大会选举董事时，应将非 独立董事与独立董事分别进行选举；

（三）股东大会选举董事时，应将非 独立董事与独立董事分别进行选举；

（四）两名候选人所得票数完全相 同，且只能有其中一人当选的，股东大会 应对两位候选人再次投票，所得票数多者 当选。

（四）实行差额选举的，若两名以上 董事、监事候选人所得票数完全相同，且 只能其中部分候选人当选时，应择期另行 召开股东大会，重新履行提名候选人相关 程序；实行等额选举的，当选董事、监事 所获得的最低票数不应低于出席本次股 东大会股东所持股份总数的二分之一，否 则应择期另行召开股东大会，重新履行提 名候选人等相关程序； （五）依照董事、监事候选人得票数 多少从高到低依次决定董事、监事人选， 但每位当选董事或监事的得票数必须超 过出席股东大会股东所持有效表决权股 份的二分之一。

第九十八条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或 更换， 并可在任期届满前由股东大会解除 其职务 。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 …… 第一百〇九条 董事会行使下列职 权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会 等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依据本章程和董事会授权履行职

……

第一百〇九条 董事会行使下列职

第一百〇九条 董事会行使下列职 权：

……

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案八

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原公司章程条款 修订后公司章程条款 责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 第一百二十八条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在公司控股股东单 实际控制人单位担任除董事、监事以外其 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 他职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员。 第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职 权： 权： …… …… （七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》 第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 讼； …… ……

第一百二十八条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。

…… （七）依照《公司法》 第一百五十一 条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；

第一百五十二条 公司在每一会计年 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向 公司所在地中国证监会派出机构 和 上海证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向 公司所在地中国 证监会派出机构 和上海证券交易所报送 季度财务会计报告。

第一百五十二条 公司在每一会计年 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会四川证监局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会四川证监局和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。

……

……

第一百五十七条 公司利润分配政策

为： （一）股利分配原则：

1.公司实行连续、稳定的利润分配政 策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

1. 公司优先采用现金分红的利润分 配方式。

（二）利润的分配形式：公司采取现 金或股票方式，根据公司的财务及经营情 况，公司可以进行中期现金分红； 公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%。存在 股东违规占用上市公司资金情况的，公司

第一百五十七条 公司利润分配政策 为：

（一）股利分配原则：公司实行连续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展。

（二） 利润分配形式：公司将采取现 金、股票或者 现金与股票相结合的方式分 配股利。 在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。 在具备现金分红条件 时，公司将优先采用现金分红进行利润分 配。

（三）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案八

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原公司章程条款 修订后公司章程条款 （1）现金分红的条件： ①公司该年度实现的可分配利润为 正值；

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。

如果公司营业收入增长迅速，公司董 事会认为公司的股本规模与营业收入增 长不相匹配时，可以在前述现金分红之 外，提出股票股利分配方式。

②审计机构对公司当年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告；

③公司现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营；

（三）如果公司当年盈利，但董事会 没有作出现金分红预案的，应当在定期报 告中披露原因、未用于分红的资金留存公 司的用途，公司监事会、独立董事应当对 此发表独立意见。

④公司如有重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 可以降低分红比例。重大投资计划或重大 现金支出是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的30%。

公司年度报告期内盈利且累计未分 配利润为正，未进行现金分红或拟分配的 现金红利总额（包括中期已分配的现金红 利）与当年归属于上市公司股东的净利润 之比低于30%的，公司应当在审议通过年 度报告的董事会公告中详细披露以下事 项：

（2）现金分红的比例： 在满足现金分红条件、保证公司正常 经营和长远发展的前提下，公司原则上每 年年度股东大会审议通过后进行一次现 金分红，每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的10%。存在股 东违规占用上市公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。

1.结合所处行业特点、发展阶段和自 身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较 低原因的说明；

2.留存未分配利润的确切用途以及 预计收益情况；

公司年度报告期内满足利润分配条 件时，未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额（包括中期已分配的现金红利）与 当年归属于上市公司股东的净利润之比 低于30%的，公司应当在审议通过年度报 告的董事会公告中详细披露以下事项：

3.董事会会议的审议和表决情况；

4.独立董事对未进行现金分红或现 金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。

公司的利润分配政策由董事会拟订。 监事会应当对董事会拟订的利润分配政 策出具书面审核报告，与董事会拟订的利 润分配政策一并提交股东大会批准；

①结合所处行业特点、发展阶段和自 身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较 低原因的说明；

（四）公司因生产经营环境或自身生 产经营情况发生重大变化，确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策的议案，应事 先征求独立董事和监事会的意见，经董事 会审议后提交股东大会批准。

②留存未分配利润的确切用途以及 预计收益情况；

③董事会会议的审议和表决情况； ④独立董事对未进行现金分红或现 金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 2、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体

在审议利润分配政策时，公司应充分 考虑社会公众投资者的意见，并通过网络 投票形式为社会公众投资者参加股东大 会提供便利。

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案八

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2020 年第二次临时股东大会会议资料	议案八
原公司章程条款	修订后公司章程条款
	利益时，可以在满足前述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，提出差异化的现金分红政 策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）分配方案的制定与执行 1、公司董事会根据公司经营情况， 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，结合独立董 事、监事和公众投资者的意见，制定利润 分配方案。董事会制订的利润分配方案需 经董事会审议通过，独立董事应当对利润 分配方案进行审核并发表意见。董事会审 议通过利润分配方案后应提交股东大会 审议批准，股东大会审议时，公司应当提 供网络投票等方式以方便社会公众股东 参与股东大会表决。 2、公司将严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾 害等不可抗力或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营情况发行重大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。公司调整利润 分配政策应由董事会做出专题论述，详细 论证调整理由，形成书面论证报告并经独

2020 年第二次临时股东大会会议资料

议案八

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2020 年第二次临时股东大会会议资料	议案八
原公司章程条款	修订后公司章程条款
	立董事审议后提交股东大会特别决议通 过。
二、《股东大会议事细则》修订条款

原《股东大会议事细则》条款 修订后《股东大会议事细则》条款

第四条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行。临时股东大会不定期召开。 公司出现下列情形时，应当在两个月 内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者《公司章程》所定人数的三分之 二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大 会的，应当报告中国证监会四川证监局和 上海证券交易所，说明原因并公告。

第十四条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向中国证监会四川证监局和上海证券 交易所备案。

……

召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向中国证监会四川 证监局和上海证券交易所提交有关证明 材料。

第四十六条 股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据《公司章程》的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。公司的单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30％及以上时，应当 采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东

第四条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行。临时股东大会不定期召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者《公司章程》所定人数的三分之 二 （即6 人） 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以 上股份的股东请求时；

（六） 法律、行政法规、部门规章 或 《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大 会的，应当报告 公司所在地中国证监会派 出机构 和上海证券交易所，说明原因并公 告。

第十四条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向 公司所在地中国证监会派出机构 和 上海证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向 公司所在地中国 证监会派出机构 和上海证券交易所提交 有关证明材料。

第四十六条 股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据《公司章程》的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。公司的单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30％及以上时， 或公 司选举两名以上董事或监事时应当采用 累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

2020 年第二次临时股东大会会议资料

议案八

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2020 年第二次临时股东大会会议资料	议案八
原《股东大会议事细则》条款	修订后《股东大会议事细则》条款
拥有的表决权可以集中使用。	选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。其操作细则如下： （一）通过累积投票制选举董事、监 事时，当全部提案所提候选人多于应选人 数时，应实行差额选举； （二）参加股东大会的股东在选举董 事或监事时所拥有的全部表决权数，等于 其所持有的股份数乘以应选董事或监事 人数之积。股东可以将所持全部表决票集 中投给一名候选人，也可以分散投给多名 候选人。依照董事、监事候选人所得票数 多少，决定董事、监事人选；当选董事、 监事所得的票数必须超过出席该次股东 大会股东所代表有表决权股份数的半数； （三）股东大会选举董事时，应将非 独立董事与独立董事分别进行选举； （四）实行差额选举的，若两名以上 董事、监事候选人所得票数完全相同，且 只能其中部分候选人当选时，应择期另行 召开股东大会，重新履行提名候选人相关 程序；实行等额选举的，当选董事、监事 所获得的最低票数不应低于出席本次股 东大会股东所持股份总数的二分之一，否 则应择期另行召开股东大会，重新履行提 名候选人等相关程序； （五）依照董事、监事候选人得票数 多少从高到低依次决定董事、监事人选， 但每位当选董事或监事的得票数必须超 过出席股东大会股东所持有效表决权股 份的二分之一。
第五十一条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	第五十一条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 ……
第五十六条 召集人应当保证股东大	第五十六条 召集人应当保证股东大

2020 年第二次临时股东大会会议资料 议案八

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2020 年第二次临时股东大会会议资料	议案八
原《股东大会议事细则》条款	修订后《股东大会议事细则》条款
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向中国证监 会四川证监局和上海证券交易所报告。	会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易 所报告。

除上述条款外，《公司章程》、《股东大会议事细则》其他条款、相应条 款序号均未发生变动。

请公司股东大会审议。

附件： 1 、《尚纬股份有限公司章程》

2 、《尚纬股份有限公司股东大会议事细则》

尚纬股份有限公司 董事会 二○二○年九月十二日