Sunway Co., Ltd. — AGM Information 2019

May 20, 2019

法律意见书

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北京海润天睿律师事务所

关于尚纬股份有限公司 2018 年度股东大会的

法律意见书

致：尚纬股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受尚纬股份有限公司（以下简 称公司）的委托，指派律师出席公司2018 年度股东大会（以下简称本次股东大会） 对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见所必需的原始书 面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、 重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。

本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得 用于其他任何目的。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《尚纬 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具 法律意见如下：

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一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）2019 年2 月27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过 了《关于召开公司2018 年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

（二）2019 年4 月23 日，公司董事会在巨潮资讯网发布《关于召开2018 年 年度股东大会的通知》。该通知公告中载明了本次股东大会召开会议基本情况、会 议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项 等内容。

（三）2019 年5 月17 日，公司董事会在巨潮资讯网发布《关于召开公司2018 年度股东大会的提示性公告》。

（四）本次股东大会现场会议于2019 年5 月20 日在四川省乐山市高新区迎 宾大道 18 号公司会议室如期召开，会议由公司董事长李广胜先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

1、本所律师根据2019 年5 月13 日上海证券交易所交易结束时在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现 场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定 代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股 东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代 理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

2、参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计【6】人，代表股份 【138,126,350】股，占公司总股份数的【26.5625】%。其中：出席现场会议的股 东及股东代理人共有【5】人，代表股份数【137,941,250】股，占公司总股份数 的【26.53】%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机 构上证所信息网络有限公司验证其身份。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。

经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东大

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会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格 合法有效。

三、本次股东大会审议事项

（一）本次股东大会审议的事项如下：

1、《2018 年度董事会工作报告》

2、《2018 年度监事会工作报告》

3、《2018 年度财务决算报告》

4、《2018 年度利润分配方案》

5、《关于2018 年度报告及其摘要的议案》

6、《关于董事报酬的议案》

7、《关于监事报酬的议案》

• 8、《关于2019 年度贷款及担保审批权限授权的议案》

• 9、《关于2019 年度公司对外担保的议案》

10、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

11、《关于修订<公司章程>的议案》

12、《关于修订<董事会议事细则>的议案》

13、《关于修订<股东大会议事细则>的议案》

（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在 本次股东大会召开20 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有 明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况； 本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列 明的议案进行了投票表决。

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（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有 进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决 之情形。

（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会 的议案进行了逐项投票表决并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监 票。

（四）本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。 通过交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。

网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投 票的表决总数和表决结果。

（五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上 述13 项议案。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论性法律意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次 股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决 程序及表决结果均合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司2018 年度 股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： __ 冯 玫： ___
胡政生： __
2019 年 5 月 20 日
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