Sunway Co., Ltd. — AGM Information 2019

May 16, 2019

2018 年年度股东大会会议资料

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尚纬股份有限公司

603333

2018 年年度股东大会会议资料

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二 O 一九年五月

2018 年年度股东大会会议资料

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尚纬股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2019年 5月 20日下午 14:30时

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：四川省乐山高新区迎宾大道 18 号尚纬股份有限公司会 议室

会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式

会议主持人：公司董事长李广胜

会议主要议程：

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应 当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理 人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介 绍参加会议的公司董事、监事、高管人员和特邀人员。

（二）介绍会议议题、表决方式。

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2018 年年度股东大会会议资料

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（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、宣读并审议议案

序号	议案内容	报告人
1	《2018年度董事会工作报告》	李广胜
2	《2018年度监事会工作报告》	段永秀
3	《2018年度财务决算报告》	李广胜
4	《2018年度利润分配方案》	李广胜
5	《关于2018年度报告及其摘要的议案》	李广胜
6	《关于董事报酬的议案》	李广胜
7	《关于监事报酬的议案》	李广胜
8	《关于2019年度贷款及担保审批权限授权的议案》	李广胜
9	《关于2019年度公司对外担保的议案》	李广胜
10	《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》	李广胜
11	《关于修订<公司章程>的议案》	李广胜
12	《关于修订<董事会议事细则>的议案》	李广胜
13	《关于修订<股东大会议事细则>的议》	李广胜

五、投票表决等事宜

• （一）本次会议表决方法按照公司章程规定，现场参会股东及股东代

表对议案进行书面表决。

• （二）表决情况汇总并宣布表决结果。

• （三）主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决

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2018 年年度股东大会会议资料

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议上签字。

（四）见证律师对本次股东大会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束。

尚纬股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年四月二十三日

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2018 年年度股东大会会议资料 议案一

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尚纬股份有限公司 二〇一八年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在，我代表董事会对2018 年度的公司经营情况作董事会工作报告。 2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以 及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、 科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2018 年度工作情 况报告如下：

一、董事会工作报告

2018 年以来，公司紧跟新时代的要求，围绕国家十三五规划和“一带 一路”倡议，积极开拓国际国内市场，随着市场竞争格局变化和公司产品 结构调整带来销售收入的增长，报告期内，公司实现营业收入157,521.01 万元，同比上升72.29 %。同时，公司进一步加强成本控制和内部管理控制 力度，产能利用率进一步提高，综合毛利率的提升，成本费用得到进一步 控制，盈利水平显著提升，实现归属于上市公司股东的净利润5,797.68 万 元，同比上升 243.40%。

具体详见2018 年度报告第四节经营情况讨论与分析部分。 2018 年度董事会专门委员会审议了以下事项：

会议日期	会议召开者	会议主要议题
2018 年3 月19 日	薪酬与考核委员会	《关于董事和高级管理人员报酬的议案》
2018 年3 月19 日	审计委员会	《关于2017 年年度报告》、《关于续聘瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《2017 年 度内部控制自我评价报告》、《2017 年度财务决

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2018 年年度股东大会会议资料 议案一

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2018 年年度股东	大会会议资料	议案一
		算报告》
2018 年4 月27 日	审计委员会	《关于公司2018 年第一季度报告》
2018 年7 月20 日	审计委员会	《关于公司2018 年半年度报告》
2018 年7 月15 日	薪酬与考核委员会	《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权 激励相关事宜的议案》
2018 年10 月15 日	审计委员会	《关于公司2018 年第三季度报告》

二、董事会日常工作情况

2018 年，董事会在广大股东的支持下，在监事会的监督下，充分发挥 各项职能，较好的完成了各项任务。

（一）报告期内董事会的会议出席情况和决议内容

• 1.董事出席董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议	出席股东大 会的次数
李广胜	否	11	11	8	0	0	否	5
骆亚君	否	11	11	8	0	0	否	5
盛业武	否	11	11	5	0	0	否	5
姜向东	否	11	11	5	0	0	否	5
李广文	否	9	9	5	0	0	否	4
孔敏智	否	11	11	10	0	0	否	5
马桦	是	11	11	11	0	0	否	1
汪昌云	是	11	11	11	0	0	否	0
郑晓泉	是	11	11	11	0	0	否	1

2.决议内容

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2018 年年度股东大会会议资料 议案一

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序 号	时间	召开届次	议案内容
1	2018 年3 月5 日	第四届董事会第五次会议	《关于以集中竞价交易方式回购股份预案 的议案》、《关于提请公司股东大会授权董 事会及董事会授权人士办理本次回购相关 事宜的议案》、《关于推举李广文先生为第 四届董事会董事候选人的议案》、 《关于2018 年度贷款及担保审批权限授权的议案》、《关 于召开2018 年第一次临时股东大会的议案》
2	2018 年3 月19 日	第四届董事会第六次会议	《2017 年度总经理工作报告》、《2017 年 度董事会工作报告》、《2017 年度财务决算 报告》、《2017 年度利润分配方案》、《2017 年度董事会审计委员会履职情况报告》、《关 于2017 年度报告及其摘要的议案》、《关 于2017 年公司内部控制评价报告》、《关 于董事和高级管理人员报酬的议案》、《关 于2018 年度公司对外担保的议案》、《关 于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 的议案》、《关于使用超募资金进行国债逆 回购交易的议案》、《期货套期保值业务内 部控制制度》、《关于对全资子公司增资的 议案》、《关于召开公司2017 年度股东大 会的议案》、公司独立董事作了2017 年度 述职报告
3	2018 年4 月27 日	第四届董事会第七次会议	《关于公司2018 年第一季度报告及其正文 的议案》、《关于对外扶贫捐赠的议案》、 《关于召开公司2018 年第二次临时股东大 会的议案》
4	2018 年7 月20 日	第四届董事会八会议	《关于公司2018 年半年度报告及其摘要的 议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股权激励相关事宜 的议案》、《外汇套期保值业务管理制度》
5	2018 年9 月7 日	第四届董事会第九次会议	《关于拟变更公司名称、经营范围暨修订< 公司章程>的议案》、《关于公司增资南京 艾格慧元农业科技有限公司的议案》、《关 于公司对外担保的议案》、 《关于向公司2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》
6	2018 年9 月18 日	第四届董事会第十次会议	《关于对外投资成立合资公司的议案》、《关 于调整公司2018 年限制性股票激励计划首

6

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2018 年年度股东大会会议资料 议案一

	2018 年年度股东	大会会议资料	议案一
			次授予激励对象名单及权益数量的议案》、 《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大 会的议案》
7	2018 年10 月15 日	第四届董事会第十一次会议	《关于公司2018 年第三季度报告的议案》
8	2018 年10 月25 日	第四届董事会第十二次会议	《关于变更公司证券简称的议案》
9	2018 年11 月6 日	第四届董事会第十三次会议	《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召 开公司 2018 年第四次临时股东大会的议 案》
10	2018 年11 月16 日	第四届董事会第十四次会议	《关于使用剩余超募资金永久性补充流动 资金的议案》、《关于对公司全资子公司担 保的议案》
11	2018 年12 月26 日	第四届董事会第十五次会议	《关于会计政策变更的议案》、《关于制定 <坏账核销管理制度>的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况如下：

2018 年，公司股东大会共召开了一次年度会议和四次临时会议，董事 会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照 股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如 下：

序 号	时间	召开届次	议案内容
1	2018 年3 月21 日	2018 年第一次临时股东大会	《回购股份的种类》、《回购股份的方式》、 《回购股份的价格》、《回购股份的数量 或金额》、《用于回购的资金来源》、《回 购股份的用途》、《回购股份的期限》、 《决议的有效期》、《关于提请公司股东 大会授权董事会及董事会授权人士办理 本次回购相关事宜的议案》、《关于选举 李广文先生为第四届董事会董事的议 案》、《关于2018 年度贷款及担保审批 权限授权的议案》
2	2018 年4 月9 日	2017 年年度股东大会	《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务 决算报告》、《2017 年度利润分配方案》、 《关于2017 年度报告及其摘要的议案》、 《关于董事报酬的议案》、《关于监事报 酬的议案》、《关于2018 年度公司对外 担保的议案》、《关于续聘瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）的议案》

7

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2018 年年度股东大会会议资料 议案一

	2018 年年度股东	大会会议资料	议案一
3	2018 年8 月6 日	2018 年第二次临时股东大会	《关于对外扶贫捐赠的议案》 、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司股权激励相关事宜的议 案》
4	2018 年10 月8 日	2018 年第三次临时股东大会	《关于变更公司名称、经营范围暨修订< 公司章程>的议案》
5	2018 年12 月3 日	2018 年第四次临时股东大会	《关于修订<公司章程>的议案》、《关于 使用剩余募集资金永久性补充流动资金 的议案》

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司

董事会

二Ｏ一九年四月二十三日

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2018 年年度股东大会会议资料 议案二

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尚纬股份有限公司 二〇一八年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在，我代表监事会对2018年度的公司经营情况作监事会工作报告。 2018年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会 工作细则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度， 认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认 真监督检查，尽力督促公司规范运作。

一、报告期内，监事会的工作情况

公司于2018年共召开9次监事会，认真负责的履行监事义务。

序 号	时间	召开届次	议案内容
1 2	2018 年3 月19 日	第四届监事会第四次会议	《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年 度财务决算报告》、 《关于监事报酬的议案》、 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）的议案》、《2017 年度利润分配方案》 、 《关于2018 年度公司对外担保的议案》 、 《关于2017 年度报告及其摘要的议案》 、 《关于使用超募资金进行国债逆回购交易 的议案》 、《关于2017 年公司内部控制评 价报告》 、《关于对外扶贫捐赠的议案》、 《关于召开公司2018 年第二次临时股东大 会的议案》
	2018 年4 月27 日	第四届监事会第五次会议	《关于公司2018 年第一季度报告及其正文 的议案》、《关于对外扶贫捐赠的议案》
3	2018 年7 月20 日	第四届监事会六会议	《关于公司2018 年半年度报告及其摘要的 议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于公司<2018

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2018 年年度股东大会会议资料 议案二

	2018 年年度股东	大会会议资料	议案二
			年限制性股票激励计划首次授予部分激励》
4	2018 年9 月7 日	第四届监事会第七次会议	《关于拟变更公司名称、经营范围暨修订< 公司章程>的议案》、《关于公司增资南京 艾格慧元农业科技有限公司的议案》、《关 于公司对外担保的议案》、 《关于向公司2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》
5	2018 年9 月18 日	第四届监事会第八次会议	《关于对外投资成立合资公司的议案》、《关 于调整公司2018 年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单及权益数量的议案》
6	2018 年10 月15 日	第四届监事会第九次会议	《关于公司2018 年第三季度报告的议案》
7	2018 年11 月6 日	第四届监事会第十次会议	《关于修订<公司章程>的议案》
8	2018 年11 月16 日	第四届监事会第十一次会议	《关于使用剩余超募资金永久性补充流动 资金的议案》、《关于对公司全资子公司担 保的议案》
9	2018 年12 月26 日	第四届监事会第十二次会议	《关于会计政策变更的议案》

二、监事会对公司2018年度的独立意见

1、公司依法运作情况

公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定依法规 范运作，已经建立了较为完善的法人治理结构，公司董事及高级管理人员 在履行职务时勤勉尽职、依法经营，无违反法律法规、《公司章程》和损 害公司利益的行为。

2、公司财务的情况

报告期内公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等 法律法规的相关规定，通过内部和财务审计机构审计，监事会认为公司财 务运作规范、财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 标准无保留意见的审计报告，真实、准确、完整的反应了公司2018年度的 财务状况和经营成果。

• 3、关于募集资金实际投入的情况

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2018 年年度股东大会会议资料 议案二

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报告期内，公司能够严格按照募集资金相关的法律法规和公司《募集 资金管理办法》的要求存放、使用募集资金，无违规使用募集资金的行为。 4、关于公司收购、出售资产的情况

报告期内，公司收购、出售资产情况符合《公司章程》等相关规定， 需要董事会、股东大会批准的收购、出售资产的情况不存在。

5、关于关联交易的情况

报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了 相关程序。2018年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有 偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市 场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生的关联 交易，均已履行了相关审批程序。

6、关于现金分红的情况

根据公司的经营和资金状况，公司分别于2018年3月19日、2018年4月9 日召开了第四届董事会第六次会议和2017年度股东大会，审议通过了《2017 年度利润分配方案》：以截止 2017 年 12 月 31 日总股本 52,000.50 万 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.10 元（含税），共派发现 金红利5,200,050.00 元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利 润的 30.8%，利润分配后，母公司剩余未分配利润 147,772,161.36 元结 转至下一年度。独立董事对该事项发表了独立意见。

7、关于内部控制的情况

根据《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、《企业内部控制基 本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于2012年主板上市公司分类

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2018 年年度股东大会会议资料 议案二

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分批实施企业内部控制规范体系的通知》等相关规定，公司已建立内部控 制体系建设任务，公司发布了自我评价报告。

三、2019年工作计划：

监事会将紧紧围绕公司2019年的生产经营目标和工作任务，进一步加 大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的 控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司

监事会 二Ｏ一九年四月二十三日

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2018 年年度股东大会会议资料 议案三

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尚纬股份有限公司 2018 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据尚纬股份股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度的生产经营 情况，现对公司的财务成果决算如下：

一 ( ) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数 据	2018年	2017年	本期比上 年同期增 减(%)	2016年
营业收入	1,575,210,073.66	914,265,517.31	72.29	558,434,058.31
归属于上市 公司股东的 净利润	57,976,762.53	16,883,175.81	243.40	-77,592,692.42
归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润	51,068,215.29	12,257,762.22	316.62	-83,101,488.96
经营活动产 生的现金流 量净额	-216,255,537.50	-84,452,752.52	154.23	-29,395,858.11
	2018年末	2017年末	本期末比 上年同期 末增减 （%）	2016年末
归属于上市 公司股东的 净资产	1,415,458,539.20	1,419,807,751.35	-0.37	1,402,909,302.78
总资产	2,267,582,281.84	1,810,232,295.03	25.26	1,669,702,630.44

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2018 年年度股东大会会议资料 议案三

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( 二 ) 主要财务指标

(二) 主要财务指标
主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年 同期增减(%)	2016年
基本每股收益（元／股）	0.11	0.03	266.67	-0.15
稀释每股收益（元／股）	0.11	0.03	266.67	-0.15
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.10	0.02	400.00	-0.16
加权平均净资产收益率（% ）	4.05	1.20	增加2.85个 百分点	-5.38
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	3.57	0.87	增加2.7个百 分点	-5.76

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司 董事会 二Ｏ一九年四月二十三日

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2018 年年度股东大会会议资料 议案四

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尚纬股份有限公司 2018年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定 同时结合公司实际情况，现提出 2018 年度利润分配方案：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度实现归属 上市公司所有者的净利润为57,976,762.53 元（其中母公司实现的净利润 为 31,548,646.37 元），提取法定盈余公积3,154,864.64 元，截止2018 年末母公司累计未分配利润为176,165,943.09 元。

根据公司的经营和资金状况，公司董事会确定本次利润分配方案：以 公司 2018 年度权益分派股权登记日公司总股本数为基数，按照权益分派 股权登记日在册的股东名单，每10 股派发现金红利0.34 元（含税）。公司 最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日公司总 股本数确定。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司

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2018 年年度股东大会会议资料 议案五

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尚纬股份有限公司

关于2018年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2018 年度报告及其摘要，其真实、准确、完整地反映了尚纬股份 有限公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。公 司2018 年度报告及其摘要详细内容请见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司

董事会 二Ｏ一九年四月二十三日

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2018 年年度股东大会会议资料 议案六

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尚纬股份有限公司 关于董事报酬的议案

各位股东及股东代表：

经董事会薪酬与考核委员会研究，结合国内同行业上市公司现行工资 标准，并考虑企业规模及实际情况后，确定2019 年董事长报酬标准拟定为 48 万元/年，确定2019 年董事孔敏智先生报酬标准拟定为6 万元/年。其他 兼任管理职务的董事不发董事报酬。根据2018 年独立董事履职情况，独立 董事2019 年报酬标准拟定为6 万元/年。以上薪酬均含税。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司

董事会 二Ｏ一九年四月二十三日

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2018 年年度股东大会会议资料 议案七

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尚纬股份有限公司 关于监事报酬的议案

各位股东及股东代表：

由于监事会主席与其他监事在公司同时担任管理职务，公司根据其任 职情况发放职务工资，因此公司监事会主席与其他监事不单独发放监事报 酬。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司

监事会 二Ｏ一九年四月二十三日

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2018 年年度股东大会会议资料 议案八

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尚纬股份有限公司

关于2019年度贷款及担保审批权限授权的议案

各位股东及股东代表：

根据公司关于2019 年度的经营计划及财务预算，2019 年度拟向银行或 其他机构融资，现将融资计划及相关审批授权具体内容报告如下： 一、融资额度及审批授权

2019 年度公司向银行或其他机构申请贷款额度不超过150,000 万元， 包括续贷和新增贷款。为提高融资效率，实际发生在150,000 万元额度以 内(含150，000 万元)的融资，授权由半数以上的董事共同签署审批文件后 方可实施。2019 年度实际融资金额超过150，000 万元的部分需要按照《公 司章程》的规定，另行报董事会或股东大会批准。

二、融资担保

• 1、公司（含子公司）以自有资产设定抵押、质押，为公司自身债务提

• 供担保的，或委托他人（包括担保机构）为公司融资提供担保的，审批文 件由半数以上的董事同意签署，方可实施。

• 2、安徽尚纬电缆有限公司在5 亿元额度范围内为本公司融资进行担保，

• 审批文件由半数以上的董事同意签署，方可实施。

三、本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司2019 年度股东大 会召开之日终止。

请公司股东大会审议。

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2018 年年度股东大会会议资料 议案八

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尚纬股份有限公司

董事会 二Ｏ一九年四月二十三日

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2018 年年度股东大会会议资料 议案九

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尚纬股份有限公司

关于2019年度公司对外担保的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，为支持全资子 公司安徽尚纬电缆有限公司（以下简称“安徽尚纬”）和尚纬销售有限公司 （以下简称“销售公司”）的经营，拟为安徽尚纬和销售公司提供担保，具 体情况如下：

1.担保总额：80,000 万元人民币（大写：捌亿元整）。其中安徽尚纬 50,000 万元，销售公司30,000 万元。

2.担保方式：保证、抵押、质押。

• 3.本次担保是否有反担保：无。

• 4.对外担保逾期的累计数量：0 元。

• 5.被担保人基本情况：

公司之全资子公司安徽尚纬成立于1999 年9 月16 日，法定代表人钱 俊怡，注册资本20,000 万元，注册地点：无为县高沟工业园区高新大道18 号，经营范围：电线电缆、特种电缆、加热电器、电缆桥架、电缆附件生 产、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备及配件的进出口业务；收购木材包装物。

截止 2018 年 12 月 31 日,安徽尚纬资产总额 442,196,988.05 元， 流动资产264,135,390.42 元，负债总额 165,538,100.66 元，流动负债

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2018 年年度股东大会会议资料 议案九

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155,264,098.09 元，所有者权益 276,658,887.39 元, 资产负债率 37.44%，2018 年度营业收入560,412,536.52 元，净利润 25,220,370.19 元。

公司之全资子公司销售公司成立于：2017 年 08 月 01 日，法定代表 人李永华,注册资本20,000 万元，注册地点：安徽省芜湖市无为县高沟工 业园区高新大道 18 号，经营范围：铜、铝、钢材、铁矿石、合金等原辅 材料的进出口销售业务及售后服务；电线、电缆、电加热电器、消防器材、 仪器仪表、数码产品、电子电器产品、安防产品、通信设备、机电设备、 电缆桥架、木材加工、木制品包装材料、电缆金具、电缆附件的进出口销 售业务及售后服务；电子商务。

截止 2018 年 12 月 31 日,销售公司资产总额 230,417,164.90 元， 流动资产 228,637,199.61 元，负债总额 134,016,268.88 元，流动负债 134,016,268.88 元， 所有者权益 96,400,896.02 元, 资产负债率 58.16%，2018 年度营业收入 355,502,627.12 元，净利润 1,108,703.89 元。

6.累计对外担保数量及逾期担保的数量：

2017 年6 月公司全资子公司安徽明星向安徽省芜湖扬子农村商业银行 股份有限公司申请授信业务，授信额度为人民币7,899 万元，公司对上述 授信业务提供担保，并签订了《保证合同》。公司为安徽明星的银行融资提 供担保总额为人民币 7,000 万元。详见公司在上海证券交易所网站上披露 的临2017-051 号公告。

2018 年11 月17 日，公司公告对子公司安徽尚纬电缆有限公司提供不

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2018 年年度股东大会会议资料 议案九

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超过1100 万的担保。详见公司在上海证券交易所网站上披露的临2018-081 号公告。

2018 年12 月17 日，公司与安徽无为农村商业银行股份有限公司签订 保证合同，为安徽尚纬电缆有限公司在该行的2000 万元流动资金贷款提供 担保，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

逾期担保数量：0 元。

• 7.风险分析：

安徽尚纬和销售公司皆为公司全资子公司，生产经营正常，资产质量 较高，偿债能力强，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不 利影响。

8.本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司2019 年度股东大会 召开之日终止。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司

董事会 二Ｏ一九年四月二十三日

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2018 年年度股东大会会议资料 议案十

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尚纬股份有限公司 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的 议案

各位股东及股东代表：

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任以前年度审计机构期 间勤勉尽责，能够客观公正地进行相关审计工作，拟续聘瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）为承担公司2019 年度审计业务的审计机构，审计费用 70 万元。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司

董事会 二Ｏ一九年四月二十三日

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2018 年年度股东大会会议资料 议案十一

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尚纬股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关 于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公 告〔2018〕29号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告〔2018〕 35号)和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4 号）等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行 修订,修订条款如下：

序号	修订前章程条款	修订后章程条款
1	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作

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2018 年年度股东大会会议资料 议案十一

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	2018 年年度股东大会会议资料		议案十一
	（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议批准第四十二条、第四十三 条规定的交易事项； （十四）审议批准单笔金额超过100 万元 的对外捐赠事项以及连续十二个月内累计金 额超过500 万元的对外捐赠事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。		出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议批准第四十二条、第四十 三条规定的交易事项； （十四）审议批准单笔金额超过100 万 元的对外捐赠事项以及连续十二个月内累计 金额超过500 万元的对外捐赠事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划或员工持股 计划； （十七）对公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的股份回购作出 决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2	第四十六条 公司召开股东大会的地点为 公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召		第四十六条 公司召开股东大会的地点 为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网

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2018 年年度股东大会会议资料 议案十一

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	2018 年年度股东大会会议资料		议案十一
	开。公司还将提供网络或法律法规允许的其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会 的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证 券账户开户代理业务资格的证券公司或中国 证券登记结算有限责任公司认可的其他身份 验证机构验证其身份。		络投票相结合的方式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。公司应当保 证股东大会会议合法、有效，为股东参加会 议提供便利。股东大会应当给予每个提案合 理的讨论时间。 股东可以本人投票或者依法委托他人投 票，两者具有同等法律效力。
3	第七十九条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。		第七十九条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）对公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的股份回购作出 决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
4	第八十四条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据股东大会的决议，实行累积投票制。公司 选举两名以上董事或监事时实行累积投票制。		第八十四条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据股东大会的决议，实行累积投票制。公 司的单一股东及其一致行动人拥有权益的

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2018 年年度股东大会会议资料 议案十一

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	2018 年年度股东大会会议资料		议案十一
	前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。其操作细则如下： （一）通过累积投票制选举董事、监事时 实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当 多于拟选出的董事、监事人数； （二）参加股东大会的股东所持每一有表 决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同 的表决权，股东可以将所持全部表决票集中投 给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。 依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董 事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必 须超过出席该次股东大会股东所代表有表决 权股份数的半数； （三）股东大会选举董事时，应将非独立 董事与独立董事分别进行选举； （四）两名候选人所得票数完全相同，且 只能有其中一人当选的，股东大会应对两位候 选人再次投票，所得票数多者当选。		股份比例在30％及以上时，应当采用累积 投票制。 公司选举两名以上董事或监事时实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。其操作 细则如下： （一）通过累积投票制选举董事、监事 时实行差额选举，董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数； （二）参加股东大会的股东所持每一有 表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相 同的表决权，股东可以将所持全部表决票集 中投给一名候选人，也可以分散投给多名候 选人。依照董事、监事候选人所得票数多少， 决定董事、监事人选；当选董事、监事所得 的票数必须超过出席该次股东大会股东所代 表有表决权股份数的半数； （三）股东大会选举董事时，应将非独 立董事与独立董事分别进行选举； （四）两名候选人所得票数完全相同， 且只能有其中一人当选的，股东大会应对两 位候选人再次投票，所得票数多者当选。
5	第一百零七条 公司设董事会，对股东大 会负责。		第二十六条董事会对股东大会负责，执 行股东大会的决议
6	第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告		第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报

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2018 年年度股东大会会议资料 议案十一

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		工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、融资等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。		告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第 二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情 形回购本公司股票 或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、融资等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总工程师等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；

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2018 年年度股东大会会议资料 议案十一

	2018 年年度股东大会会议资料		议案十一
			（十六）经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议同意，可决定本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
7	第一百二十三条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在 该次会议上的投票权。		第一百二十三条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在 该次会议上的投票权。独立董事 不得委托非独立董事代为投票。
8	第一百三十五条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。		第一百三十五条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司

董事会

二Ｏ一九年四月二十三日

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2018 年年度股东大会会议资料 议案十二

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尚纬股份有限公司 关于修订《董事会议事细则》的议案

各位股东及股东代表：

根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关 于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公 告〔2018〕29号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告〔2018〕 35号)和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4 号）等相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事细则》相关条 款进行修订,修订条款如下：

序号	修订前章程条款		修订后章程条款
1	第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议 导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董 事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 人员列席董事会会议。		第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行，但对《公司章程》第一百零九条第 （十六）项的事项作出决议的，应当有三分 之二以上董事出席方可举行。 有关董事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召 开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书 应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董 事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其 他有关人员列席董事会会议。
2	第二十四条 暂缓表决		第二十四条 暂缓表决

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2018 年年度股东大会会议资料 议案十二

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		二分之一以上的与会董事或两名以上独 立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议 材料不充分等其他事由导致其无法对有关事 项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该 议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 交审议应满足的条件提出明确要求。		二分之一以上的与会董事或两名以上独 立董事认为提案不明确、不具体，或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关 事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决，公司应当及时披露 相关情况。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 交审议应满足的条件提出明确要求。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司

董事会

二Ｏ一九年四月二十三日

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2018 年年度股东大会会议资料 议案十三

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尚纬股份有限公司

关于修订《股东大会议事细则》的议案

各位股东及股东代表：

根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关 于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公 告〔2018〕29号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告〔2018〕 35号)和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4 号）等相关规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事细则》相关 条款进行修订,修订条款如下：

序号	修订前章程条款	修订后章程条款
1	第六条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；	第六条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作

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2018 年年度股东大会会议资料 议案十三

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	2018 年年度股东大会会议资料		议案十三
	（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本细则第七条规定的担 保事项； （十三）审议批准本细则第八条、第九条 规定的交易事项； （十四）审议批准单笔金额超过100 万元 的对外捐赠事项以及连续十二个月内累计金 额超过500 万元的对外捐赠事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。		出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本细则第七条规定的 担保事项； （十三）审议批准本细则第八条、第九 条规定的交易事项； （十四）审议批准单笔金额超过100 万 元的对外捐赠事项以及连续十二个月内累计 金额超过500 万元的对外捐赠事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划或员工持股 计划； （十七）对公司因《公司章程》第二十 三条第（一）项、第（二）项规定的股份回 购作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2	第二十六条 公司应当在公司住所地或公 司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式		第二十六条 公司应当在公司住所地或 公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与

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2018 年年度股东大会会议资料 议案十三

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	2018 年年度股东大会会议资料		议案十三
	召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。		网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。公司应当保 证股东大会会议合法、有效，为股东参加会 议提供便利。股东大会应当给予每个提案合 理的讨论时间。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。
3	第四十三条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规 定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。		第四十三条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）对公司因《公司章程》第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的股份回购 作出决议； （七）法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
4	第四十六条 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举		第四十六条 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据《公司章程》的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。公 司的单一股东及其一致行动人拥有权益的

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2018 年年度股东大会会议资料 议案十三

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		董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。		股份比例在30％及以上时，应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司

董事会 二Ｏ一九年四月二十三日

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