Sunway Co., Ltd. — AGM Information 2018

Nov 29, 2018

2018 年第四次临时股东大会会议资料

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尚纬股份有限公司

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2018 年第四次临时股东大会会议资料

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二 O 一八年十一月

2018 年第四次临时股东大会会议资料

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尚纬股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2018年 12月 3日下午 2:30时

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：四川省乐山高新区迎宾大道 18 号尚纬股份有限公司会 议室

会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式

会议主持人：公司董事长李广胜

会议主要议程：

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应 当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理 人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介 绍参加会议的公司董事、监事、高管人员和特邀人员。

（二）介绍会议议题、表决方式。

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2018 年第四次临时股东大会会议资料

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（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、宣读并审议议案

序号	议案内容	报告人
1	《关于修订<公司章程>的议案》	李广胜
2	《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》	李广胜

五、投票表决等事宜

（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，现场参会股东及股东代 表对议案进行书面表决。

（二）表决情况汇总并宣布表决结果。

（三）主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决 议上签字。

（四）见证律师对本次股东大会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束。

尚纬股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一八年十一月十七日

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2018 年第四次临时股东大会会议资料 议案一

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尚纬股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票 上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》 中公司回购股份部分条款进行修订，具体情况如下：

序号	修订前章程条款	修订后章程条款
1	第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司

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2018 年第四次临时股东大会会议资料 议案一

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	2018 年第四次临时股东大会会议资料	议案一
		发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护本公司价 值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。
2	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易 方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易 方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。 公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
3	第二十五条 公司因本章程第二 十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，	第二十五条 公司因本章程第二 十三条第（一）项、第（二）项 的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）

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2018 年第四次临时股东大会会议资料 议案一

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		属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项 规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的5%； 用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应 当1 年内转让给职工。	项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内 注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让 或者注销；属于（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3 年内转让或者注销。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司

董事会 二Ｏ一八年十一月十七日

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2018 年第四次临时股东大会会议资料 议案二

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尚纬股份有限公司

关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，为 了进一步提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，公司拟将剩余超募 资金1,248.489 万元用于永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所 需。

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]400 号文核准，向社会 公众公开发行8,667 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股9.3 元。募 集资金总额为人民币80,603.10 万元，扣除相关发行费用后募集资金净额 为人民76,192.789 万元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙)于2012 年5 月2 日对以上募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》 （国浩验字[2012]302A39 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金项目超募资金的产生

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用，公 司募集资金投资项目由董事会根据项目情况负责实施，具体备案及投资计 划情况如下：

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2018 年第四次临时股东大会会议资料

议案二

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单位：人民币 万元

		单位：人民币 万元	单位：人民币 万元	单位：人民币 万元	单位：人民币 万元	单位：人民币 万元
项目名称		备案审批情况
新能源及光电复合海洋 工程用特种电缆项目		2010 年9 月20 日，经乐山市发展和改革委员会乐投资备 [5111001009201]0078号同意备案，产业政策属于鼓励类。
项目名称	投资额			投资计划
		第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
新能源及 光电复合 海洋工程 用特种电 缆项目	项目投资额
	80,296.71	23,738.73	36,557.98	12,000.00	4,000.00	4,000.00
	其中：募集资金投入金额
	55,296.71	13,608.73	21,687.98	12,000.00	4,000.00	4,000.00

本项目总投资80,296.71 万元，其中建设投资为60,296.71 万元（其 中外汇1,549.40 万欧元），铺底流动资金20,000.00 万元。募集资金将全 部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的募资金投入金额之间 存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需 要的募集资金投入金额，超出部分首先用于偿还本项目银行贷款，以提高 项目收益，如果补充项目所需流动资金后仍有余额，将用于补充经营所需 流动资金。

2012 年6 月18 日，公司召开了2012 年第三次临时股东大会，会议审 议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公 司使用了募集资金人民币23,735 万元置换已预先投入募集资金投资项目 的自筹资金。

2014 年5 月22 日，公司召开了2013 年度股东大会，会议审议通过了 《关于募集资金投资项目调整的议案》，根据行业发展变化及公司的实际情

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2018 年第四次临时股东大会会议资料 议案二

况，在募投项目实施主体、最终实施地点不变的情况下，公司调整了募投 项目中的设备购置及安装、建筑工程等投资金额。公司募投项目总投资金 额由80,296.71 万元调整为66,244.30 万元，详细调整情况请详见于2014 年4 月30 日披露的《关于募集资金项目调整的公告》，由于公司募集资金 净额为76,192.789 万元，公司募投项目资金因此新增超募资金9,948.489 万元。

公司2015 年 7 月 15 日召开2015 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募 资金2,900 万元永久性补充流动资金。

公司2016 年 8 月 29 日召开2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募 资金2,900 万元永久性补充流动资金。

公司2017 年5 月5 日召开2016 年度股东大会，审议通过了《关于首 发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意节 余募集资金13,035.95 万元及项目铺底流动资金2 亿元用于永久补充流动 资金，前期已临时补充部分闲置募集资金的32,051.51 万元将不再履行归 还程序。

公司2017 年12 月4 日召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资 金2,900 万元永久性补充流动资金。

截至目前公司超募资金余额为1,248.489 万元。

三、本次超募资金使用计划

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2018 年第四次临时股东大会会议资料 议案二

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实 际生产经营需求及财务情况，公司决定使用1,248.489 万元剩余超募资金 永久补充性公司流动资金。

在剩余超募资金永久性补充流动资金后，相应募集资金专户将不再使 用，募集资金专项账户将予以注销。专户注销后，公司原与保荐机构、开 户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止，公司董事会将委托公 司财务部相关人员办理本次专户注销事项。

四、本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金的合理性和必要性

公司本次使用1,248.489 万元超募资金永久性补充流动资金既满足了 公司业务发展扩大对资金的需求，同时也有利于降低公司资产负债率，改 善资本结构，减少财务费用，提高募集资金使用效率，符合股东利益最大 化的要求。

请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司

董事会 二Ｏ一八年十一月十七日

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