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Sunway Co., Ltd. — AGM Information 2018
Apr 3, 2018
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AGM Information
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2017 年年度股东大会会议资料
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四川明星电缆股份有限公司 603333
2017 年年度股东大会会议资料
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二 O 一八年四月
2017 年年度股东大会会议资料
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四川明星电缆股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018年 4月 9日下午 2:30时
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：四川省乐山市高新区迎宾大道 18 号四川明星电缆股份 有限公司会议室
会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式
会议主持人：公司董事长李广胜
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应 当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理 人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介 绍参加会议的公司董事、监事、高管人员和特邀人员。
（二）介绍会议议题、表决方式。
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2017 年年度股东大会会议资料
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（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议议案
| 序号 | 议案内容 |
报告人 |
|---|---|---|
| 1 | 《2017年度董事会工作报告》 | 李广胜 |
| 2 | 《2017年度监事会工作报告》 | 段永秀 |
| 3 | 《2017年度财务决算报告》 | 李广胜 |
| 4 | 《2017年度利润分配方案》 | 李广胜 |
| 5 | 《关于2017年度报告及其摘要的议案》 | 李广胜 |
| 6 | 《关于董事报酬的议案》 | 李广胜 |
| 7 | 《关于监事报酬的议案》 | 段永秀 |
| 8 | 《关于2018年度公司对外担保的议案》 | 李广胜 |
| 9 | 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 | 李广胜 |
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，现场参会股东及股东代 表对议案进行书面表决。
（二）表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决
议上签字。
（四）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
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2017 年年度股东大会会议资料
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四川明星电缆股份有限公司
董 事 会 二Ｏ一八年三月二十日
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2017 年年度股东大会会议资料
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四川明星电缆股份有限公司 二〇一七年度董事会工作报告
各位股东：
现在，我代表董事会对2017 年度的公司经营情况作董事会工作报告。 2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以 及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、 科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会 2017 年度工作 情况报告如下：
一、董事会工作报告
2017 年以来，公司紧密围绕国家“十三五”规划和“一带一路”倡议， 积极开拓国际国内市场，实现营业收入91,426.55 万元，同比上升63.72%。 同时，公司进一步加强成本控制和内部管理控制力度，产能利用率进一步 提高，长期应收账款大幅减少，实现归属于上市公司股东的净利润1,688.32 万元，实现扭亏为盈。
具体详见2017 年度报告第四节经营情况讨论与分析部分。 2017 年度董事会专门委员会审议了以下事项：
| 会议日期 | 会议召开者 | 会议主要议题 |
|---|---|---|
| 2017 年3 月29 日 | 薪酬与考核委员会 | 《关于董事和高级管理人员报酬的议案》 |
| 2017 年 3 月 29 日 | 审计委员会 | 《关于2016 年年度报告》、《关于续聘瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）的议案》、《2017 年度内部控制自 我评价报告》、《2017 年度财务决算报告》 |
| 2017 年 4 月 11 日 | 审计委员会 | 《关于公司2017 年第一季度报告》 |
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2017 年年度股东大会会议资料
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| 2017 年7 月18 日 | 审计委员会 | 《关于公司2017 年半年度报告》 |
|---|---|---|
| 2017 年10 月27 日 | 审计委员会 | 《关于公司2017 年第三季度报告》 |
二、董事会日常工作情况
2017 年，董事会在广大股东的支持下，在监事会的监督下，充分发挥 各项职能，较好的完成了各项任务。
（一）报告期内董事会的会议出席情况和决议内容
1.董事出席董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 |
是否 独立 董事 |
参加董事会情况 | 参加董事会情况 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年应 参加董 事会次 数 |
亲自 出席 次数 |
以通讯 方式参 加次数 |
委托 出席 次数 |
缺席 次数 |
是否连续 两次未亲 自参加会 议 |
出席股东 大会的次 数 |
||
| 李广胜 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
| 骆亚君 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
| 盛业武 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
| 姜向东 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
| 孔敏智 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
| 吴敏 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 | |
| 马桦 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
| 汪昌云 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
| 郑晓泉 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2.决议内容
| 序号 | 时间 | 召开届次 | 议案内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2017 年 3 月 29 日 |
第三届董事会 第二十五次会 议 |
《2016 年度总经理工作报告》 |
| 《2016 年度董事会工作报告》 | |||
| 《2016 年度财务决算报告》 | |||
| 《关于董事和高级管理人员报酬的议案》 |
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2017 年年度股东大会会议资料
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| 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议 案》 |
|||
|---|---|---|---|
| 《关于2017 年度贷款及担保审批权限授权的议案》 | |||
| 《关于2017 年度公司对外担保的议案》 | |||
| 《关于2016 年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报告> 的议案》 |
|||
| 《关于 2016 年公司内部控制评价报告》 | |||
| 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》 |
|||
| 《关于召开公司2016 年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 2017 年 4 月 11 日 |
第三届董事会 第二十六次会 议 |
《关于公司 2017 年第一季度报告及其正文的议案》 |
| 《关于公司2016 年度不进行利润分配的议案》 | |||
| 3 | 2017 年 5 月 5 日 |
第三届董事会 第二十七次会 议 |
《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议 案》 |
| 4 | 2017 年7 月 17 日 |
第三届董事会二 十八会议 |
《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 5 | 2017 年 8 月 30 日 |
第三届董事会 第二十九次会 议 |
《关于推举公司第四届董事会董事候选人的议案》 |
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 6 | 2017 年 9 月 28 日 |
第四届董事会 第一次会议 |
《关于董事会专门委员会换届选举的议案》 |
| 《关于选举李广胜先生为公司第四届董事会董事长的 议案》 |
|||
| 《关于选举骆亚君先生为公司第四届董事会副董事长 的议案》 |
|||
| 《关于续聘盛业武先生为总经理的议案》 | |||
| 《关于续聘姜向东先生为董事会秘书的议案》 | |||
| 《关于续聘姜向东先生为财务总监的议案》 | |||
| 《关于续聘公司副总经理的议案》 | |||
| 《关于续聘陈光高先生为总工程师的议案》 |
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2017 年年度股东大会会议资料
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| 7 | 2017年10月 27 日 |
第四届董事会 第二次会议 |
《关于公司 2017 年第三季度报告及其正文的议案》 |
|---|---|---|---|
| 8 | 2017 年 11 月 17 日 |
第四届董事会 第三次会议 |
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》 |
| 《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议 案》 |
|||
| 9 | 2017 年 12 月 4 日 |
第四届董事会 第四次会议 |
《关于注销公司乐山分公司的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况如下：
2017 年，公司股东大会共召开了一次年度会议和三次临时会议，董事 会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照 股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如 下：
| 序号 | 时间 | 召开届次 | 议案内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2017 年5月5 日 |
2016 年年度股东 大会 |
《2016年度董事会工作报告》 |
| 《2016 年度监事会工作报告》 | |||
| 《2016年度财务决算报告》 | |||
| 《关于董事报酬的议案》 | |||
| 《关于监事报酬的议案》 | |||
| 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 的议案》 |
|||
| 《关于2017年度公司对外担保的议案》 | |||
| 《关于2016年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永 久性补充流动资金的议案》 |
|||
| 《关于公司 2016 年度不进行利润分配的议 案》 |
|||
| 2 | 2017 年 5 月23日 |
2017 年第一次临 时股东大会 |
《关于选举沈智飞先生为公司第三届监事会非 职工代表监事的议案》 |
| 3 | 2017 年 9 月 28 日 |
2017 年第二次临 时股东大会 |
《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 《关于选举 6 名非独立董事的议案》 | |||
| 《关于选举 3 名独立董事的议案》 | |||
| 《关于选举 2 名非职工代表监事的议案》 | |||
| 4 | 2017 年 12 | 2017 年第三次临 | 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 |
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2017 年年度股东大会会议资料
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月 4 日� 时股东大会 的议案》
请公司股东大会审议。
四川明星电缆股份有限公司 董事会 二Ｏ一八年三月二十日
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2017 年年度股东大会会议资料
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四川明星电缆股份有限公司 二〇一七年度监事会工作报告
各位股东：
现在，我代表监事会对2017年度的公司经营情况作监事会工作报告。 2017年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会 工作细则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度， 认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认 真监督检查，尽力督促公司规范运作。
一、报告期内，监事会的工作情况
公司于2017年共召开8次监事会，认真负责的履行监事义务。
| 序号 | 时间 | 召开届次 | 议案内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2017 年 3 月 29 日 |
第三届监事会第 二十三次会议 |
《2016年度监事会工作报告》 |
| 《2016年度财务决算报告》 | |||
| 《关于监事报酬的议案》 | |||
| 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的 议案》 |
|||
| 《关于2017年度贷款及担保审批权限授权的议案》 | |||
| 《关于2017年度公司对外担保的议案》 | |||
| 《关于2016年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报 告>的议案》 |
|||
| 《关于2016年公司内部控制评价报告》 | |||
| 2 | 2017 年 4 月 11 日 |
第三届监事会第 二十四次会议 |
《关于公司2017 年第一季度报告及其正文的议案》 |
| 《关于公司2016 年度不进行利润分配的议案》 | |||
| 3 | 2017 年 5 月5日 |
第三届监事会第 二十五次会议 |
《关于推举沈智飞先生为第三届监事会非职工代表 监事候选人的议案》 |
| 4 | 2017 年 7 月 17 日 |
第三届监事会第 二十六次会议 |
《关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 5 | 2017 年 8 | 第三届监事会第 | 《关于推举公司第四届监事会非职工代表监事候选 |
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2017 年年度股东大会会议资料
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| 月 30 日 | 二十七次会议 | 人的议案》 | |
|---|---|---|---|
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 6 | 2017 年 9 月28日 |
第四届监事会第 一次会议 |
《关于选举监事段永秀女士为第四届监事会主席的 议案》 |
| 7 | 2017 年 10 月27日 |
第四届监事会第 二次会议 |
《关于公司2017 年第三季度报告及其正文的议案》 |
| 8 | 2017 年 11 月17日 |
第四届监事会第 三次会议 |
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》 |
二、监事会对公司2017年度的独立意见
1、公司依法运作情况
公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定依法规 范运作，已经建立了较为完善的法人治理结构，公司董事及高级管理人员 在履行职务时勤勉尽职、依法经营，无违反法律法规、《公司章程》和损 害公司利益的行为。
2、公司财务的情况
报告期内公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等 法律法规的相关规定，通过内部和财务审计机构审计，监事会认为公司财 务运作规范、财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 标准无保留意见的审计报告，真实、准确、完整的反应了公司2016年度的 财务状况和经营成果。
3、关于募集资金实际投入的情况
报告期内，公司能够严格按照募集资金相关的法律法规和公司《募集 资金管理办法》的要求存放、使用募集资金，无违规使用募集资金的行为。 4、关于公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司收购、出售资产情况符合《公司章程》等相关规定，
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2017 年年度股东大会会议资料
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需要董事会、股东大会批准的收购、出售资产的情况不存在。
5、关于关联交易的情况
报告期内，公司未发生关联交易行为。
6、关于现金分红的情况
公司管理层考虑到公司的实际情况和长远利益，公司2016年度未进行 利润分配，符合公司利益和全体股东的合法权益。
7、关于内部控制的情况
根据《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、《企业内部控制基 本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于2012年主板上市公司分类 分批实施企业内部控制规范体系的通知》等相关规定，公司已建立内部控 制体系建设任务，公司发布了自我评价报告。
三、2018年工作计划：
监事会将紧紧围绕公司2018年的生产经营目标和工作任务，进一步加 大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的 控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。
请公司股东大会审议。
四川明星电缆股份有限公司
监事会
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2017 年年度股东大会会议资料
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二Ｏ一八年三月二十日
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2017 年年度股东大会会议资料
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2017 年度财务决算报告
各位股东：
根据四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度的生产 经营情况，现对公司的财务成果决算如下：
一 ( ) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2017年 | 2016年 | 本期比上年 同期增减 (%) |
2015年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 914,265,517.31 | 558,434,058.31 | 63.72 | 628,805,296.63 |
| 归属于上市公司股 东的净利润 |
16,883,175.81 | -77,592,692.42 | 不适用 | 3,302,769.66 |
| 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 |
12,257,762.22 | -83,101,488.96 | 不适用 | -20,386,140.60 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
-84,452,752.52 | -29,395,858.11 | 不适用 | 102,925,326.65 |
| 2017年末 | 2016年末 | 本期末比上 年同期末增 减（%） |
2015年末 | |
| 归属于上市公司股 东的净资产 |
1,419,807,751.35 | 1,402,909,302.78 | 1.20 | 1,480,501,995.20 |
| 总资产 | 1,810,232,295.03 | 1,669,702,630.44 | 8.42 | 1,758,118,443.03 |
( 二 ) 主要财务指标
| (二) 主要财务指标 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务指标 | 2017年 | 2016年 | 本期比上年同期增减 (%) |
2015年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.03 | -0.15 | 不适用 | 0.01 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.03 | -0.15 | 不适用 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） |
0.02 | -0.16 | 不适用 | -0.04 |
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2017 年年度股东大会会议资料
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| 加权平均净资产收益率（%） | 1.20 | -5.38 | 增加6.58个百分点 | 0.22 |
|---|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） |
0.87 | -5.76 | 增加6.63个百分点 | -1.38 |
请公司股东大会审议。
四川明星电缆股份有限公司
董事会
二Ｏ一八年三月二十日
14
2017 年年度股东大会会议资料
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2017 年度利润分配方案
各位股东：
根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定 同时结合公司实际情况，现提出 2017 年度利润分配方案：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归 属上市公司所有者的净利润为 16,883,175.81 元（其中母公司实现的净利 润为3,555,130.89 元），提取法定盈余公积 355,513.09 元，截止 2017 年 末母公司累计未分配利润为 152,972,211.36 元。
根据公司的经营和资金状况，公司董事会确定本次利润分配方案：拟 以截止2017 年 12 月 31 日总股本 52,000.50 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），共派发现金红利 5,200,050.00 元，利润分配后，母公司剩余未分配利润 147,772,161.36 元结转至下一 年度。
该公司股东大会审议。
四川明星电缆股份有限公司
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2017 年年度股东大会会议资料
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关于2017 年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司 2017 年度报告及其摘要，其真实、准确、完整地反映了四川明 星电缆股份有限公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重 大遗漏。公司 2017 年度报告及其摘要详细内容请见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。
请公司股东大会审议。
四川明星电缆股份有限公司 董事会 二Ｏ一八年三月二十日
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2017 年年度股东大会会议资料
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关于董事报酬的议案
各位股东：
经董事会薪酬与考核委员会研究，结合国内同行业上市公司现行工资 标准，并考虑企业规模及实际情况后，确定2018年董事长报酬标准拟定为 48万元/年，确定2018年董事孔敏智先生报酬标准拟定为6万元/年。其他兼 任管理职务的董事不发董事报酬。根据2017年独立董事履职情况，独立董 事2018年报酬标准拟定为6万元/年。以上薪酬均含税。
请公司股东大会审议。
四川明星电缆股份有限公司
董事会
二Ｏ一八年三月二十日
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2017 年年度股东大会会议资料
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关于监事报酬的议案
各位股东：
由于监事会主席与其他监事在公司同时担任管理职务，公司根据其任 职情况发放职务工资，因此公司监事会主席与其他监事不单独发放监事报 酬。
请公司股东大会审议。
四川明星电缆股份有限公司
监事会
二Ｏ一八年三月二十日
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2017 年年度股东大会会议资料
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关于2018 年度公司对外担保的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，为支持全资子 公司安徽明星电缆有限公司（以下简称“安徽明星”）和明星电缆销售有限 公司（以下简称“销售公司”）的银行融资，拟为安徽明星和销售公司的银 行融资提供担保，具体情况如下：
1.担保总额：50,000 万元人民币（大写：伍亿元整）。其中安徽明星 30,000 万元，销售公司20,000 万元。
2.担保方式：保证、抵押、质押。
-
3.本次担保是否有反担保：无。
-
4.对外担保逾期的累计数量：0 元。
-
5.被担保人基本情况：
公司之全资子公司安徽明星成立于1999 年9 月16 日，法定代表人钱 俊怡，注册资本10800 万元，注册地点：无为县高沟工业园区高新大道18 号，主营电线电缆、特种电缆、加热电器、电缆桥架、电缆附件生产、加 工、销售等。
安徽明星资产总额287,393,133.45 元，流动资产116,148,924.57 元， 负债总额 128,307,611.87 元，流动负债 117,296,167.05 元，所有者权 益 159,085,521.58 元, 资产负债率 44.64% ，2017 年度营业收入 285,397,518.62 元，净利润 13,004,019.97 元。
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2017 年年度股东大会会议资料
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公司之全资子公司销售公司成立于：2017 年 08 月 01 日，法定代表 人叶明海，注册资本20,000 万元，注册地点：安徽省芜湖市无为县高沟工 业园区高新大道 18 号，经营范围：经营电线、电缆、加热电器、电缆桥 架、电缆附件的销售及服务。
销售公司资产总额 33,631,633.06 元，流动资产 33,480,449.50 元， 负债总额 23,112,608.59 元，流动负债 23,112,608.59 元，所有者权益 10,519,024.47 元, 资产负债率 68.72% ，2017 年度营业收入 22,669,988.72 元，净利润 519,024.47 元。
6.累计对外担保数量及逾期担保的数量：
2017 年6 月公司全资子公司安徽明星向安徽省芜湖扬子农村商业银行 股份有限公司申请授信业务，授信额度为人民币7,899 万元，公司对上述 授信业务提供担保，并签订了《保证合同》。公司为安徽明星的银行融资提 供担保总额为人民币 7,000 万元。
7.风险分析：
安徽明星和销售公司皆为公司全资子公司，生产经营正常，资产质量 较高，偿债能力强，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不 利影响。
8.本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司2018 年度股东大会 召开之日终止。
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2017 年年度股东大会会议资料
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请公司股东大会审议。
四川明星电缆股份有限公司
董事会
二Ｏ一八年三月二十日
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2017 年年度股东大会会议资料
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关于续聘瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）的议案
各位股东：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任以前年度审计机构期 间勤勉尽责，能够客观公正地进行相关审计工作，拟续聘瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）为承担公司2018 年度审计业务的审计机构，审计费用 70 万元。
请公司股东大会审议。
四川明星电缆股份有限公司
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