Sunway Co., Ltd. — AGM Information 2016

May 24, 2016

2015 年年度股东大会会议资料

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四川明星电缆股份有限公司 603333

2015 年年度股东大会会议资料

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二 O 一六年五月

2015 年年度股东大会会议资料

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四川明星电缆股份有限公司

2015 年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2016年 5月 27日下午 2:30时

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：四川省乐山市高新区迎宾大道 18 号四川明星电缆股份 有限公司会议室

会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式

会议主持人：公司董事长李广胜

会议主要议程：

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应 当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理 人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介 绍参加会议的公司董事、监事、高管人员和特邀人员。

（二）介绍会议议题、表决方式。

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2015 年年度股东大会会议资料

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（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、宣读并审议议案

序号	议案内容	报告人
一	《2015 年度董事会工作报告》	李广胜
二	《2015 年度监事会工作报告》	段永秀
三	《2015 年度财务决算报告》	姜向东
四	《关于董事报酬的议案》	李广胜
五	《关于监事报酬的议案》	段永秀
六	《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》	李广胜
七	《关于2016 年度贷款及担保审批权限授权的议案》	姜向东
八	《关于2016 年度公司对外担保的议案》	姜向东
九	《关于2015 年度报告及其摘要的议案》	姜向东
十	《关于选举汪昌云先生为公司第三届董事会独立董事的 议案》	李广胜
十一	《关于公司2015 年度不进行利润分配的议案》	李广胜

五、投票表决等事宜

（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，现场参会股东及股东代

表对议案进行书面表决。

• （二）表决情况汇总并宣布表决结果。

• （三）主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决

议上签字。

• （四）见证律师对本次股东大会发表见证意见。

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2015 年年度股东大会会议资料

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六、主持人宣布会议结束。

四川明星电缆股份有限公司

董 事 会 二Ｏ一六年四月三十日

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四川明星电缆股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

目 录

一、《2015 年度董事会工作报告》..............................5 二、《2015 年度监事会工作报告》...........................9 三、《2015 年度财务决算报告》................................13 四、《关于董事报酬的议案》..................................15 五、《关于监事报酬的议案》..................................16 六、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》.......17 七、《关于2016 年度贷款及担保审批权限授权的议案》...........18 八、《关于2016 年度公司对外担保的议案》.....................20 九、《关于2015 年度报告及其摘要的议案》.....................22 十、《关于选举汪昌云先生为公司第三届董事会独立董事的议案》...23 十一、《关于公司2015 年度不进行利润分配的议案》..............24

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2015 年年度股东大会会议资料

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2015 年度董事会工作报告

各位股东：

现在，我代表董事会对2015 年度的公司经营情况作董事会工作报告。

一、董事会工作报告

详见2015 年度报告第四节管理层讨论与分析部分。

二、董事会日常工作情况

• （一）报告期内董事会的会议出席情况和决议内容

1.董事出席董事会情况

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
李广胜	否	6	6	5	0	0	否	1
骆亚君	否	12	12	10	0	0	否	3
盛业武	否	12	12	6	0	0	否	4
姜向东	否	6	6	2	0	0	否	4
杨德鑫	否	6	6	2	0	0	否	1
庞超群	否	6	6	4	0	0	否	3
沈智飞	否	6	6	4	0	0	否	3
李广文	否	6	6	5	0	0	否	3
吴敏	否	12	12	10	0	0	否	4
曹晓珑	是	12	12	11	0	0	否	2
冯建	是	12	12	12	0	0	否	1
马桦	是	12	12	11	0	0	否	2

2.决议内容

序号	时间	召开届次	议案内容
1	2015 年1 月 13 日	第三届董事会 第三次会议	《关于使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的 议案》

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2015 年年度股东大会会议资料

			《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》
2	2015 年1 月 19 日	第三届董事会 第四次会议	《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产 品和暂时补充流动资金的议案》
3	2015 年3 月 26 日	第三届董事会 第五次会议	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》
4	2015 年4 月 27 日	第三届董事会 第六次会议	《2014 年度总经理工作报告》
			《2014 年度董事会工作报告》
			《2014 年度财务决算报告》
			《关于董事和高级管理人员报酬的议案》
			《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议 案》
			《关于2015 年度贷款及担保审批权限授权的议案》
			《关于2015 年度公司对外担保的议案》
			《关于2014 年度报告及其摘要的议案》
			《关于2015 年度一季度报告及其正文的议案》
			《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报告> 是议案》
			《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》
			《关于2014 年公司内部控制评价报告》
			《关于召开公司2014 年度股东大会的议案》
5	2015 年6 月 29 日	第三届董事会 第七次会议	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》
			《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》
			《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》
6	2015 年7 月 15 日	第三届董事会 第八次会议	关于推举李广胜、杨德鑫、姜向东为第三届董事会董 事候选人的议案
			关于聘任梁晓明、李广文为公司副总经理的议案

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2015 年年度股东大会会议资料

7	2015 年7 月 31 日	第三届董事会 第九次会议	关于选举李广胜为第三届董事会董事长的议案
			《关于选举公司第三届董事会提名委员会委员的议 案》
			关于选举骆亚君为第三届董事会副董事长的议案
			关于聘任骆亚君为公司副总经理的议案
8	2015 年8 月 10 日	第三届董事会 第十次会议	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》
9	2015 年8 月 27 日	第三届董事会 第十一次会议	《关于2015 年半年度报告及其摘要的议案》
			《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报告> 的议案》
10	2015 年9 月 25 日	第三届董事会 第十二次会议	《关于公司员工持股计划(草案)及其摘要的议案》
			《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计 划相关事宜的议案》
			《关于召开公司2015 年第三次临时股东大会的议案》
11	2015年10月 29 日	第三届董事会 第十三次会议	《关于公司2015 年第三季度报告全文及正文的议案》
			《关于公司会计估计变更的议案》
12	2015年12月 28 日	第三届董事会 第十四次会议	《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产 品和暂时补充流动资金的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况如下：

2015 年，公司股东大会共召开了一次年度会议和三次临时会议，董事 会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照 股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如 下：

序号	时间	召开届次	议案内容
1	2015 年5 月 20 日	2014 年度股东大 会	《2014年度董事会工作报告》
			《2014 年度监事会工作报告》
			《2014年度财务决算报告》

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2015 年年度股东大会会议资料

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			《关于董事报酬的议案》
			《关于监事报酬的议案》
			《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 的议案》
			《关于2015 年度贷款及担保审批权限授权的 议案》
			《关于2015年度公司对外担保的议案》
			《关于2015年度公司对外担保的议案》
			《关于2014年度报告及其摘要的议案》
			《关于选举段永秀为公司第三届监事会非职工 代表监事的议案》
			《2014年年度独立董事述职报告》
2	2015 年7 月 15日	2015 年第一次临 时股东大会	《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 的议案》
3	2015 年7 月 31日	2015 年第二次临 时股东大会	《关于选举公司第三届董事会部分董事（李广 胜、姜向东、杨德鑫）的议案》
4	2015 年10 月 16 日	2015 年第三次临 时股东大会	《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的 议案》
			《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工 持股计划相关事宜的议案》

请股东大会审议。

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2015 年年度股东大会会议资料

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2015 年度监事会工作报告

各位股东：

现在，我代表监事会对2015年度的公司经营情况作监事会工作报告。 2015年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会 工作细则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度， 认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认 真监督检查，尽力督促公司规范运作。

一、报告期内，监事会的工作情况

序号	时间	召开届次	议案内容
1	2015 年1 月3 日	第三届监事会 第三次会议	《关于使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易 的议案》
			《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》
2	2015 年1 月9日	第三届监事会 第四次会议	《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财 产品和暂时补充流动资金的议案》
3	2015 年3 月26日	第三届监事会 第五次会议	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》
4	2015 年4 月27 日	第三届监事会 第六次会议	《2014年度监事会工作报告》
			《2014年度财务决算报告》
			《关于监事报酬的议案》
			《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议 案》
			《关于2015年度贷款及担保审批权限授权的议案》
			《关于2015年度公司对外担保的议案》
			《关于2014年度报告及其摘要的议案》
			《关于2015年度一季度报告及其摘要的议案》
			《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报 告>的议案》
			《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》
			《关于2014公司内部控制评价报告》
			《关于推举段永秀女士为第三届监事会非职工代表

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2015 年年度股东大会会议资料

			监事候选人的议案》
5	2015 年5 月20日	第三届监事会 第七次会议	《关于选举监事段永秀女士为第三届监事会主席的 议案》
6	2015 年6 月29 日	第三届监事会 第八次会议	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》
			《关于使用部分闲置超募资金永久性补充流动资金 的议案》
7	2015 年8 月10日	第三届监事会 第九次会议	《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》
8	2015 年8 月27日	第三届监事会 第十次会议	《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告 的议案》
9	2015 年9 月25 日	第三届监事会 第十一次会议	《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
			《员工持股计划持有人名单》
10	2015 年10 月29 日	第三届监事会 第十二次会议	《关于公司2015 年第三季度报告全文及正文的议 案》
			《关于公司会计估计变更的议案》
11	2015 年12 月28日	第三届监事会 第十三次会议	《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财 产品和暂时补充流动资金的议案》

二、监事会对公司2015年度的独立意见

1、公司依法运作情况

公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定依法规 范运作，已经建立了较为完善的法人治理结构，公司董事及高级管理人员 在履行职务时勤勉尽职、依法经营，无违反法律法规、《公司章程》和损 害公司利益的行为。

2、公司财务的情况

报告期内公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等 法律法规的相关规定，通过内部和财务审计机构审计，监事会认为公司财 务运作规范、财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 标准无保留意见的审计报告，真实、准确、完整的反应了公司2014年度的

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2015 年年度股东大会会议资料

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财务状况和经营成果。

• 3、关于募集资金实际投入的情况

报告期内，公司能够严格按照募集资金相关的法律法规和公司《募集 资金管理办法》的要求存放、使用募集资金，无违规使用募集资金的行为。 4、关于公司收购、出售资产的情况

报告期内，公司收购、出售资产情况符合《公司章程》等相关规定， 需要董事会、股东大会批准的收购、出售资产的情况不存在。

5、关于关联交易的情况

报告期内，公司未发生关联交易行为。

• 6、关于现金分红的情况

公司管理层考虑到公司的实际情况和长远利益，公司2014年度未进行 利润分配，符合公司利益和全体股东的合法权益。

• 7、关于内部控制的情况

根据《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、《企业内部控制基 本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于2012年主板上市公司分类 分批实施企业内部控制规范体系的通知》等相关规定，公司已完成内部控 制体系建设任务，公司发布了自我评价报告。

三、2016年工作计划：

监事会将紧紧围绕公司2016年的生产经营目标和工作任务，进一步加 大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的 控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。

请股东大会审议。

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2015 年年度股东大会会议资料

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四川明星电缆股份有限公司 监事会

二Ｏ一六年四月三十日

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2015 年年度股东大会会议资料

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2015 年度财务决算报告

各位股东：

根据四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度的 生产经营情况，现对公司的财务成果决算如下：

一 ( ) 主要会计数据

(一) 主要会计数	据
			单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2015年	2014年	本期比上 年同期增 减(%)	2013年
营业收入	628,805,296.63	606,905,688.63	3.61	986,776,146.74
归属于上市公司股东的 净利润	3,302,769.66	-69,201,051.39	不适用	6,467,586.99
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	-20,386,140.60	-63,249,342.33	不适用	5,732,789.06
经营活动产生的现金流 量净额	102,925,326.65	153,635,302.52	-33.01	-150,240,256.74
	2015年末	2014年末	本期末比 上年同期 末增减（ %）	2013年末
归属于上市公司股东的 净资产	1,480,501,995.20	1,477,199,225.54	0.22	1,548,443,346.66
总资产	1,758,118,443.03	1,717,640,469.81	2.36	2,023,796,334.40
期末总股本	520,005,000.00	520,005,000.00	0	520,005,000.00

( 二 ) 主要财务指标

(二) 主要财务指标
主要财务指标	2015年	2014年	本期比上年同期增 减(%)	2013年
基本每股收益（元／股）	0.01	-0.13	不适用	0.01
稀释每股收益（元／股）	0.01	-0.13	不适用	0.01
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	-0.04	-0.12	不适用	0.01
加权平均净资产收益率（%）	0.22	-4.57	增加4.80个百分	0.42

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2015 年年度股东大会会议资料

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			点
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	-1.38	-4.18	增加2.8个百分点	0.37

请股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司 董事会 二Ｏ一六年四月三十日

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2015 年年度股东大会会议资料

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关于董事报酬的议案

各位股东：

经董事会薪酬与考核委员会研究，结合国内同行业上市公司现行工资 标准，并考虑企业规模及实际情况后，确定2016年董事长报酬标准拟定为 48万元/年，确定2016年董事吴敏先生报酬标准拟定为6万元/年。其他兼任 管理职务的董事不发董事报酬。根据2015年独立董事履职情况，独立董事 2016年报酬标准拟定为6万元/年。以上薪酬均含税。

请股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司 董事会 二Ｏ一六年四月三十日

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2015 年年度股东大会会议资料

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关于监事报酬的议案

各位股东：

由于监事会主席与其他监事在公司同时担任管理职务，公司根据其任 职情况发放职务工资，因此公司监事会主席与其他监事不单独发放监事报 酬。

请股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司 监事会 二Ｏ一六年四月三十日

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2015 年年度股东大会会议资料

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关于续聘瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）的议案

各位股东：

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任以前年度审计机构期 间勤勉尽责，能够客观公正地进行相关审计工作，拟续聘瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）为承担公司2016 年度审计业务的审计机构，审计费用 70 万元。

请股东大会审议。

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2015 年年度股东大会会议资料

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关于2016 年度贷款及担保 审批权限授权的议案

各位股东：

根据公司关于2016年度的经营计划及财务预算，2016年度拟向银行贷 款融资，现将银行贷款融资计划及相关审批授权具体内容报告如下： 一、贷款融资额度及审批授权

2016年度公司及子公司向银行申请贷款额度不超过50,000万元，包括 续贷和新增贷款。

为提高融资效率，实际发生在50,000万元额度以内(含50,000万元)的 银行贷款，授权由半数以上的董事共同签署审批文件后方可实施。2016年 度实际贷款金额超过50,000万元的部分需要按照《公司章程》的规定，另 行报董事会或股东大会批准。

二、融资担保

（一）公司（含子公司）以自有资产设定抵押、质押，为公司自身债 务提供担保的，或委托他人（包括担保机构）为公司银行贷款提供担保的， 审批文件由半数以上的董事同意签署，方可实施。

（二）安徽明星在2 亿元额度范围内为本公司银行贷款向银行或担保 机构进行担保，审批文件由半数以上的董事同意签署，方可实施。

三、本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司2016 年度股东大 会召开之日终止。

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请股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年四月三十日

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2015 年年度股东大会会议资料

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关于2016 年度公司对外担保的议案

各位股东：

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，为支持全资子 公司安徽明星电缆有限公司（以下简称“安徽明星”）的银行融资，拟为安 徽明星的银行融资提供担保，具体情况如下：

• 1.担保总额：7000 万元人民币（大写：柒仟万元整）。

• 2.担保方式：保证、抵押、质押。

• 3.本次担保是否有反担保：无。

• 4.对外担保逾期的累计数量：0 元。

• 5.被担保人基本情况：

本公司之全资子公司安徽明星成立于1999 年9 月16 日，法定代表人 李永华，注册资本10800 万元，注册地点：无为县高沟工业园区高新大道 18 号，主营电线电缆、特种电缆、加热电器、电缆桥架、电缆附件生产、 加工、销售等。

• 6.累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司对全资子公司担保总额为128.5 万元，具体实施情况如下：

• (1)安徽明星在芜湖扬子农村商业银行无为支行承兑汇票128.5 万。

• 7.风险分析：

安徽明星生产经营正常，资产质量较高，偿债能力强，上述担保行为 不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。

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2015 年年度股东大会会议资料

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8.本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司2016 年度股东大会 召开之日终止。

请股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年四月三十日

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2015 年年度股东大会会议资料

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关于2015 年度报告及其摘要的议案

各位股东：

公司2015 年度报告及其摘要（见附件），其真实、准确、完整地反映 了四川明星电缆股份有限公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性 陈述或重大遗漏。公司2015 年度报告及其摘要详细内容请见上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。

请股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司 董事会 二Ｏ一六年四月三十日

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2015 年年度股东大会会议资料

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关于选举汪昌云先生为公司第三届董事会 独立董事的议案

各位股东：

由于公司独立董事冯建先生以书面方式提出辞职申请，根据《公司法》、 《公司章程》以及中国证监会相关规定的要求，公司需增补一名独立董事。 经考查，董事会提名委员会认为汪昌云先生具备担任公司独立董事资 格；符合本公司章程规定的任职条件；具备担任独立董事所要求的独立性； 汪昌云先生兼任独立董事的公司不超过5 家，符合独立董事候选人的各项 要求。汪昌云先生已书面同意出任我公司独立董事。

现提议选举汪昌云先生为公司第三届董事会独立董事，请股东大会审 议。

附：汪昌云简历。

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2015 年年度股东大会会议资料

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关于公司2015 年度不进行利润分配的议案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度实现归属 母公司所有者的净利润为3,302,769.66 元（其中母公司实现的净利润为 7,722,864.48 元），提取法定盈余公积772,286.45 元，截止2015 年年末实 际可供股东分配利润为265,693,912.92 元。

因公司2015 年度实现归属母公司所有者的净利润金额较小，故公司 2015 年年度不进行利润分配。

请股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司 董事会

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2015 年年度股东大会会议资料

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简历：

汪昌云，男，1964 年出生，安徽省安庆市太湖县人。1986 年7 月获中 国人民大学经济学学士学位；1989 年7 月获中国人民大学经济学硕士学位； 1999 年1 月毕业于伦敦大学（University of London）获金融经济学博士 学位。1999-2005 年任教于新加坡国立大学商学院。2003 年9 月起任职中 国人民大学金融学教授、博士生导师，曾任中国人民大学财政金融学院应 用金融系主任、中国财政金融政策研究中心主任、中国人民大学汉青高级 经济与金融研究院执行副院长。

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