Sunway Co., Ltd. — AGM Information 2013

Apr 23, 2013

2012 年度股东大会会议资料

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2012 年度股东大会会议资料

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四川明星电缆股份有限公司 Sichuan Star Cable Co., Ltd.

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2012 年度股东大会会议资料

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四川明星电缆股份有限公司 2012 年度股东大会会议议程

会议时间：2013 年5 月13 日下午2:00 时，会议时间预计半天 会议地点：四川省乐山市高新区迎宾大道18 号四川明星电缆股份有限 公司技术中心楼六楼会议室

会议方式：现场记名投票方式

会议主持人：公司董事长李广元

会议主要议程：

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应 当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理 人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始﹒

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介

绍参加会议的公司董事、监事、高管人员和特邀人员。

（二）介绍会议议题、表决方式。

（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、逐项宣读并审议以下议案

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2012 年度股东大会会议资料

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序号	议 案	报告人
1	《2012年度董事会工作报告》	李广元
2	《2012年度监事会工作报告》	周逢树
3	《2012年度财务决算报告》	杨 萍
4	《关于2012年度利润分配预案的议案》	杨 萍
5	《关于董事、监事报酬的议案》	李广元
6	《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的议 案》	李广元
7	《关于2013年度贷款及担保审批权限授权的议案》	杨 萍
8	《关于2013年度公司对外担保的议案》	杨 萍
9	《关于2012年度报告及其摘要的议案》	姜向东
10	《关于修订<公司章程>的议案》	姜向东
11	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》	姜向东
12	《关于公司2013年度对外捐赠的议案》	李广元
13	《关于公司向四川雅安灾区捐款的议案》	李广元

五、投票表决等事宜

（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对 议案进行书面表决。

（二）表决情况汇总并宣布表决结果。

（三）主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决 议上签字。

（四）见证律师对本次股东大会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束。

四川明星电缆股份有限公司董事会

二○一三年四月二十二日

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2012 年度股东大会会议资料

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四川明星电缆股份有限公司 2012 年度董事会工作报告

一、董事会报告

董事会报告请详见2012 年度报告第四节，已在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露。

二、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议出席情况和决议内容

1.董事出席董事会情况

姓名	应当出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李广元	7	7	0	0
沈卢东	7	7	0	0
盛业武	7	7	0	0
何玉英	7	7	0	0
杨 萍	7	7	0	0
吴 敏	7	7	0	0
李 山	7	7	0	0
曹晓珑	7	7	0	0
冯 建	7	7	0	0

2.决议内容

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序号	时间	召开届次	议案内容
1	2012 年1 月18 日	第二届董事会第 七次董事会	审议《关于公司申请首次公开发行股票并上市相关决议 有效期延期一年的议案》
			审议 《关于提请股东大会授权董事会具体办理公司首 次公开发行股票并上市事宜相关决议有效期延期一年 的议案》
			审议《关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的议 案》
2	2012 年2 月13 日	第二届董事会第 八次董事会	审议《2011年度总经理工作报告》
			审议《2011年度董事会工作报告》
			审议《2011年度财务决算报告》
			审议《关于2011年度利润分配方案的议案》
			审议《关于董事报酬的议案》
			审议《关于监事报酬的议案》
			审议《关于公司高级管理人员报酬的议案》
			审议《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 的议案》
			审议《关于2012年度贷款及担保审批权限授权的议案》
			审议《关于2012年度公司对外担保的议案》
			审议《关于批准报出财务报告及相关专项报告的议案》
			审议《2011年度内部控制自我评价报告》
			审议《关于公司2012年度对外捐赠的议案》
			审议《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》
3	2012 年3 月12 日	第二届董事会第 九次董事会	审议《关于同意向中国银行股份有限公司转让应收账款 的议案》
			审议《关于同意向农业银行乐山分行新增4000 万元流 动资金借款的议案》
			审议《关于发行2012年度第一期短期融资券的议案》
			审议《关于同意安徽明星电缆有限公司新增2000 万元 流动资金借款的议案》
			审议《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的议 案》
4	2012 年5 月16 日	第二届董事会第 十次董事会	审议《关于增加公司注册资本的议案》
			审议《关于修订公司章程的议案》
			审议《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资 金的议案》
			审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》
			审议《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》
			审议《关于修订〈股东大会议事细则〉的议案》
			审议《关于修订〈董事会议事细则〉的议案》

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2012 年度股东大会会议资料

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			审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
			审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
			审议《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议 案》
			审议《关于制定〈重大事项内部报告制度〉的议案》
			审议《关于召开公司2012 年第三次临时股东大会的议 案》
5	2012 年8 月13 日	第二届董事会第 十一次董事会	审议《关于<四川明星电缆股份有限公司2012 年半年度 报告>及其摘要的议案》
			审议《关于资本公积转增股本的议案》
			审议《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报 告>的议案》
			审议《关于<公司治理专项活动自查报告和整改计划> 的议案》
			审议《关于分期发行规模不超过人民币6 亿元短期融资 券的议案》
			审议《关于设立四川明星电缆股份有限公司乐山分公司 的议案》
			审议《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
			审议《关于聘任骆亚君先生为副总经理的议案》
			审议《关于召开公司2012 年第四次临时股东大会的议 案》
6	2012 年10 月29 日	第二届董事会第 十二次董事会	审议《关于<四川明星电缆股份有限公司2012 年第三季 度报告>的议案》
			审议《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度> 的议案》
7	2012 年12 月18 日	第二届董事会第 十三次董事会	审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》
			审议《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》
			审议《关于制定<投融资管理制度>的议案》
			审议《关于召开公司2013 年第一次临时股东大会的议 案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况如下：

2012 年，公司股东大会共召开了一次年度会议和四次临时会议，董事 会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照 股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如 下：

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2012 年度股东大会会议资料

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序号	时间	召开届次	议案内容
1	2012 年2 月13 日	2012 年第一次临时 股东大会	审议《关于公司申请首次公开发行股票并上市相 关决议有效期延期一年的议案》
			审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理公 司首次公开发行股票并上市事宜相关决议有效 期延期一年的议案》
2	2012 年3 月6 日	2011 年度股东大会	审议《2011 年度董事会工作报告》
			审议《2011 年度监事会工作报告》
			审议《2011 年度财务决算报告》
			审议《关于2011 年度利润分配方案的议案》
			审议《关于董事报酬的议案》
			审议《关于监事报酬的议案》
			审议《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普 通合伙）的议案》
			审议《关于2012 年度贷款及担保审批权限授权 的议案》
			审议《关于2012 年度公司对外担保的议案》
			审议《关于公司2012 年度对外捐赠的议案》
3	2012 年3 月29日	2012 年第二次临时 股东大会	审议《关于发行2012 年度第一期短期融资券的 议案》
4	2012 年6 月18 日	2012 年第三次临时 股东大会	审议《关于增加公司注册资本的议案》
			审议《关于修订<公司章程>的议案》
			审议《关于使用募集资金置换先期投入募投项目 自筹资金的议案》
			审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》
			审议《关于修订<股东大会议事细则>的议案》
			审议《关于修订<董事会议事细则>的议案》
			审议《关于修订<监事会议事细则>的议案》
			审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
			审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
5	2012 年8 月29 日	2012 年第四次临时 股东大会	审议《关于资本公积金转增股本的议案》
			审议《关于分期发行规模不超过人民币6 亿元短 期融资券的议案》
			审议《关于选举黄杰先生为公司第二届监事会非 职工代表监事的议案》

请股东大会审议。

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2012 年度股东大会会议资料

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四川明星电缆股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年四月二十二日

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四川明星电缆股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

各位监事：

2012 年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作 细则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真 履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监 督检查，尽力督促公司规范运作。

一、报告期内，监事会的工作情况

序 号	时间	召开届次	议案内容
1	2012 年2 月13 日	第二届监事会 第二次会议	审议《2011 年度财务决算报告》
			审议《2011 年度监事会工作报告》
			审议《关于2011 年度利润分配方案的议案》
			审议《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 的议案》
			审议《2011 年度内部控制自我评价报告》
2	2012 年5 月16 日	第二届监事会 第三次会议	审议《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资 金的议案》
			审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》
			审议《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》
			审议《关于修订〈监事会议事细则〉的议案》
3	2012 年8 月13 日	第二届监事会 第四次会议	审议《关于<四川明星电缆股份有限公司2012 年半年度 报告>及其摘要的议案》
			审议《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报 告>的议案》
			审议《关于提名黄杰先生为公司第二届监事会监事候选 人的议案》
4	2012 年10 月29日	第二届监事会 第五次会议	审议《关于<四川明星电缆股份有限公司2012 年第三季 度报告>的议案》

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2012 年度股东大会会议资料

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5	2012 年12 月18 日	第二届监事会 第六次会议	审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》
			审议《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》
二、监事会对公司2012 年度的独立意见

（一）公司依法运作情况

公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定依法规范 运作，已经建立了较为完善的法人治理结构，公司董事及高级管理人员在 履行职务时勤勉尽职、依法经营，无违反法律法规、《公司章程》和损害公 司利益的行为。

（二）公司财务的情况

报告期内公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等法 律法规的相关规定，通过内部和财务审计机构审计，监事会认为公司财务 运作规范、财务状况良好。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的标准无保留意见的审计报告，真实、准确、完整的反应了公司2012 年度 的财务状况和经营成果。

（三）关于募集资金实际投入的情况

报告期内，公司能够严格按照募集资金相关的法律法规和公司《募集 资金管理办法》的要求存放、使用募集资金，无违规使用募集资金的行为。 （四）关于公司收购、出售资产的情况

报告期内，公司收购、出售资产情况符合《公司章程》等相关规定， 需要董事会、股东大会批准的收购、出售资产的情况不存在。

• （五）关于关联交易的情况

报告期内，公司未发生关联交易行为。

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2012 年度股东大会会议资料

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（六）关于现金分红的情况

公司2011 年度利润分配方案符合公司的实际情况和长远利益，符合法 律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益和全体股东的合法权益。 （七）关于内部控制的情况

根据《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于2012 年主板上市公司分类分批实 施企业内部控制规范体系的通知》等相关规定，公司需从2013 年开始，着 手建立健全内部控制体系建设。

三、2013 年工作计划：

监事会将紧紧围绕公司2013 年的生产经营目标和工作任务，进一步加 大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的 控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。

请公司股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司

监事会

二Ｏ一三年四月二十二日

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2012 年度股东大会会议资料

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2012 年度财务决算报告

各位股东：

根据四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年度的生产 经营情况，现对公司的财务成果决算如下：

一、 财务报告的范围和执行的会计制度

（一）报告范围：公司财务报告包括公司以及安徽明星电缆有限公司。

（二）公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历 年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属 性，以人民币为记账本位币。

二、 财务状况及经营绩效

（一）财务状况（本年度分配前）

1.总资产

2012 年底公司合并总资产2,428,870,250.64 元，比年初的 1,688,992,484.23 元，增加了739,877,766.41 元，增幅43.81%。其中： 流动资产1,662,732,553.13 元，占总资产的68.46%；长期股权投资 21,000,000.00 元，占总资产的0.86%；固定资产311,034,435.22 元，占 总资产的12.81%；在建工程352,878,496.82 元，占总资产的14.53%；无 形资产72,769,084.03 元，占总资产的3.00%；长期待摊费用325,929.06 元，占总资产的0.01%；递延所得税资产8,119,341.38 元，占总资产的 0.33%。

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2012 年度股东大会会议资料

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2.总负债

2012 年底公司合并总负债 861,934,250.97 元，比年初的 967,041,558.06 元，减少了105,107,307.09 元，降幅10.87%。其中：流 动负债805,641,198.5 元（其中短期借款297,793,470.00 元），占总负债 的34.55％；非流动负债56,293,052.47 元，占总负债的6.53%。

3.归属于母公司所有者权益

2012 年底归属于母公司所有者权益1,566,935,999.67 元，其中股本 520,005,000.00 元，资本公积 6,547,877,71.71 元，盈余公积 38,567,575.14 元，未分配利润353,575,652.82 元。

• 4.资产负债率

2012 年底公司资产负债率为35.49%，比年初的57.26%下降了21.77 个 百分点；母公司资产负债率为33.52%，比年初的56.90%下降了23.38 个百 分点。

• 5.合并现金及现金等价物净增加额603,241,321.13 元，其中：

• (1) 经营活动现金流入 1,321,257,126.88 元，现金流出

• 1,226,735,470.41 元，现金流量净额94,521,656.47 元；

• (2)投资活动现金流入716,268.80 元，现金流出177,052,018.28 元，

• 现金流量净额-176,335,749.48 元；

• (3)筹资活动现金流入1,631,239,348.12元，现金流出946,183,933.98

• 元，现金流量净额685,055,414.14 元。

• （二）经营绩效

2012 年度公司合并实现营业收入1,154,114,523.68 元，利润总额

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2012 年度股东大会会议资料

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98,340,190.96 元，净利润83,057,183.5 元，归属于母公司股东的净利润 83,057,183.5 元，分别比2011 年度增长-13.32%、-37.12%、-37.47%和 -37.47%。

三、 投资情况

（一）固定资产及无形资产投资情况

2012 年度公司合并固定资产及无形资产投资支出383,803,519.25 元， 母公司支出214,988,026.13 元。

（二）股权投资情况

2012 年股份公司未新增股权投资。

四、 2013 年度公司财务工作思路如下：

（一）预算管理方面：构建以战略为导向的全面预算管理，提高公司 整体管理水平，按照公司经营战略目标，及时跟踪各部门的预算执行情况， 从公司全局出发，推行全面预算管理信息化，充分发挥预算管理的预警作 用，防范和降低企业经营和财务风险，确保公司战略目标顺利完成。

（二）成本、费用管理方面：按照公司董事会“控成本、增效益、增 服务”的方针，根据公司实际生产经营情况，及时跟踪各种不利因素对公 司成本、费用及效益的影响，并提出相应的改进措施和方案、完善成本费 用管理流程。做好供应、生产、销售的计划与衔接；总结成本管理的以往 经验，严格控制非经营性费用支出，逐步实现精细化管理。

（三）资金管理方面：根据公司整体经营计划，在综合考虑资金需求 的基础上，制订合理的融资规模和筹资计划；平衡运用各种融资渠道和方 式；与提高运营质量相结合，以应收款项周转率、存货周转率和经营性现

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金流量为管控重点。按照公司生产经营及项目投资的需要，统筹安排资金， 对资金需求与来源进行详细规划，跟踪执行情况并进行及时调整，提高资 金的使用效率。

（四）税务管理、政策研究方面：根据《中华人民共和国企业所得税 法》及其实施细则的相关规定，及时了解国家的税收制度和最新政策的变 化，加强高新技术企业政策研究分析，充分利用与公司相关的税收优惠政 策。

请股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司

董事会

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关于2012 年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定 同时结合公司实际情况，现提出2012 年度利润分配预案：

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度实现归属 母公司所有者的净利润为83,057,183.50 元（其中母公司实现的净利润为 74,171,442.58 元），减去2012 年度提取的法定盈余公积金7,417,144.26 元,加上年初未分配利润277,935,613.58 元（其中母公司年初未分配利润 223,072,075.94 元），2012 年末可供股东分配的利润为353,575,652.82 元

（其中母公司2012 年末可供股东分配的利润为289,826,374.26 元）。

根据公司的经营和资金状况，公司董事会确定本次利润分配预案：

以截止2012 年12 月31 日总股本52,000.5 万股为基数，向全体股东 每10 股派发现金红利0.48 元（含税），共派发现金红利2,496.024 万元， 利润分配后，母公司剩余未分配利润264,866,134.26 元结转至下一年度。 请股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司

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2012 年度股东大会会议资料

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关于董事、监事报酬的议案

各位股东：

一、董事薪酬

经董事会薪酬与考核委员会研究，结合国内同行业上市公司现行工资 标准，并考虑企业规模及实际情况后，确定2013年董事长李广元先生报酬 标准拟定为48万元/年，确定2013年董事吴敏先生报酬标准拟定为6万元/ 年。其他兼任高管的董事不发董事报酬。根据2012年独立董事履职情况， 独立董事2013年报酬标准拟定为6万元/年。以上薪酬均含税。

二、监事薪酬

监事会主席与其他监事在公司同时担任管理职务，公司根据其任职情 况发放职务工资，因此公司监事会主席与其他监事不单独发放监事报酬。

请股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司

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2012 年度股东大会会议资料

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关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

各位股东：

鉴于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任以前年度审计机 构期间勤勉尽责，能够客观公正地进行相关审计工作，拟续聘国富浩华会 计师事务所（特殊普通合伙）为承担公司2013 年度审计业务的审计机构， 审计费用70 万元。

请股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司

董事会 二Ｏ一三年四月二十二日

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关于2013 年度贷款及担保审批权限授权的议案

各位股东：

根据公司关于2013年度的经营计划及财务预算，2013年度拟向银行贷 款融资，现将银行贷款融资计划及相关审批授权具体内容报告如下： 一、贷款融资额度及审批授权

2013年度公司及子公司向银行申请贷款额度不超过106,800万元，包括 续贷和新增贷款。

为提高融资效率，实际发生在106,800万元额度以内(含106,800万元) 的银行贷款，授权由半数以上的董事共同签署审批文件后方可实施。2013 年度实际贷款金额超过106,800万元的部分需要按照《公司章程》的规定， 另行报董事会或股东大会批准。

二、融资担保

（一）公司（含子公司）以自有资产设定抵押、质押，为公司自身债 务提供担保的，或委托他人（包括担保机构）为公司银行贷款提供担保的， 审批文件由半数以上的董事同意签署，方可实施。

（二）安徽明星在5 亿元额度范围内为本公司银行贷款向银行或担保 机构进行担保，审批文件由半数以上的董事同意签署，方可实施。

三、本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司2013 年度股东大 会召开之日终止。

请股东大会审议。

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四川明星电缆股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年四月二十二日

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关于2013 年度公司对外担保的议案

各位股东：

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，为支持全资子 公司安徽明星电缆有限公司（以下简称“安徽明星”）的银行融资，拟为安 徽明星的银行融资提供担保，具体情况如下：

• 1.担保总额：7000 万元人民币（大写：柒仟万元整）。

• 2.担保方式：保证、抵押、质押。

• 3.本次担保是否有反担保：无。

• 4.对外担保逾期的累计数量：0 元。

• 5.被担保人基本情况：

本公司之全资子公司安徽明星成立于1999 年9 月16 日，法定代表人 李永华，注册资本10800 万元，注册地点：无为县高沟工业园区高新大道 18 号，主营电线电缆、特种电缆、加热电器、电缆桥架、电缆附件生产、 加工、销售等。

安徽明星资产总额30，753.20 万元，流动资产10，440.84 万元，负 债总额13，604.23 万元，流动负债12，180.92 万元，所有者权益17，148.97 万元,资产负债率44.24%，2012 年度营业收入35393.97 万元，净利润888.57 万元。

6.累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司对全资子公司担保总额为4800 万元，具体实施情况如下：

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2012 年度股东大会会议资料

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• （1）安徽明星在上海浦发银行芜湖分行信用证1200 万元；

• （2）安徽明星在上海浦发银行芜湖分行银行承兑汇票1600 万元；

• （3）安徽明星在芜湖扬子农村商业银行无为支行流动资金借款2000

万元。

• 7.风险分析：

安徽明星生产经营正常，资产质量较高，偿债能力强，上述担保行为 不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。

请股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年四月二十二日

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2012 年度股东大会会议资料

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关于2012 年度报告及其摘要的议案

各位股东：

公司2012 年度报告及其摘要，其真实、准确、完整地反映了四川明星 电缆股份有限公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大 遗漏。公司2012 年度报告及其摘要详细内容请见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

请股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司 董事会 二Ｏ一三年四月二十二日

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2012 年度股东大会会议资料

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关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、 的最新规定，现提议对《四川明星电缆股份有限公司章程》涉及募集资金 条款进行修订，修订情况如下。

原条款1：

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过20%的；

• （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一

• 期经审计的资产总额30%的；

• （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）超过当次募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；

• （六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在

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2012 年度股东大会会议资料

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股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

现修订为：

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过20%的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额30%的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分 红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于 上市公司股东的净利润之比低于30%的；

（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在 股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

原条款2：

第一百五十七条 公司利润分配政策为：

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2012 年度股东大会会议资料

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（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润的分配形式：公司采取现金或股票方式，根据公司的财务 及经营情况，公司可以进行中期现金分红；

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业 收入增长不相匹配时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。

（三）如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当 在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、 独立董事应当对此发表独立意见。

公司的利润分配政策由董事会拟订。监事会应当对董事会拟订的利润 分配政策出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东 大会批准；

（四）公司因生产经营环境或自身生产经营情况发生重大变化，确需 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应事先征求独立董事 和监事会的意见，经董事会审议后提交股东大会批准。

在审议利润分配政策时，公司应充分考虑社会公众投资者的意见，并 通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。 现修订为：

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2012 年度股东大会会议资料

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第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润的分配形式：公司采取现金或股票方式，根据公司的财务 及经营情况，公司可以进行中期现金分红；

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业 收入增长不相匹配时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。

（三）如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当 在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、 独立董事应当对此发表独立意见。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公 司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公 告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金 需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的

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2012 年度股东大会会议资料

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独立意见。

公司的利润分配政策由董事会拟订。监事会应当对董事会拟订的利润 分配政策出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东 大会批准；

（四）公司因生产经营环境或自身生产经营情况发生重大变化，确需 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应事先征求独立董事 和监事会的意见，经董事会审议后提交股东大会批准。

在审议利润分配政策时，公司应充分考虑社会公众投资者的意见，并 通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。

请股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年四月二十二日

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2012 年度股东大会会议资料

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关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 的最新规定，现提议对《募集资金管理办法》部分条款进行修订。

修订后的《募集资金管理办法》已在上海证券交易所网站披露 （http://www.sse.com.cn）。

请股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年四月二十二日

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2012 年度股东大会会议资料

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关于公司2013 年度对外捐赠的议案

各位股东：

四川明星电缆股份有限公司基于爱心回报社会，履行社会责任的宗旨， 2013 年度拟在450 万元（大写：肆佰伍拾万元）的额度内对外捐赠。 请公司股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年四月二十二日

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2012 年度股东大会会议资料

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关于公司向四川雅安灾区捐款的议案

各位股东：

2013 年4 月20 日，四川省雅安市发生7.0 级地震，造成重大人员伤亡 和财产损失。

为了切实履行社会责任，帮助灾区人民，我以公司股东身份提议四川 明星电缆股份有限公司通过四川省光彩事业促进会为四川雅安灾区捐款 200 万元，支持灾区抗震救灾和灾后重建工作。

请公司股东大会审议。

四川明星电缆股份有限公司 董事长 李广元 二Ｏ一三年四月二十三日

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