SUNTRONT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 4, 2018

证券代码： 300259 证券简称：新天科技 公告编号：2018-037

新天科技股份有限公司

关于变更智慧水务云服务平台项目实施方式

暨继续收购上海肯特仪表股份有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）于2018 年5 月4 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更智慧水务云服 务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特仪表股份有限公司股权的议案》。根据 公司发展战略，从实际情况出发，为了确保募集资金的有效使用，公司拟变更“智 慧水务云服务平台项目”实施方式暨继续收购上海肯特仪表股份有限公司（以下 简称“上海肯特”）24.9997%的股权。本次收购前，公司持有上海肯特75%的股 权，本次收购完成后，公司将持有上海肯特99.9997%的股权。

本次变更“智慧水务云服务平台项目”实施方式暨继续收购上海肯特24.9997% 的股权事项尚需提交公司股东大会审议通过，现就相关事项公告如下：

一、变更募集资金投资项目实施方式的概述

（一）非公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1356号”文核准，公司通过 非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,198,181股， 发行价格为每股11.00元，募集资金总额为772,179,991.00元，扣除各项发行费用 人民币12,192,898.18元后，募集资金净额为人民币759,987,092.82元。上述募集 资金已于2016年9月20日全部到位，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具了勤信验字【2016】第1135号《验资报告》。

公司非公开发行股票募集资金具体投资项目如下：

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金额单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资总额
1	智慧水务云服务平台项目	28,000.00	28,000.00
2	智慧农业节水云服务平台项目	18,000.00	17,998.71
3	“互联网+机械表”升级改造产业化项目	18,000.00	18,000.00
4	移动互联抄表系统研发项目	12,000.00	12,000.00
	合计	76,000.00	75,998.71

（二）非公开发行股票募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定了 《募集资金管理和使用办法》。

根据上述相关规定，经公司董事会批准，公司在中国银行股份有限公司河南 省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行设立了募集资金专户，分别用于 存放智慧水务云服务平台项目资金、智慧农业节水云服务平台项目资金、“互联网 +机械表”升级改造产业化项目资金以及移动互联网抄表系统研发项目资金。2016 年10月20日，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公 司河南省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行签订了《募集资金三方监 管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和使用 办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存储、 使用募集资金的情形。

（三）本次变更“智慧水务云服务平台项目”实施方式的情况

1 、项目概况

“智慧水务云服务平台项目”公司计划投入募集资金28,000.00万元，建设内 容包括：厂房建设投入、生产设备投入、大数据及云计算平台投入、研发投入等。

2、项目实施情况

经公司 2017 年 05 月 10 日第三届董事会第五次会议及2017年05月26日召开的 2017年第一次临时股东大会审议批准，公司变更了“智慧水务云服务平台项目” 部分实施方式，公司使用募集资金人民币 10,500 万元支付公司收购的主营业务为流 量计产品的上海肯特 75% 股权的现金对价，从而实现收购完成后“智慧水务云服务

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平台项目”部分产品直接达产的目的。该公告刊登在 2017 年 05 月 11 日的巨潮资讯 网上。

截止 2018 年 4 月 30 日，该项目累计投入募集资金 8,524.26 万元，投入进度为 30.44% 。

3 、本次变更“智慧水务云服务平台项目”实施方式的原因

公司收购上海肯特75%的股权后，使公司具有了更完整的民用、工商业用智能 表、管网计量监测的产品结构，完善了公司的产业布局，公司在水务领域的市场 影响力得到了进一步的提高。另外，公司与上海肯特在销售渠道、采购与生产、 技术研发、售后服务等方面具有强大的协同效应，进一步巩固了公司在水务智慧 化领域的领先优势，提高了公司的核心竞争力和持续盈利能力。

基于公司对上海肯特未来业务发展的看好，为了进一步提高募集资金使用效 率和投资回报，公司拟在不改变“智慧水务云服务平台项目”总投资额和投资方 向的前提下，变更该募投项目部分实施方式，由公司使用募集资金人民币 42,396,557元继续收购上海肯特24.9997%的股权，该项目剩余募集资金仍将用于 “智慧水务云服务平台项目”。

本次“智慧水务云服务平台项目”实施方式变更后，具体投资情况如下：

	调整前募集资金投资 总额（万元）	调整后募集资金投资总额 （万元）
项目名称
智慧水务云服务平台	28,000	28,000
其中：厂房建设投入	4,500	4,500
大数据及云计算平台投入	3,000	1,800
生产设备投入	2,000	1,500
软件投入	1,000	500
研发投入	2,500	1,500
办公设备投入	500	500
推广费	2,000	960.34
铺底流动资金	2,000	2,000
支付上海肯特75%股权现金对价	10,500	10,500
支付上海肯特24.9997%股权现金对价	0	4,239.66
合计	28,000	28,000

二、收购上海肯特24.9997%股权情况介绍

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(一)交易概述

1、2018年5月4日，公司与深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）（以 下简称“一创新天物联网并购基金”）、吴英奎签订了《关于上海肯特仪表股份有 限公司的股份转让协议》、与一创新天物联网并购基金、吴英奎、邵俊峰、奚小丰 等签订了《债务转移协议》，公司拟以人民币4,239.66万元的价格收购上海肯特 24.9997%的股权。收购完成后，公司持有上海肯特99.9997%股权。

2、本次交易因收购一创新天物联网并购基金持有的上海肯特股权，公司是一 创新天物联网并购基金的有限合伙人，持有一创新天物联网并购基金10%的股权， 且一创新天物联网并购基金的普通合伙人为深圳一创新天投资管理有限公司（以 下简称“一创新天投资公司”），公司董事、总经理费占军、董事会秘书杨冬玲担 任一创新天投资公司的董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 本次交易构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

本次交易在关联董事回避表决的情况下已经公司第三届董事会第十三次会议 审议通过，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，保荐机构发表了 核查意见。因本次交易公司拟通过变更募集资金投资项目实施方式使用募集资金 支付现金对价，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，该 事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）交易对方的基本情况

1、名称：深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

经营场所：深圳市福田区沙头街道福华一路115 号投行大厦18 层

执行事务合伙人：深圳一创新天投资管理有限公司

一创新天物联网并购基金持有上海肯特22.5%的股权。

• 2、吴英奎，中国国籍，身份证号：5102111972 ** ，目前持有上海肯特

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2.5%的股权。

(三)交易标的基本情况介绍

1、基本情况

公司名称 上海肯特仪表股份有限公司 注册资本 3000 万元 法定代表人 费战波 公司住所 上海市金山区亭林镇康发路169 号 设立日期 2008 年12 月1 日 仪器仪表、机械五金配件(除特种设备)生产、加工、销售，计算机、软 件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，自动化控制工 经营范围 程，从事自动化仪器仪表、自动化控制工程领域内的技术咨询、技术服 务，计量器具制造（限分支机构经营），从事货物及技术的进出口业务。

2、股权结构

本次股份转让前，上海肯特股权架构为：

序号	股东	股份数（万股）	出资额（万元）	股份比例（%）
1	新天科技股份有限公司	2250	2250	75
2	一创新天物联网并购基金	675	675	22.5
3	吴英奎	75	75	2.5
合计		3000	3000	100

本次股份转让后，上海肯特股权架构为：

序号	股东	股份数（万股）	出资额（万元）	股份比例（%）
1	新天科技股份有限公司	2999.99	2999.99	99.9997
2	吴英奎	0.01	0.01	0.0003
合计		3000	3000	100

3、标的公司主营业务

上海肯特是专业从事流量仪表的研发、制造、销售及服务的高新技术企业， 注重技术研发和创新，积累了深厚的技术沉淀，拥有 19 项专利，其中 3 项为发明 专利，拥有 13 项软件著作权。上海肯特主要产品有智能电磁流量计、智能涡街流 量传感器、V 锥流量传感器、智能金属管浮子流量计、智能时差式超声波流量计、 能源计量管理系统等。上海肯特产品广泛应用于市政供水、水利及水资源监测、

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环保、能源监控、工业过程控制等领域，上海肯特在电磁流量仪表细分市场处于 行业领先地位。

4、标的公司主要财务数据

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2018】第1116 号《审计报告》，上海肯特合并财务报表主要财务数据如下：

单位：元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	162,695,877.66	127,707,236.02
负债总额	91,816,306.60	74,377,760.33
归属于母公司的股东权益合计	70,879,571.06	53,329,475.69
项目	2017年度	2016年度
营业总收入	138,512,788.06	98,011,417.22
归属于母公司股东的净利润	17,550,095.37	10,061,078.36

（四）交易价格及定价依据

根据上海肯特 2017 年度的审计报告，以上海肯特 2017 年度经审计后的净利 润为基准，作为本次收购的定价依据，各方确认，本次股份转让前，上海肯特 100% 股份价格为 17,030.94 万元。

(五)交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方（转让方）： 一创新天物联网并购基金、吴英奎

乙方（受让方）： 新天科技

丙方（标的公司）： 上海肯特

2、定价依据

根据上海肯特 2017 年度的审计报告，以上海肯特 2017 年度经审计后的净利 润为基准，作为乙方拟收购的定价依据，各方确认，本次股份转让前，上海肯特 100% 股份价格为 17,030.94 万元。

3 、 股份转让

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（ 1 ）一创新天物联网并购基金以 38,319,626 元的价格向新天科技转让其所持 上海肯特 675 万股股份（持股比例 22.5% ）；吴英奎以 4,076,931 元的价格向新天科 技转让其所持上海肯特 74.99 万股股份（持股比例 2.4997% ）。

4 、 转让价款的支付

（ 1 ）对于一创新天物联网并购基金的股份转让款 37,817,926 元，新天科技应 于本协议生效之日起五个工作日内，一次性汇入一创新天指定银行账户。剩余股 权转让款 501,700 元按本协议第四条约定的方式执行。

（ 2 ）对于吴英奎的股份转让款 3,201,931 元，新天科技应于本协议生效之日起 五个工作日内，一次性汇入吴英奎指定银行账户。剩余股权转让款 875,000 元按本 协议第四条约定的方式执行 。

各方确认，本协议生效后，一创新天物联网并购基金、吴英奎应向原股份转 让方支付的剩余款项，一创新天物联网并购基金、吴英奎不再进行支付，相应的 支付义务由新天科技承担。

注： 2017 年 5 月，新天科技、一创新天及其管理团队与李兴化等上海肯特原股东签订了《关于上海肯特 仪表股份有限公司的股份转让框架协议》。 2017 年 6 月，吴英奎与上海肯特原股东黄丽娟、杨跃平、王盛华、 王茂杰、任玉浩、徐礼峰等签署了《关于上海肯特仪表股份有限公司的股份转让框架协议补充协议》（上述协 议合称“原股份转让协议”）。原股份转让协议约定股份转让款分两次支付，第一次已支付完毕，第二次应于 2020 年 6 月 13 日前支付。

5、工商变更登记

（ 1 ）工商变更：鉴于上海的工商部门不受理非上市股份有限公司的股份转让 的股东（投资人）的变更登记，只接受本协议所涉及的股份公司董事、总经理、 监事、章程修正案的变更备案登记和法定代表人变更登记，乙方向甲方支付股份 转让价款后五个工作日内本次股份转让由股份公司（即本协议丙方）在股份公司 （丙方）自行置备的股东名册上做变更登记，并注销出让现有股东（转让方）的 持股凭证（即丙方股票），向新股东（受让方）签发新持股凭证（股票）。

（ 2 ）股份转让：鉴于《公司法》第 141 条关于公司董事、监事、高级管理人 员股份转让的限制规定（即在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25% ；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份）；故在本协议

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生效之日起 30 个工作日内，吴英奎辞去丙方董事职务并完成工商登记；各方根据 《公司法》规定于吴英奎辞去丙方董事职务的工商变更备案登记之日起 6 个月后 的 7 天内，办理股东名册变更登记手续（完成股票凭证交割）。

（六）本次交易的目的和对公司的影响

公司收购上海肯特75%的股权后，使公司具有了更完整的民用、工商业用智能 表、管网计量监测的产品结构，完善了公司的产业布局，公司在水务领域的市场 影响力得到了进一步的提高。另外，公司与上海肯特在销售渠道、采购与生产、 技术研发、售后服务等方面具有强大的协同效应，进一步巩固了公司在水务智慧 化领域的领先优势，提高了公司的核心竞争力和持续盈利能力。

基于公司对上海肯特未来业务发展的看好，为了进一步提高募集资金使用效 率和投资回报，公司拟使用募集资金人民币42,396,557元继续收购上海肯特 24.9997%的股权。

本次交易完成后，公司可进一步增强对上海肯特的控制力，提升公司在智慧 水务领域的品牌形象，有利于增强公司的持续盈利能力。本次变更募投项目实施 方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造 成实质影响，有利于加快募集资金投资项目的实施进度和提高募集资金的使用效 率，能够加快实现项目的投资收益，实现公司和广大投资者利益最大化，对公司 未来经营业绩和长远发展将会产生积极影响。

（七）风险提示

虽然本次收购公司经过充分的讨论分析，认为上海肯特具有较强的市场竞争 力以及较好的发展前景，但是未来的市场环境仍存在不确定性。如果市场上的供 求关系、竞争格局发生重大变化，或者上海肯特未能及时根据市场情况调整经营 策略，上海肯特的经营业绩可能无法达到预期水平，存在业绩未能达到预期的风 险，若未来上海肯特经营不善，未能实现预期的业绩，公司也会存在商誉减值的 风险。另外，上海肯特的盈利能力主要来自核心管理团队，若未来核心管理团队 人员流失，将会对上海肯特业绩产生一定的影响。

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三、相关审核及批准程序

1、董事会审议情况

公司已于2018年5月4日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特仪表股份有限公司 股权的议案》。董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式继续 收购上海肯特股权，有利于提高募集资金使用效率，可进一步提升公司对上海肯 特的控制力，董事会同意公司变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购 上海肯特24.9997%的股权。

2、监事会审议情况

公司已于2018 年5 月4 日召开了第三届监事会第九次会议,审议通过了《关 于变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特仪表股份有限公司 股权的议案》。监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目实施方式继续收购 上海肯特股权，符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定，交易价格公允，监事会同意公司变更上述募集资金投 资项目并用于支付收购上海肯特股权的现金对价。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：

（1）公司本次变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特 24.9997%的股权，是基于公司实际经营情况做出的调整，有助于提高公司募集资 金使用效率，本次交易价格公允，不存在损害股东利益的情形，决策程序符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规 定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，我们同意公司变更 智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特24.9997%的股权。

4、保荐机构的核查意见

经核查，公司保荐机构海通证券认为：新天科技本次变更智慧水务云服务平

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台项目实施方式暨继续收购上海肯特24.9997%的股权事项已经公司董事会审议批 准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行 了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的 要求。海通证券对新天科技变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上 海肯特24.9997%股权的关联交易事项无异议。

四、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特

• 24.9997%的股权的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司变更智慧水务云服务平 台项目实施方式暨继续收购上海肯特24.9997%的股权的关联交易的核查意见；

• 5、《关于上海肯特仪表股份有限公司的股份转让协议》、《债务转移协议》。 特此公告。

新天科技股份有限公司

董事会

二〇一八年五月四日

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