SUNTRONT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 4, 2018

海通证券股份有限公司

关于新天科技股份有限公司

变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见

新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）于 2018 年 5 月 4 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目实施方式的议案》。根据公司发展战略，从实际情况出发，为了确保募集资金 的有效使用，公司拟变更部分募集资金投资项目实施方式。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为新天科 技首次公开发行股票并在创业板上市以及 2016 年度非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关规定，对新天科技变更部分募集资金投资项目实施方式进 行了核查，核查情况如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1356 号”文核准，公司通过 非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）70,198,181 股， 发行价格为每股 11.00 元，募集资金总额为 772,179,991.00 元，扣除各项发行费用 人民币 12,192,898.18 元后，募集资金净额为人民币 759,987,092.82 元。上述募集 资金已于 2016 年 9 月 20 日全部到位，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并出具了勤信验字【2016】第 1135 号《验资报告》。

公司非公开发行股票募集资金具体投资项目如下：

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资总额
1	智慧水务云服务平台项目	28,000.00	28,000.00

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2	智慧农业节水云服务平台项目	18,000.00	17,998.71
3	“互联网+机械表”升级改造产业化项目	18,000.00	18,000.00
4	移动互联抄表系统研发项目	12,000.00	12,000.00
合计		76,000.00	75,998.71

（二）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定了 《募集资金管理和使用办法》。

根据上述相关规定，经公司董事会批准，公司在中国银行股份有限公司河南 省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行设立了募集资金专户，分别用于 存放智慧水务云服务平台项目资金、智慧农业节水云服务平台项目资金、“互联网 +机械表”升级改造产业化项目资金以及移动互联网抄表系统研发项目资金。2016 年 10 月 20 日，公司及保荐机构海通证券分别与中国银行股份有限公司河南省分 行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行签订了《募集资金三方监管协议》。公 司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和使用办法》规范 存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存储、使用募集 资金的情形。

二、本次拟变更募集资金投资项目实施方式的情况

本次公司拟变更“互联网+机械表升级改造产业化项目”、“移动互联抄表系 统研发项目”的实施方式，具体情况如下：

（一）募投项目原计划投资情况

公司原计划使用非公开发行股票募集资金 18,000.00 万元投资建设“互联网+ 机械表升级改造产业化项目”、使用非公开发行股票募集资金 12,000.00 万元投资 建设“移动互联抄表系统研发项目”，项目实施地点为：公司现有土地进行项目建 设。原具体投资明细如下：

• 1 、“互联网 + 机械表”研发及产业化项目

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			单位：万元
	项目名称	项目投资总额	募集资金投资总额
厂房建设及装修		7,500	7,500
生产设备		3,500	3,500
研发投入		3,000	3,000
推广费		2,000	2,000
铺底流动资金		2,000	2,000
	合计	18,000	18,000

2 、移动互联抄表系统研发项目

		单位：万元
项目名称	项目投资总额	募集资金投资总额
研发推广中心购置及装修	6,000	6,000
办公设备	500	500
研发投入	3,500	3,500
团队建设及推广费	1,000	1,000
铺底流动资金	1,000	1,000
合计	12,000	12,000

（二）募投项目实际投资情况

截至 2018 年 4 月 30 日，“互联网+机械表”研发及产业化项目使用募集资金 151.63 万元，移动互联抄表系统研发项目使用募集资金 173.16 万元，两个募投项 目剩余募集资金 29,675.21 万元。

（三）募投项目拟变更投资情况及原因

由于“互联网+机械表”研发及产业化项目原计划在公司现有土地进行建设（即 郑州高新区红松路 252 号），根据公司实际发展的需要，综合考虑地理位置、办公 环境、购置成本等多方面因素，公司拟在郑州高新区购置新的工业用地，以解决公 司进一步发展的用地需求。

另外，随着移动互联抄表系统研发项目数量和类型的增加，人员、机器、场 地的需求较之募投项目立项时有了较大的增长，对研发的工作环境、工作场地和 研发管理都提出了更高的要求。公司拟将移动互联抄表系统项目的实施方式由购 置写字楼变更为自建办公楼，公司拟在郑州高新区购置新的工业用地以自建办公 楼。

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上述项目购买土地、新建建设投资所需资金将来源于原募投项目中计划用于 生产设备、研发投入、推广费用、研发推广中心购置及装修的募集资金部分。

本次募投项目实施方式变更前后募集资金投资总额不变，项目的资金缺口公 司将以自有资金解决。具体投资概算如下：

1 、互联网 + 机械表研发及产业化项目

单位：万元

		单位：万元
项目名称	调整前募集资金投资额	调整后募集资金投资额
厂房建设及装修	7,500	7,500
土地购买	-	3,000
生产设备	3,500	2,500
研发投入	3,000	2,000
推广费	2,000	1,000
铺底流动资金	2,000	2,000
合计	18,000	18,000

2 、移动互联抄表系统研发项目

		单位：万元
项目名称	调整前募集资金投资额	调整后募集资金投资额
研发推广中心购置及装修	6,000	-
厂房建设	-	6,000
土地购买	-	2,000
办公设备	500	500
研发投入	3,500	2,000
团队建设及推广费	1,000	500
铺底流动资金	1,000	1,000
合计	12,000	12,000

（四）本次募投项目变更实施方式对公司的影响

本次募投项目实施方式变更不会对项目的投入、实施产生实质性影响，未改 变募集资金的用途，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的持续经 营。本次变更募投项目实施方式符合公司长远发展规划。公司将严格遵守《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，加强募 集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全的使用。

三、相关审核及批准程序

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（一）董事会审议情况

公司已于 2018 年 5 月 4 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于变更部分募投项目实施方式的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过 后方可实施。公司董事会认为：本次募投项目实施方式的变更没有改变募投项目 的实质，在确保募投项目效益的前提下，根据公司的实际情况增加了新增土地和 厂房新建的投资，对于项目实施过程中的建设投资缺口，将由公司自筹解决。本 次变更没有改变募投项目的投向，不影响募投项目的实施，没有损害股东权益。

（二）监事会审议情况

公司已于 2018 年 5 月 4 日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关 于变更部分募投项目实施方式的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过 后方可实施。公司监事会认为：本次变更没有改变募投项目的投向，符合公司的 发展规划，不影响募投项目的实施，不存在损害中小股东权益，因此同意本次募 投项目实施方式的变更。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司对募投项目实施方式的变更，未实质性地改变募集 资金的投资方向。本次募投项目实施方式变更是公司基于实际情况而作出的调整， 是出于未来公司发展的考虑，符合公司募投项目建设的需要，有利于提高募集资 金使用效率，本次募投项目实施方式的变更不存在损害中小股东利益的情况，我 们同意公司对募投项目实施方式的变更。该事项尚需提交股东大会审议。

四、保荐机构的核查意见

经核查，公司保荐机构海通证券认为：本次变更部分募集资金投资项目实施 方式已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并拟提 交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定的要求。海通证券对新天科技变更部分募集资金投资项 目实施方式无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司变更部分 募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

金 涛 李文杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

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