SUNTRONT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 10, 2017

海通证券股份有限公司

关于新天科技股份有限公司

变更部分募集资金投资项目实施方式

暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为新天 科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）2015 年非公开发行保荐 机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，对新天科技 变更部分募集资金投资项目实施方式暨关联交易的事项情况进行了核查，相关情 况及核查意见如下：

一、变更募集资金投资项目实施方式的概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1356号”文核准，公司通过 非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,198,181股， 发行价格为每股11.00元，募集资金总额为772,179,991.00元，扣除各项发行费用 人民币12,192,898.18元后，募集资金净额为人民币759,987,092.82元。上述募集 资金已于2016年9月20日全部到位，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具了勤信验字【2016】第1135号《验资报告》。

公司非公开发行股票募集资金具体投资项目如下：

金额单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资总额
1	智慧水务云服务平台项目	28,000.00	28,000.00
2	智慧农业节水云服务平台项目	18,000.00	17,998.71
3	“互联网+机械表”升级改造产业化项目	18,000.00	18,000.00
4	移动互联抄表系统研发项目	12,000.00	12,000.00
	合计	76,000.00	75,998.71

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（二）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定了 《募集资金管理和使用办法》。

根据上述相关规定，经公司董事会批准，公司在中国银行股份有限公司河南 省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行设立了募集资金专户，分别用于 存放智慧水务云服务平台项目资金、智慧农业节水云服务平台项目资金、“互联网 +机械表”升级改造产业化项目资金以及移动互联网抄表系统研发项目资金。2016 年10月20日，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公 司河南省分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行签订了《募集资金三方监 管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和使用 办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存储、 使用募集资金的情形。

（三）本次拟变更募集资金投资项目实施方式的情况

1 、原募投项目计划

公司原计划使用非公开发行股票募集资金28,000.00万元投资建设“智慧水 务云服务平台项目”（以下简称“原募投项目”），实施主体为：新天科技。原募 投项目投资明细如下：

金额单位：万元

项目名称	项目投资总额	募集资金投资总额
智慧水务云服务平台	28,000	28,000
其中：厂房建设投入	6,000	6,000
大数据及云计算平台投入	8,000	8,000
生产设备投入	3,000	3,000
软件投入	1,500	1,500
研发投入	5,000	5,000
办公设备投入	500	500
推广费	2,000	2,000
铺底流动资金	2,000	2,000
合计	28,000	28,000

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2 、原募投项目实际投资情况

截至2017年4月30日，该项目使用募集资金10.22万元，剩余募集资金 27,989.78万元均存放在公司募集资金专户。

注：公司原募投项目前期的研发费用、市场推广费用等，公司主要通过自有资金的方式进行了支付。目 前，智慧水务部分产品已向市场推广应用。

3 、变更原募投项目实施方式的原因

原募投项目计划总投资28,000.00万元，建设内容包括：厂房建设投入、生产 设备投入、大数据及云计算平台投入、研发投入等，项目主要产品和提供服务的 具体内容：提供客户软件产品（如：智慧管网及调度系统、产销差与DMA管理系 统、城市供水管网地理信息系统等）及相关配套硬件产品（如：采集设备、无线 网络设备、水质检测传感器、压力传感器、流量计、智能水表等）。

为了尽快提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目的 实际情况，并基于公司在“内生+外延”的发展策略，公司在坚持自主创新打造核心 竞争力的同时，注重与业界优秀企业开展业务、技术、资本等层面的合作。在实 施募投项目过程中，公司了解到上海肯特仪表股份有限公司（以下简称“上海肯 特”）拥有流量计的专业技术、成熟的运营网络和优质的规模客户资源，鉴于上 海肯特的业务、技术等方面与公司拟实施的智慧水务云服务平台项目的部分产品 较为一致，公司认为收购上海肯特能够提高募投项目的实施效率，可快速对接市 场、客户资源等，另外，鉴于上海肯特拥有厂房和生产设备，公司可以利用上海 肯特现有的厂房和生产设备开发生产可应用于智慧水务的流量计产品，以尽快将 募投项目产生效益。因此，公司拟在不改变此项目总投资额和投资方向的前提下， 变更原募投项目部分实施方式，由公司使用募集资金人民币10,500万元支付公司 收购的主营业务为流量计产品的上海肯特75%股权的现金对价，从而实现收购完成 后募投项目部分产品直接达产的目的。

此次变更涉及的募集资金为10,500万元，占本次非公开发行股票募集资金净 额的比例为13.82%，该项目剩余募集资金17,500万元仍将用于原募投项目。

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二、收购上海肯特情况介绍

(一)交易概述

1、目前，新天科技及公司参与投资设立的深圳一创新天物联网产业基金企业 （有限合伙）（以下简称“一创新天物联网并购基金”）等与上海肯特及上海肯特 控股股东李兴化及其他股东签订了《关于上海肯特仪表股份有限公司的股份转让 框架协议》。新天科技及一创新天物联网并购基金及其管理团队联合通过受让股权 的方式收购上海肯特100%的股权，总投资额为14,000万元人民币，其中，新天科 技拟出资10,500万元人民币收购上海肯特75%的股权，一创新天物联网并购基金拟 出资3,150万元人民币收购上海肯特22.5%的股权，一创新天物联网并购基金管理 团队拟出资350万元人民币收购上海肯特2.5%的股权。

2、本次交易因与一创新天物联网并购基金共同投资，公司是一创新天物联网 并购基金的有限合伙人，持有一创新天物联网并购基金10%的股权，且一创新天物 联网并购基金的普通合伙人为深圳一创新天投资管理有限公司（以下简称“一创 新天投资公司”），公司董事、总经理费占军、董事会秘书杨冬玲担任一创新天投 资公司的董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易属于 与关联方共同投资，构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

本次对外投资事项在关联董事回避表决的情况下已经公司第三届董事会第五 次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见。根据《公 司章程》、《对外投资管理制度》及《关联交易决策制度》的规定，本次对外投资 事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）交易对方的基本情况

1、李兴化，中国国籍，住所：浙江省永嘉县瓯北镇浦西市场东街，上海肯特 实际控制人，现任上海肯特董事长、总经理及法定代表人，持有上海肯特55.83% 的股权（根据协议约定，李兴化收到定金后办理“员工持股平台上海元旭投资股 份有限公司转让股权给李兴化”的手续，转让后，李兴化持有上海肯特70.4%的股 权）。

• 2、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海融银”） 住所：上海市杨浦区武东路198 号810-15 室

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执行事务合伙人：上海融银创业投资管理中心（有限合伙） 成立日期：2011 年07 月28 日

经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。

上海融银持有上海肯特6.67%的股权。

上述交易对方与本公司不存在关联关系。

(三)交易标的基本情况介绍

1、基本情况

公司名称 上海肯特仪表股份有限公司 注册资本 3000 万元 法定代表人 李兴化 公司住所 上海市金山区亭林镇康发路169 号 设立日期 2008 年12 月1 日

仪器仪表、机械五金配件(除特种设备)生产、加工、销售，计算机、软 件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，自动化控制工 经营范围 程，从事自动化仪器仪表、自动化控制工程领域内的技术咨询、技术服 务，计量器具制造（限分支机构经营），从事货物及技术的进出口业务。

2、股权结构

本次股份转让前，上海肯特股权架构为：

序号	股东	股份数（万股）	出资额（万元）	持股比例（%）
1	李兴化	1,675	1,675	55.83
2	上海元旭投资股份有限公司	437	437	14.57
3	上海融银股权投资合伙企业 （有限合伙）	200	200	6.6667
4	吴永旭	200	200	6.6667
5	张锡淼	100	100	3.3333
6	赵文芳	100	100	3.3333
7	余新国	50	50	1.6667
8	翁明波	50	50	1.6667
9	韩辰生	20	20	0.6667
10	韩新宅	20	20	0.6667
11	崔淑梅	15	15	0.5
12	房泽昌	15	15	0.5

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序号	股东	股份数（万股）	出资额（万元）	持股比例（%）
13	陆友爱	15	15	0.5
14	邵俊峰	15	15	0.5
15	奚小丰	13	13	0.4333
16	吴小平	13	13	0.4333
17	宋岳	13	13	0.4333
18	孙成岭	10	10	0.3333
19	何友发	9	9	0.3
20	黄丽娟	8	8	0.2667
21	杨跃平	7	7	0.2333
22	王盛华	5	5	0.1667
23	王茂杰	4	4	0.1333
24	任玉浩	3	3	0.1
25	徐礼峰	3	3	0.1
	总计	3000	3000	100

本次股份转让后，上海肯特股权架构为：

序号	股东	股份数（万股）	出资额（万元）	股份比例（%）
1	新天科技	2250	2250	75
2	一创新天物联网并购基金	675	675	22.5
3	吴英奎	45	45	1.5
4	简贵钦	7.5	7.5	0.25
5	王大永	7.5	7.5	0.25
6	庞木强	7.5	7.5	0.25
7	习飞香	7.5	7.5	0.25
合计		3000	3000	100

3、标的公司主营业务

上海肯特是专业从事流量仪表的研发、制造、销售及服务的高新技术企业， 注重技术研发和创新，积累了深厚的技术沉淀，拥有 17 项专利，其中 2 项为发明 专利，拥有 13 项软件著作权。上海肯特主要产品有智能电磁流量计、智能涡街流 量传感器、V 锥流量传感器、智能金属管浮子流量计、智能时差式超声波流量计、 能源计量管理系统等。上海肯特产品广泛应用于市政供水、水利及水资源监测、 环保、能源监控、工业过程控制等领域，上海肯特在电磁流量仪表细分市场处于 行业领先地位。

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4、标的公司主要财务数据

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【 2017 】第 11595 号《审计报告》，上海肯特合并财务报表主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	127,707,236.02	122,000,946.14
负债总额	73,302,854.26	77,657,642.74
归属于母公司的股东权益合计	54,404,381.76	44,343,303.40
项目	2016年度	2015年度
营业总收入	98,011,417.22	79,852,028.18
归属于母公司股东的净利润	10,061,078.36	-3,248,688.51

5、标的公司评估情况

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2017）第 0138号评估报告，本次评估采用收益法的评估结果，截至评估基准日2016年12月 31日，上海肯特股东全部权益账面值为5,485.23万元，评估值为14,130.80万元， 较账面净资产5,485.23万元评估增值8,645.57万元，增值率为157.62%。

(四)交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方（转让方）： 李兴化、上海融银等上海肯特24 名股东

乙方（受让方）： 新天科技、一创新天物联网并购基金及一创新天物联网并购 基金管理团队

丙方： 上海肯特

2、转让价格

各方确认，本次股份转让前，上海肯特100%股份整体估值确定为1.4 亿元， 包含上海肯特名下所有的资产以及债权和债务（以审计报告为准）。各方确认本次 上海肯特100%股份转让款锁定为人民币1.4 亿元。

3、转让价款的支付

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本协议生效之日起7 日内新天科技向李兴化支付2000 万元的定金，工商变更 完成7 日内新天科技向李兴化支付5,392 万元，向上海融银支付644 万元；工商 变更满3 年起7 日内新天科技向李兴化支付2,464 万元。

（五）本次交易的目的和对公司的影响

上海肯特是国内专业从事流量计产品的高新技术企业，产品已销售至全国各 省市自治区，并出口至美国，产品广泛应用于市政供水、水利及水资源监测、环 保、能源监控、工业过程控制等领域，上海肯特在电磁流量仪表细分市场处于行 业领先地位。公司通过收购上海肯特的股权，使公司业务拓展至工业计量仪器仪 表市场，进一步丰富了公司的产品结构，完善了公司的产业布局。

本次交易完成后，上海肯特将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。 因此，通过实施本次并购，可进一步提升上市公司的总体盈利能力和核心竞争力。

本次变更部分募投项目实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，有利于加快募集资金投资项目的实施进度和提高募集资金的使用效 率。

三、相关审核及批准程序

1、董事会审议情况

公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金 投资项目实施方式暨收购上海肯特仪表股份有限公司股权的议案》。董事会认为： 公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式用于支付收购上海肯特股权的现金 对价，有利于提高募集资金使用效率，上海肯特主营业务与公司智慧水务项目部 分产品较为一致，通过收购上海肯特股权，可加快公司募投项目的实施进度，进 一步巩固和提升公司在智慧能源领域的综合实力。符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定， 符合公司及股东的长远利益。董事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实 施方式事项。

2、监事会审议情况

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公司召开了第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目实施方式暨收购上海肯特仪表股份有限公司股权的议案》。监事会认为： 公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式并用于支付收购上海肯特股权的现 金对价，符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司 的长远发展及规划，符合全体股东的利益。公司与关联方深圳一创新天物联网产 业基金企业（有限合伙）共同投资上海肯特定价公允，监事会同意公司变更上述 募集资金投资项目并用于支付收购上海肯特股权的现金对价。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：

（1）公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式用于收购上海肯特75%的股 权，是基于公司实际经营情况做出的调整，有助于提高公司募集资金使用效率， 由于上海肯特主营业务与公司拟实施的智慧水务募投项目部分产品一致，我们认 为收购上海肯特能够提高募投项目的实施效率，以使募投项目尽快产生效益。本 次变更募投项目部分实施方式不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以 及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公 司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，我们同意公司变更部分募集资 金投资项目实施方式并用于支付收购上海肯特股权的现金对价。

（2）公司与关联方深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）共同投资 上海肯特可放大公司的投资能力，降低公司的投资风险，本次投资事项定价公允， 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

该事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过后实施。

四、保荐机构的核查意见

经核查，海通证券认为：

本次变更部分募集资金投资项目实施方式已经公司董事会审议批准，独立董 事、监事会均发表明确同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审

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批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。

海通证券对新天科技变更部分募集资金投资项目实施方式暨关联交易事项无 异议。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司变更部分 募集资金投资项目实施方式暨关联交易的核查意见》签章页）

保荐代表人签名： __ __ 金 涛 王 欢 海通证券股份有限公司 年 月 日

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