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Sep 26, 2016

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北京市君合律师事务所

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话： (86-10) 85191300 传真： (86-10) 85191350 junhebj@junhe.com

关于新天科技股份有限公司创业板非公开发行股票

发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

新天科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）受新天科技股份有限公司（以下 简称 “ 发行人 ” 或“公司 ” ）委托，作为发行人非公开发行 A 股股票（以下简称 “ 本 次非公开发行 ” ）的特聘法律顾问，委派律师（以下简称 “ 本所律师 ” ）依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）颁布的 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称 “ 《暂行办法》 ” ）、《上市公 司非公开发行股票实施细则》（以下简称 “ 《实施细则》 ” ）、《证券发行与承销管理 办法》（以下简称 “ 《承销办法》 ” ）等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定， 就发行人非公开发行方案的具体实施事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关本次非公开发行的 相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具 日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规、规章和有关规范性文件 的理解发表法律意见。

在前述审查及询问过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本 所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言， 不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

北京总部 电话 : (86-10) 85191300 深圳分所 电话 : (86-755) 25870765 大连分所 电话 : (86-411) 82507578 香港分所 电话 : (852) 21670000 传真 : (86-10) 85191350 传真 : (86-755) 25870780 传真 : (86-411) 82507579 传真 : (852) 21670050 上海分所 电话 : (86-21) 52985488 广州分所 电话 : (86-20) 28059088 海口分所 电话 : (86-898) 68512544 纽约分所 电话 : (1-212) 7038720 传真 : (86-21) 52985492 传真 : (86-20) 28059099 传真 : (86-898) 68513514 传真 : (1-212) 7038702 硅谷分所 电话 : (1-888) 8868168 传真 : (1-888) 8082168 www.junhe.com

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本所特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖，发行 人应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。

本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关 审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所事先书面 同意，不得用作任何其他目的。

基于以上，本所出具如下法律意见：

一、本次非公开发行的授权与批准

1 、 2015 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。

2 、 2015 年 12 月 24 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。

3 、 2016 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过 《关于修订 < 新天科技股份有限公司非公开发行股票预案 > 的议案》等相关议案。

4 、 2016 年 3 月 21 日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填 补回报措施的议案》等相关议案。

5 、 2016 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 《关于修订 < 新天科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） > 的议案》。

6 、 2016 年 4 月 27 日，公司本次非公开发行申请经中国证监会创业板发行

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审核委员会审核通过。

7 、 2016 年 7 月 22 日，公司收到中国证监会《关于核准新天科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1356 号，以下简称《核准批复》）， 中国证监会核准公司非公开发行不超过 9,000 万股新股。

综上，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国 证监会核准。

二、本次非公开发行的特定发行对象

1 、根据发行人 2015 年第二次临时股东大会、 2015 年年度股东大会决议和中 国证监会《核准批复》，本次非公开发行对象为符合相关法律、法规和中国证监 会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投 资者等不超过 5 名（含）的特定投资者。

2 、根据发行人与瑞元资本管理有限公司、信诚基金管理有限公司、华安未 来资产管理（上海）有限公司、招商财富资产管理有限公司以及中原期货股份有 限公司分别签订的股份认购合同，本次非公开发行最终确定的特定发行对象（以 下简称 “ 最终发行对象 ” ）为以下 5 名投资者：

（ 1 ）瑞元资本管理有限公司；

（ 2 ）信诚基金管理有限公司；

（ 3 ）华安未来资产管理（上海）有限公司；

（ 4 ）招商财富资产管理有限公司；

（ 5 ）中原期货股份有限公司。

3 、经本所律师核查，参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购 报价单》中已作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）、及与上

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述机构及人员存在关联关系的关联方，也不包括未按照《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定在 2016 年 9 月 12 日（ T+1 日）下午 17 时前完成 备案的私募投资基金。

4 、本次非公开发行最终确定的发行对象为 5 家，其中：招商财富资产管理有 限公司以 4 个产品认购、华安未来资产管理（上海）有限公司以 1 个产品认购、中 原期货股份有限公司以 1 个产品认购、信诚基金管理有限公司以 3 个产品认购、瑞 元资本管理有限公司以 2 个产品认购。经核查，上述各认购对象及管理的产品已 按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 或《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规、规范性文 件及自律规则的要求办理备案登记手续。

5 、经本所律师核查，上述最终发行对象符合发行人股东大会通过的本次非 公开发行方案的规定。

三、本次非公开发行的实施过程

1 、根据发行人与海通证券股份有限公司（以下简称 “ 海通证券 ” ）签署的《承 销协议》及《保荐协议》，发行人聘请海通证券担任本次非公开发行的保荐机构 及主承销商（以下简称 “ 保荐机构（主承销商） ” ）。

2 、在取得中国证监会《核准批复》后，发行人和保荐机构（主承销商）海 通证券于 2016 年 9 月 8 日分别向 116 名投资者发出了《新天科技股份有限公司非公 开发行股票认购邀请书》（以下简称 “ 《认购邀请书》 ” ）以及《申购报价单》， 认购邀请对象包括 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、 5 家保险机构 投资者、已经提交认购意向书的 61 名投资者以及发行人的前 20 名股东（截至 2016 年 8 月 31 日）。经本所律师核查，发行人及保荐机构（主承销商）发出的《认 购邀请书》和《申购报价单》的内容与形式符合法律、法规及《实施细则》的规 定。

3 、根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2016 年 9 月 13 日 08 ： 30 至 11 ： 30 期间，发行人及保荐机构（主承销商）海通证

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券收到询价对象提交的有效《申购报价单》共 5 份，海通证券据此进行了簿记建 档。

4 、根据《认购邀请书》，本次非公开发行的申购价格应不低于每股人民币 10.70 元；发行人与保荐机构（主承销商）海通证券根据簿记建档等情况，并结 合本次非公开发行的定价原则、募集资金需求等情况，最终确定本次非公开发行 股票的发行价格为人民币 11.00 元 / 股，发行数量为 70,198,181 股，募集资金总额 为人民币 772,179,991.00 元。发行人及保荐机构（主承销商）海通证券确定本次 非公开发行的最终发行对象及获配数量如下：

序 号		获配股数 （股）	获配金额 （元）	占发行人发行后股 本的比例
	获配投资者名称
1	中原期货股份有限公司	22,727,272	249,999,992	4.24%
2	招商财富资产管理有限公司	15,909,090	174,999,990	2.97%
3	华安未来资产管理（上海）有限公司	14,181,818	155,999,998	2.65%
4	信诚基金管理有限公司	14,181,818	155,999,998	2.65%
5	瑞元资本管理有限公司	3,198,183	35,180,013	0.60%
合计		70,198,181	772,179,991	13.11%

基于上述，发行人本次非公开发行股票的数量共计 70,198,181 股，符合中国 证监会《核准批复》规定的不超过 9,000 万股的发行数量。

5 、发行人与保荐机构（主承销商）海通证券于 2016 年 9 月 14 日通过邮件方 式向最终发行对象发出了《新天科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 （以下简称 “ 《缴款通知书》 ” ），确认了最终发行对象及其发行价格与配售数量。 经本所律师核查，发行人向最终发行对象发出的《缴款通知书》符合法律、法规 及其他规范性文件的规定，合法有效。

6 、发行人本次非公开发行股票的价格为人民币 11.00 元 / 股，发行价格不低 于发行期首日（即 2016 年 9 月 9 日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十， 符合《暂行办法》第 16 条和《实施细则》第 7 条有关非公开发行股票发行价格的 规定。

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7 、根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 21 日出具的 《验资报告》，该验资报告验证，截至 2016 年 9 月 21 日，发行人本次非公开发行 募集资金总额为人民币 772,179,991.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,192,898.18 元，实际募集资金净额人民币 759,987,092.82 元，其中：新增注 册资本人民币 70,198,181.00 元，增加资本公积人民币 690,479,075.88 元。变更 后实收资本（股本）人民币 535,501,781.00 元。

综上，发行人本次非公开发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《暂 行办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会《核准通知》的规定；发 行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》 等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本 次非公开发行结果公平、公正。

四、结论

本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本 次非公开发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发 行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规 的规定。本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》 等法律文书以及发行人就本次非公开发行已签署的相关认购协议均合法有效。本 次非公开发行的结果公平、公正。

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新天科技股份有限公司创业板非 公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签署页）

律师事务所负责人： _____

肖 微

经办律师： ___ _____

张宗珍 赵吉奎

北京市君合律师事务所

年 月 日

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