SUNTRONT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 26, 2016

股票代码： 300259 股票简称：新天科技

新天科技股份有限公司

（郑州高新技术产业开发区红松路 252 号）

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非公开发行 A 股股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路 689 号）

二零一六年九月

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发行情况报告书

全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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__ _ _
费战波 费占军 王 钧
__ _ _
袁金龙 李 健 迟国敬
__ ____
陈铁军 李曙衢
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新天科技股份有限公司 年 月 日

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2

发行情况报告书

特别提示

一、发行数量及价格

• 1 、发行数量： 70,198,181 股

• 2 、发行价格： 11.00 元 / 股

• 3 、募集资金总额： 772,179,991.00 元

• 4 、募集资金净额： 759,987,092.82 元

二、投资者认购数量和限售期

序号	发行对象	获配股数（股）	限售期（月）
1	华安未来资产管理（上海）有限公司	14,181,818	12
2	中原期货股份有限公司	22,727,272	12
3	信诚基金管理有限公司	14,181,818	12
4	招商财富资产管理有限公司	15,909,090	12
5	瑞元资本管理有限公司	3,198,183	12
合 计		70,198,181	-

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3

发行情况报告书

目 录

全体董事声明 .............................................................................................................. 2 特别提示 ...................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................ 5 第一节 本次发行基本情况 .......................................................................................... 6 一、公司概况 ................................................................................................................. 6 二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 6 三、本次发行基本情况 ................................................................................................. 8 四、发行对象基本情况 ................................................................................................. 9 五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................... 14 第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 15 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ................................................................. 15 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 16 三、本次发行对公司的影响 ....................................................................................... 16 第三节 保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ................... 19 第四节 律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ...................................... 20 第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 21 一、保荐机构声明 ....................................................................................................... 21 二、发行人律师声明 ................................................................................................... 22 三、审计机构声明 ....................................................................................................... 23 四、验资机构声明 ....................................................................................................... 24 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 25 一、备查文件 ............................................................................................................... 25 二、查阅时间 ............................................................................................................... 25 三、文件查阅地点 ....................................................................................................... 25 四、信息披露网址 ....................................................................................................... 26

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4

释 义

本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

新天科技、公司、发行人	指	新天科技股份有限公司
发行对象、发行特定对象、 认购方、认购对象	指	华安未来资产管理（上海）有限公司、中原 期货股份有限公司、信诚基金管理有限公司、 招商财富资产管理有限公司、瑞元资本管理 有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	新天科技以非公开的方式向特定对象发行 70,198,181股A股股票的行为
募集资金	指	本次非公开发行所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
海通证券、保荐机构、主承 销商	指	海通证券股份有限公司
会计师、中勤万信	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、发行人律师	指	北京市君合律师事务所
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元	指	除特别注明外，均分别指人民币元、人民币 万元

本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差 异，这些差异是因四舍五入造成的。

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发行情况报告书

第一节 本次发行基本情况

一、公司概况

中文名称	新天科技股份有限公司
外文名称	Suntront Technology Co., Ltd.
法定代表人	费战波
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	新天科技
股票代码	300259
注册地址	郑州高新技术产业开发区国槐街19号
办公地址	郑州高新技术产业开发区红松路252号
邮政编码	450001
电话号码	0371-56160968
传真号码	0371-56160968
公司网址	www.suntront.com
电子信箱	xtkj@suntront.com

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2015 年 12 月 6 日，新天科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案，本次非公开发行股票数量为不超过 9,000 万 股（若公司在首次审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应 调整）。发行的定价基准日为发行期首日，根据届时的市场情况择机确定并公告选 择下列任一确定发行价格的定价方式：（ 1 ）发行价格不低于发行期首日前一个交 易日公司股票均价；（ 2 ）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但 不低于百分之九十。

2015 年 12 月 24 日，新天科技召开了 2015 年第二次临时股东大会并逐项审 议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相

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发行情况报告书

关事项。

2016 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于 修订 < 新天科技股份有限公司非公开发行股票预案 > 的议案》等相关议案。

2016 年 3 月 21 日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015 年年 度股东大会，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措 施的议案》等相关议案。

2016 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于 修订 < 新天科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） > 的议案》。

（二）本次发行监管部门核准程序

2016 年 4 月 27 日，公司本次非公开发行申请经中国证监会创业板发行审核委 员会审核通过。

2016 年 7 月 22 日，公司收到中国证监会《关于核准新天科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1356 号）的许可，核准公司非公开发行不 超过 9,000 万股人民币普通股股票。

（三）募集资金及验资情况

公司本次发行募集资金总额为 772,179,991.00 元，募集资金净额为 759,987,092.82 元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规 定。

2016 年 9 月 21 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（ 2016 ） 第 5897 号《验资报告》确认：截至 2016 年 9 月 20 日，海通证券为公司本次非公 开发行股票开设的专项账户内已收到新天科技非公开发行普通股（ A 股）获配的机 构投资者缴纳的申购款，连同之前已收到的有效履约保证金，总计收到获配投资者 的申购款人民 772,179,991.00 元。

2016 年 9 月 21 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行

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发行情况报告书

了验资，并出具了勤信验字【 2016 】第 1135 号《验资报告》。该验资报告验证， 截至 2016 年 9 月 21 日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币 772,179,991.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,192,898.18 元，实际募集资金净 额人民币 759,987,092.82 元，其中：新增注册资本人民币 70,198,181.00 元，增加 资本公积人民币 690,479,075.88 元。变更后实收资本（股本）人民币 535,501,781.00 元。

公司已依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引 第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理和 使用办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并 将在募集资金到位一个月内签署《募集资金三方监管协议》。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新 增股份登记手续。

三、本次发行基本情况

（一）发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1 元。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（ A 股） 70,198,181 股。

（四）发行价格

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发行情况报告书

本次发行底价为发行期首日（即 2016 年 9 月 9 日）前二十个交易日公司股票 均价的百分之九十，即不低于 10.70 元 / 股。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按照价格 优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 11.00 元 / 股。本次发行价格不低于本次发行底价。发行价格与发行期首日前一个交易日均价 的比率为 90.98% 。

（五）募集资金

本次发行募集资金总额为 772,179,991.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,192,898.18 元，实际募集资金净额人民币 759,987,092.82 元，其中：新增注册 资本人民币 70,198,181.00 元，增加资本公积人民币 690,479,075.88 元。变更后实 收资本（股本）人民币 535,501,781.00 元。

（六）股份锁定期

本次发行完成后，华安未来资产管理（上海）有限公司、中原期货股份有限公 司、信诚基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、瑞元资本管理有限公司 5 名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转 让。

四、发行对象基本情况

（一）发行对象及认购数量

主承销商于 2016 年 9 月 8 日开始，向 116 名特定对象发送了《认购邀请书》， 其中包括了 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、 5 家保险机构投资者、 已经提交认购意向书的 61 名投资者以及截至 2016 年 8 月 31 日公司前 20 名股东。

2016 年 9 月 13 日，共有 5 家认购对象在 8:30-11:30 反馈了《申购报价单》， 并在 13:00 前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放

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发行情况报告书

弃参与本次非公开发行。

根据《认购邀请书》的约定， 5 家《申购报价单》有效，包括 1 家基金公司、 4 家一般法人。

保荐人与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结 履约保证金共计 12,480 万元。

申购报价单的具体情况如下表：

单位：元 / 股、元

序号	询价机构名称	申购价格	申购金额	应缴履约保 证金	实缴履约保 证金
1	华安未来资产管理（上海） 有限公司	11.80	156,000,000	31,200,000	31,200,000
		11.51	156,000,000
		11.41	156,000,000
2	中原期货股份有限公司	12.79	250,000,000	31,200,000	31,200,000
		11.71	250,000,000
		11.23	250,000,000
3	信诚基金管理有限公司	11.01	156,000,000	0	0
4	招商财富资产管理有限公司	11.70	156,000,000	31,200,000	31,200,000
		11.60	168,000,000
		11.00	175,000,000
5	瑞元资本管理有限公司	11.00	158,000,000	31,200,000	31,200,000

注：《认购邀请书》约定：若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金子公司 产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保证金。基 金公司无需缴纳保证金。

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求， 发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的价格为 11.00 元 / 股，发行数量为 70,198,181 股，募集资金总额为 772,179,991.00 元，扣除各项发 行费用人民币 12,192,898.18 元，实际募集资金净额人民币 759,987,092.82 元，其 中：新增注册资本人民币 70,198,181.00 元，增加资本公积人民币 690,479,075.88 元。变更后实收资本（股本）人民币 535,501,781.00 元。

最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

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单位：元 / 股、股、月 序号 认购对象名称 认购价格 获配数量 占发行后 锁定期

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发行情况报告书

				总股本比例
1	华安未来资产管理（上海） 有限公司	11.00	14,181,818	2.65%	12
2	中原期货股份有限公司	11.00	22,727,272	4.24%	12
3	信诚基金管理有限公司	11.00	14,181,818	2.65%	12
4	招商财富资产管理有限公司	11.00	15,909,090	2.97%	12
5	瑞元资本管理有限公司	11.00	3,198,183	0.60%	12
合 计			70,198,181	13.11%	-

（二）发行对象基本情况

1 、华安未来资产管理（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室

法定代表人：顾建国

成立日期： 2013 年 10 月 1 日

2 、中原期货股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦四楼

法定代表人：杨中贤

成立日期： 1993 年 04 月 18 日

3 、信诚基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层

法定代表人：张翔燕

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发行情况报告书

成立日期： 2005 年 9 月 30 日

4 、招商财富资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综 合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：赵生章

成立日期： 2013 年 02 月 21 日

5 、瑞元资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室－ 128

法定代表人：林传辉

成立日期： 2013 年 06 月 14 日

（三）发行对象的获配产品情况

序 号	认购对象	认购产品
1	华安未来资产管理（上海）有限公司	华安资产-新天科技资产管理计划
2	中原期货股份有限公司	中原期货-水星1号资产管理计划
3	信诚基金管理有限公司	信诚鼎利定增灵活配置混合型证券投资基金
		信诚定增1号资产管理计划
		信诚-国海惠远1号资产管理计划
4	招商财富资产管理有限公司	招商财富-招商银行-博萃廪实2号专项资产管理计 划
		招商财富-睿韬1号专项资产管理计划
		招商财富-睿赢2号专项资产管理计划
		招商财富-睿韬3号专项资产管理计划
5	瑞元资本管理有限公司	瑞元资本-华融信托-远策1号资产管理计划
		瑞元资本-金晟定增1号资产管理计划

保荐人（主承销商）核查了认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其

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发行情况报告书

最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形 式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及管理的产品已按照《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》或《基金管理公司 特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则的要求 办理备案登记手续。

（四）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况

本次发行的发行对象与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规 定的关联关系。

公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未 来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的 决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为费战波和费占军先生。

截至 2016 年 9 月 14 日，费战波和费占军先生合计持有公司股份 238,748,737 股，占公司发行前股本总额的 51.31% ，占发行后股本总额的 44.58% ，为公司的实 际控制人。

费战波、费占军已签署一致行动协议，双方同意作为一致行动人，在公司下列 事项上采取一致行动，作出相同的意思表示：（ 1 ）行使董事会、股东会 / 股东大会 的表决权；（ 2 ）向董事会、股东会 / 股东大会行使提案权；（ 3 ）行使董事、监事候 选人提名权；（ 4 ）保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相 同的意思表示。

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发行情况报告书

综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发 生变化。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称	海通证券股份有限公司
住所	上海市广东路689号海通证券大厦
主要负责人	瞿秋平
保荐代表人	金涛、王欢
项目协办人	张若思

（二）发行人律师

名称	北京市君合律师事务所
住所	北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人	肖微
签字律师	张宗珍、赵吉奎

（三）会计师事务所

名称	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所	北京市西城区西直门外大街110号11层
负责人	胡柏和
签字会计师	陈铮、张宏敏

（四）验资机构

名称	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所	北京市西城区西直门外大街110号11层
负责人	胡柏和
签字会计师	陈铮、张宏敏

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发行情况报告书

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况

截至 2016 年 9 月 14 日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股份（股）
1	费战波	190,220,785	40.88%	142,665,589
2	费占军	48,527,952	10.43%	36,395,964
3	王钧	26,953,491	5.79%	20,215,118
4	中国工商银行股份有限 公司－嘉实事件驱动股 票型证券投资基金	6,037,665	1.30%	0
5	林安秀	2,329,053	0.50%	1,712,790
6	陈树林	2,240,000	0.48%	0
7	郑永锋	2,237,625	0.48%	0
8	李健	2,105,900	0.45%	1,565,825
9	黄扶平	1,940,000	0.42%	0
10	中央汇金资产管理有限 责任公司	1,729,800	0.37%	0
合计		284,322,271	61.1%	202,555,286

（二）本次发行后前 10 名股东持股情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下所示（以截止 2016 年 9 月 14 日的在册股东与本次发行情况模拟计算）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股份（股）
1	费战波	190,220,785	35.52%	142,665,589
2	费占军	48,527,952	9.06%	36,395,964
3	王钧	26,953,491	5.03%	20,215,118
4	中原期货股份有限公司	22,727,272	4.24%	22,727,272
5	招商财富资产管理有限 公司	15,909,090	2.97%	15,909,090
6	华安未来资产管理（上 海）有限公司	14,181,818	2.65%	14,181,818
7	信诚基金管理有限公司	14,181,818	2.65%	14,181,818
8	中国工商银行股份有限 公司－嘉实事件驱动股	6,037,665	1.13%	0

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发行情况报告书

	票型证券投资基金
9	瑞元资本管理有限公司	3,198,183	0.60%	3,198,183
10	林安秀	2,329,053	0.43%	1,712,790
合计		344,267,127	64.29%	271,187,642

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行股票的对象。本次 非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为 70,198,181 股；本次发行完成前后，发行人股东 股本结构变动情况如下：

	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	股份数量（股）	比例
一、限售流通股	207,223,728	44.54%	70,198,181	277,421,909	51.81%
二、无限售流通股	258,079,872	55.46%	0	258,079,872	48.19%
总股本	465,303,600	100%	70,198,181	535,501,781	100%

本次发行前，费战波、费占军持有公司 238,748,737 股股份，占公司总股本的 51.31% ，为公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，费战波、费占军持股比 例为 44.58% ，其作为公司的控股股东和实际控制人的地位未发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司智慧水务云 服务平台项目、智慧农业节水云服务平台项目、 “ 互联网 + 机械表 ” 升级改造产业化 项目和移动互联抄表系统研发项目。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模 均将大幅度提升。本次发行募集资金运用将使公司的财务结构更为安全、合理，为 公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。

（三）本次发行对业务结构的影响

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发行情况报告书

本次非公开发行股票募集资金投资于智慧能源信息化领域，围绕公司主营业务 展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司将进一步提升公司的核心竞 争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，保证公司 未来的可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公 司业务和资产的整合。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结 构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章 程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资 本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结 构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生变 化。

公司董事、监事和高级管理人员不直接或间接参与认购本次非公开发行的股票， 其持股数量在本次发行前后不发生变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，控股股东及其控制的企业不会因本次非公开发行与公 司产生新的日常关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易 仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关 法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按 照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

本次非公开发行前，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本 次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司之间的同业竞争情

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发行情况报告书

况不会发生变化。

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发行情况报告书

第三节 保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结 论意见

海通证券作为新天科技本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与 了本次发行工作，海通证券认为：新天科技股份有限公司本次非公开发行股票的全 部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最 终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认 购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2015 年第二次临 时股东大会和 2015 年年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市 公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公 开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的有关规定。

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发行情况报告书

第四节 律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

北京市君合律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准 和授权。本次非公开发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行 的发行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规 的规定。本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等 法律文书以及发行人就本次非公开发行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非 公开发行的结果公平、公正。

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发行情况报告书

第五节 有关中介机构声明

一、保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： _______

张若思

保荐代表人： ___ _____ 金 涛 王 欢

法定代表人：

瞿秋平

海通证券股份有限公司 年 月 日

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发行情况报告书

二、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师： ___ _____ 张宗珍 赵吉奎

律师事务所负责人： _______ 肖 微

北京市君合律师事务所

年 月 日

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发行情况报告书

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出 具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情报告书中引用 的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字会计师：

___ _____ 张宏敏 陈 铮

会计师事务所负责人： _______ 胡柏和

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一六年 月 日

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发行情况报告书

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出 具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字会计师： ___ _____ 张宏敏 陈 铮

会计师事务所负责人： _______ 胡柏和

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一六年 月 日

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发行情况报告书

第六节 备查文件

一、备查文件

• （一）中国证监会核准本次发行的文件；

• （二）承销及保荐协议；

• （三）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• （四）律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

• （五）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• （六）发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• （七）会计师事务所出具的验资报告；

• （八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

工作日上午 8:30~11:30 ；下午 14:00~17:00 。

三、文件查阅地点

（一）发行人：新天科技股份有限公司

办公地址：郑州高新技术产业开发区红松路 252 号

联系电话： 0371-56160968

传 真： 0371-56160968

• （二）保荐机构：海通证券股份有限公司

办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼

联系电话： 021-23219000

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发行情况报告书

传 真： 021-63411627

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站 ( http://www.szse.cn ) 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)

（本页以下无正文）

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发行情况报告书

（本页无正文，为《新天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报 告书》之签章页）

新天科技股份有限公司

年 月 日

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