SUNTRONT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 19, 2016

证券代码： 300259 证券简称：新天科技 公告编号： 2016-045

新天科技股份有限公司

关于收购浙江华立利源仪表有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2016 年7 月18 日，新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或 “公司”）及公司参与投资设立的深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙） （以下简称“一创新天物联网并购基金”）等与浙江华立利源仪表有限公司（以 下简称“华立利源”）及其股东华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”） 签订了《关于浙江华立利源仪表有限公司的股权转让协议》及《补充协议》。新 天科技及一创新天物联网并购基金及其管理团队联合通过受让股权的方式收购 华立利源51%的股权，总投资额为1,530 万元人民币，其中，新天科技拟出资600 万元人民币受让华立科技持有的华立利源20%的股权，一创新天物联网并购基金 拟出资883.5 万元人民币受让华立科技持有的华立利源29.45%的股权，一创新 天物联网并购基金管理团队拟出资46.5 万元人民币受让华立科技持有的华立利 源1.55%的股权。

2、本次交易因与一创新天物联网并购基金共同投资，公司是一创新天物联 网并购基金的有限合伙人，持有一创新天物联网并购基金10%的股权，且一创新 天物联网并购基金的普通合伙人为深圳一创新天投资管理有限公司（以下简称 “一创新天投资公司”），公司董事、总经理费占军、董事会秘书杨冬玲担任一创 新天投资公司的董事职务及投决会委员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，不属于《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项

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在董事会权限内，无需提交股东大会审议，在关联董事回避表决的情况下已经公 司第二届董事会第二十八次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了 事前认可意见。

二、交易标的基本情况介绍

（一）基本情况

公司名称	浙江华立利源仪表有限公司
注册资本	1800万元
法定代表人	彭建华
公司住所	杭州市余杭区五常街道五常大道181号
设立日期	2006年12月18日
	生产：智能IC卡水表、电能表及系统、远传水表及普通水表；销售：仪器仪 表及配件；货物进出口。
经营范围

（二）股权结构

本次股权转让前，华立利源股权架构为：

		认缴注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	出资 方式	持股比例 （%）
序号	股东
1	华立科技股份有限公司	1440	1440	货币	80.00
2	朱亮	162	162	货币	9.00
3	周晓	96.12	96.12	货币	5.34
4	蔡晓莉	30.06	30.06	货币	1.67
5	丁啸宇	23.94	23.94	货币	1.33
6	刘德利	23.94	23.94	货币	1.33
7	杜中华	23.94	23.94	货币	1.33
总计		1800	1800	—	100

（三）主要财务数据

项目	2016年6月30日	2015年12月31日
资产总额（万元）	3,677.36	3,534.34
所有者权益合计（万元）	894.65	917.00
项目	2016年1-6月	2015年度
营业收入（万元）	1,806.59	4,855.23
净利润（万元）	-22.34	111.77

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三、交易对手方基本情况介绍

公司名称	华立科技股份有限公司
注册资本	18155.2758万元
法定代表人	李军
公司住所	杭州市余杭区五常街道五常大道181号
设立日期	1994年8月6日
	仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生产所 需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统，电力电子 设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、高低压成套电气设备、 电力管理软件的技术开发、技术服务、制造销售，实业投资开发，新 产品科技开发及咨询服务，经营进出口业务。物流配送咨询服务，电 力工程技术咨询服务，机电设备安装工程、电力工程、城市及道路照 明工程、建筑智能化工程的施工。
经营范围

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让

1 、华立科技以 883.5 万元的价格向一创新天物联网并购基金转让其所持华 立利源 29.45% 的股权；华立科技以 600 万元的价格向新天科技转让其所持华立 利源 20% 的股权；华立科技以 46.5 万元的价格向吴英奎等转让其所持华立利源 1.55%的股权。

2 、本次股权转让后，华立利源股权架构为：

		认缴注册资本	实收资本	出资	持股比例
序号	股东	（万元）	（万元）	方式	（%）
1	华立科技股份有限公司	522	522	货币	29
2	深圳一创新天物联网产业 基金企业（有限合伙）	530.1	530.1	货币	29.45
3	新天科技股份有限公司	360	360	货币	20
4	吴英奎	8.7	8.7	货币	0.4832
5	简贵钦	4.8	4.8	货币	0.2667
6	王大永	4.8	4.8	货币	0.2667
7	习飞香	4.8	4.8	货币	0.2667
8	庞木强	4.8	4.8	货币	0.2667
9	朱亮	162	162	货币	9
10	周晓	96.12	96.12	货币	5.34
11	蔡晓莉	30.06	30.06	货币	1.67
12	丁啸宇	23.94	23.94	货币	1.33
13	刘德利	23.94	23.94	货币	1.33
14	杜中华	23.94	23.94	货币	1.33
总计		1800	1800	—	100

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（二）转让价款的支付

各方同意，在协议签署之日起 3 个工作日内，受让方将股权转让款的 90% 汇入转让方指定银行账户；其余 10% 款项，自本次股权转让工商变更登记完成之 日起 3 日内支付。

（三）本次收购后华立利源的治理结构

1 、本次交易完成后，华立利源设董事会，董事会成员 5 人，本次受让方委 派 3 名董事，其中 1 人任董事长；华立科技委派 1 名董事，华立利源原自然人股 东委派 1 名董事；

2 、总经理由华立科技或本次受让方委派的人员担任；

• 3 、财务负责人由本次受让方委派的人员担任。

• 4 、本次交易完成后的前期，由新天科技委派人员对华立利源进行管理，后

• 续根据华立利源经营情况构建本地化团队。

5 、对于关系华立利源存续、组织形式、重大经营方针等事项，应由投资后 的股东会的 3/4 以上表决权审议通过。

（四）投后安排

1 、华立科技确认，本次交易完成后，华立利源有权在其生产、经营过程中 继续使用“华立”品牌及商标，品牌及商标使用期限至本次交易完成之日起 3 年。

2 、交易完成后，华立利源有权按现有租赁协议约定的条件继续使用华立科 技提供的生产、经营场所。租赁协议期限届满后，华立利源有权以现有条件续签 协议。

（五）业绩承诺和随售权

一创新天物联网并购基金、公司承诺：华立利源经具有证券从业资格的会计 师事务所审计的扣除非经常性损益税后净利润（下称“承诺净利润”）应当满足 以下利润指标：

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• 1 、华立利源 2017 年度承诺净利润应不低于人民币 300 万元；

• 2 、华立利源 2018 年度承诺净利润应不低于人民币 450 万元；

• 3 、华立利源 2019 年度承诺净利润应不低于人民币 600 万元。

如果华立利源 2017 年、 2018 年、 2019 年任一年度经审计的实际净利润低于 承诺净利润，则由一创新天物联网并购基金、公司对华立科技作出现金补偿，补 偿额度为：（承诺净利润－实际利润）×华立科技持股比例。

若华立利源 2019 年实际净利润低于 600 万元，则由一创新天物联网并购基 金、公司按 600 万元 *15 倍的整体估值收购华立科技所持股权。

在本次投资完成后，如一创新天物联网并购基金将其所持华立利源股权转让 给新天科技，则华立科技有权以同等的价格和条件将其所持华立利源的剩余股权 同步转让给新天科技，新天科技应一并受让该等股权。

（六）竞业禁止

华立科技承诺，本次交易正式协议文件签署之日起 5 年内，华立科技不得自 行、再行设立或与任何第三方合作设立、投资与华立利源主营业务（智能水表的 研发、生产、销售）形成竞争的企业、实体。同时，华立科技在今后开展业务过 程中，如需采购智能水表，在同等条件下，需从华立利源或新天科技采购。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

华立利源是华立集团下属专业从事智能水表研发、生产和销售的高科技公 司，经过多年的经营，“华立”品牌在智能计量仪表市场上具有较高的知名度和 影响力。华立曾多次入选中国企业500 强、全国500 家大企业集团、中国民营企 业500 强，“华立”商标荣获中国驰名商标殊荣，华立牌电能表为行业内首批“出 口免验产品”，另外，华立已在泰国、印度、阿根廷、约旦、坦桑尼亚、乌兹别 克斯坦等国投资建立了各类产业的生产基地；在美国、法国、俄罗斯、菲律宾以 及非洲的十多个国家设立了业务机构，代理和销售的产品遍及五大洲120 多个国 家和地区。华立利源产品覆盖了国际、国内市场，拥有国内一百多家自来水公司 客户，并出口南美、埃及、印尼、孟加拉等国，也积累了一些优势的国外客户， 广泛的客户分布为华立利源的未来发展奠定了良好的客户基础。

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新天科技作为智慧能源、智能表行业的领导者，在能源的信息化管理领域具 有领先的技术和先进的管理理念，公司技术优势、管理优势、规模优势突出，本 次收购华立利源股权后，华立利源可借助新天科技的研发、采购、管理、成本和 充足的产能优势，为客户提供更丰富的能源管理解决方案，同时，利用新天科技 的规模优势，可降低华立利源采购成本，提高华立利源利润率。

华立利源所处杭州地区，是中国仪器仪表行业的聚集地，同时也是中国海外 贸易非常发达的区域，在国际上有比较高的知名度，新天科技也可借助华立利源 的区域优势及华立的海外资源进一步拓展海外业务。另外，华立科技本身是国内 智能电表的第一梯队的企业，鉴于目前国网主推的水、电、气、热四表集抄正在 大力试点，新天科技可借助华立科技在电网的优势地位及其在智能电表领域的传 统优势拓展四表集抄业务。

新天科技和华立都是知名品牌，通过此次并购，强强联合，实现资源互补、 渠道信息共享，达到双品牌战略，实现差异化品牌开拓市场的目的，不但有利于 进一步提升公司的经营业绩，而且还有利于提升公司在水、电、气、热四表集抄 领域的核心竞争力，对公司未来业务发展将产生积极影响。

本次对华立利源投资的风险：本次股权收购完成后的 3 年内（“过渡期”）， 华立利源有权继续使用“华立”注册商标并在市场上使用“华立”品牌销售产品， 鉴于“华立”品牌在智能计量仪表市场上的知名度和影响力，华立利源在今后的 很长一段时间里，仍将依赖并受益于“华立”品牌，但随着投资人的引入，华立 利源在品牌过渡、自身独立品牌的宣传和市场的接受等方面，存在一定风险。

措施：在过渡期内，公司逐渐以“华立利源”自身独立品牌维护现有客户资 源、推广产品、开拓市场。同时，新天科技将派驻管理人员进入华立利源管理团 队，帮助华立利源进一步拓展业务。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司与关联方共同投资华立利源可放大公司的投资能 力，降低公司的投资风险，新天科技和华立利源通过资源互补、渠道信息共享， 有利于进一步提升公司的经营业绩，对公司未来业务发展将产生积极影响。本次 对外投资事项在公平、自愿的原则下协商确定，不存在损害公司和全体股东利益。

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七、备查文件

• 1、《关于浙江华立利源仪表有限公司的股权转让协议》及《补充协议》；

• 2、新天科技：第二届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

新天科技股份有限公司

董事会

二〇一六年七月十九日

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