SUNTRONT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 26, 2016

海通证券股份有限公司

关于新天科技股份有限公司

非公开发行A 股股票摊薄即期回报 及填补回报措施的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为新天 科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的 有关要求，就《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的 议案》进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据公司第二届董事会第二十三次会议决议，公司本次非公开发行股票数量 为不超过 9,000 万股（含 9,000 万股），扣除发行费用后的募集资金净额约为人民 币 76,000 万元，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关 规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在第二届董事 会第二十三次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行 的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有 者权益将有一定幅度的增加。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假 设前提如下：

1、假定本次发行方案于 2016 年 6 月实施完毕，该完成时间仅为假设估计， 不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

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2、鉴于 2016 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2015 年 12 月 31 日 的公司总股本 466,748,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人 民币（含税），合计派发现金股利 9,334,972 元人民币。该利润分配方案尚需提交 股东大会审议，具体分配方案以股东大会审议为准；假定公司 2015 年度利润分 配方案于 2016 年 5 月实施完毕；

3、公司本次非公开发行股份不超过 9,000 万股（含 9,000 万股），假设以发 行股份 9,000 万股进行测算；本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 78,000 万元（含 78,000 万元），在扣除发行费用后净额约为 76,000 万元（含 76,000 万 元），假设以募集资金净额 76,000 万元进行测算。本假设不对本次非公开发行的 价格、发行数量、募集资金净额做出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之 外的其他因素对净资产的影响；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开 发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

假设情形 1: 2016 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 比 2015 年度增长 30%

假设情形1: 2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 比2015年度增长30%	假设情形1: 2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 比2015年度增长30%	假设情形1: 2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 比2015年度增长30%	假设情形1: 2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 比2015年度增长30%
财务指标	2015年12月31日/ 2015年度	2016年12月31日/2016年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	46,674.86	46,674.86	55,674.86
归属于母公司股东的净利润（万元）	7,950.27	10,335.35	10,335.35
归属于母公司股东的净利润（万元） （扣除非经常性损益后）	6,346.01	8,249.81	8,249.81
期末归属于母公司所有者权益合计 （万元）	87,835.63	97,237.49	173,237.49

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基本每股收益（元/股）	0.17	0.22	0.20
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.22	0.20
基本每股收益（元/股）（扣除非经 常性损益后）	0.14	0.18	0.16
稀释每股收益（元/股）（扣除非经 常性损益后）	0.14	0.18	0.16
期末归属于上市公司普通股东的每 股净资产（元/股）	1.88	2.08	3.11
加权平均净资产收益率（%）	9.52%	11.18%	7.92%
假设情形2:2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 比2015年度增长20%
财务指标	2015年12月31日/ 2015年度	2016年12月31日/2016年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	46,674.86	46,674.86	55,674.86
归属于母公司股东的净利润（万元）	7,950.27	9,540.32	9,540.32
归属于母公司股东的净利润（万元） （扣除非经常性损益后）	6,346.01	7,615.21	7,615.21
期末归属于母公司所有者权益合计 （万元）	87,835.63	96,442.46	172,442.46
基本每股收益（元/股）	0.17	0.20	0.19
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.20	0.19
基本每股收益（元/股）（扣除非经 常性损益后）	0.14	0.16	0.15
稀释每股收益（元/股）（扣除非经 常性损益后）	0.14	0.16	0.15
期末归属于上市公司普通股东的每 股净资产（元/股）	1.88	2.07	3.10
加权平均净资产收益率（%）	9.52%	10.36%	7.34%
假设情形3:2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 比2015年度增长10%
财务指标	2015年12月31日/ 2015年度	2016年12月31日/2016年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	46,674.86	46,674.86	55,674.86

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归属于母公司股东的净利润（万元）	7,950.27	8,745.30	8,745.30
归属于母公司股东的净利润（万元） （扣除非经常性损益后）	6,346.01	6,980.61	6,980.61
期末归属于母公司所有者权益合计 （万元）	87,835.63	95,647.43	171, 647.43
基本每股收益（元/股）	0.17	0.19	0.17
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.19	0.17
基本每股收益（元/股）（扣除非经 常性损益后）	0.14	0.15	0.14
稀释每股收益（元/股）（扣除非经 常性损益后）	0.14	0.15	0.14
期末归属于上市公司普通股东的每 股净资产（元/股）	1.88	2.05	3.08
加权平均净资产收益率（%）	9.52%	9.54%	6.74%
假设情形4: 2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 与2015年度持平
财务指标	2015年12月31日/ 2015年度	2016年12月31日/2016年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	46,674.86	46,674.86	55,674.86
归属于母公司股东的净利润（万元）	7,950.27	7,950.27	7,950.27
归属于母公司股东的净利润（万元） （扣除非经常性损益后）	6,346.01	6,346.01	6,346.01
期末归属于母公司所有者权益合计 （万元）	87,835.63	94,852.40	170,852.40
基本每股收益（元/股）	0.17	0.17	0.16
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.17	0.16
基本每股收益（元/股）（扣除非经 常性损益后）	0.14	0.14	0.12
稀释每股收益（元/股）（扣除非经 常性损益后）	0.14	0.14	0.12
期末归属于上市公司普通股东的每 股净资产（元/股）	1.88	2.03	3.07
加权平均净资产收益率（%）	9.52%	8.71%	6.15%

注：

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1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以会计师事务所审计 的金额为准；

2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际 的发行数量和完成时间为准；

3、计算2016年非公开发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设2016年6月完成 非公开股票发行，以计算本次发行对摊薄的全面影响；

4、期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）=期初归属于母公司所有者 权益+2016 年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2015 年度分红；

5、期末归属于母公司所有者权益（非公开发行后）=期初归属于母公司所有者权益+2016 年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2015年度分红+本次融资净额；

6、基本每股收益及稀释每股收益（剔除非公开发行影响）=2016年度归属于上市公司 普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非公开发行影响）；

7、基本每股收益及稀释每股收益（非公开发行后）=2016年度归属于上市公司普通股 股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（非公开发行后）；

8、扣除非经常性损益后基本每股收益及稀释每股收益（剔除非公开发行影响）=2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权 平均数（剔除非公开发行影响）；

9、扣除非经常性损益后基本每股收益及稀释每股收益（非公开发行后）=2016年度扣 除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数 （非公开发行后）；

10、期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（剔除非公开发行影响）=期末归属 于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）/期末总股本（剔除非公开发行影响）；

11、期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（非公开发行后）=期末归属于母公 司所有者权益/期末总股本（非公开发行后）；

12、加权平均净资产收益率（剔除非公开发行影响）=2016年度归属于上市公司普通股 股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（剔除非公开发行影响）；

13、加权平均净资产收益率（非公开发行后）=2016 年度归属于上市公司普通股股东 的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（非公开发行后）。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产规模及每股净资产水平也将大 幅提高。由于募集资金用于新项目的实施，其效益实现需要一定周期，存在一定 的滞后性，因此公司的即期收益可能被摊薄。本次非公开发行后，公司存在发行 当年的基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率下降的风险，敬请广大投资 者注意投资风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次通过非公开发行股票，拟募集资金总额不超过人民币 78,000 万元

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（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资总额
1	智慧水务云服务平台项目	28,000	28,000
2	智慧农业节水云服务平台项目	18,000	18,000
3	“互联网+机械表”升级改造产业化项目	18,000	18,000
4	移动互联抄表系统研发项目	12,000	12,000
合计		76,000	76,000

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，市场前景广阔，本次非公开发行 与公司的业务模式以及发展需求相契合，具备较强的必要性与可行性，有利于进 一步提高公司经营业绩，具有良好的经济效益。

（一）顺应国家产业政策，实现公司战略升级

近年来，为鼓励和支持智慧能源信息化领域发展，国家出台一系列产业政策 进行大力扶持，这为行业发展创造有利的市场环境。

序号	政策	发布部门	简介
1	《关于加快建立完善 城镇居民用水阶梯价 格制度的指导意见》	国家发展和改革 委员会、住房和城 乡建设部	2013年12月发布，提出要加快城市“一户 一表”改造，新建住宅要严格按照国家标准 要求，设置分户水表，便于户外读表，户表 改造和新建住宅水表应积极推行智能化管 理。
2	《国家新型城镇化规 划（2014-2020年）》	国务院	2014 年3 月发布，提出要推进智慧城市建 设，发展智能水务，构建覆盖供水全过程、 保障供水质量安全的智能供排水和污水处 理系统。发展智能管网，实现城市地下空间、 地下管网的信息化管理和运行监控智能化。 推动物联网、云计算、大数据等新一代信息 技术创新应用，强化信息网络、数据中心等 信息基础设施建设，推广智慧化信息应用和 新型信息服务，促进城市规划管理信息化、 基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发 展现代化、社会治理精细化
3	《关于加强城市地下 管线建设管理的指导 意见》	国务院办公厅	2014 年6 月发布，提出力争用5 年时间， 完成城市地下老旧管网改造，将管网漏失率 控制在国家标准以内，显著降低管网事故 率，避免重大事故发生。用10年左右时间，

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序号	政策	发布部门	简介
			建成较为完善的城市地下管线体系，使地下 管线建设管理水平能够适应经济社会发展 需要，应急防灾能力大幅提升。推进综合管 理信息系统与数字化城市管理系统、智慧城 市融合。
4	《关于促进智慧城市 健康发展的指导意 见》	国家发展和改革 委员会等部门	2014 年8 月发布，提出智慧城市建设的主 要目标和任务，加快城市智能化基础设施建 设，提升电力、燃气、交通、水务、物流等 公用基础设施的智能化水平，运行管理实现 精准化、协同化、一体化；健全防灾减灾预 报预警信息平台，建设全过程智能水务管理 系统和饮用水安全电子监控系统等，逐步形 成全面感知、广泛互联的城市智能管理和服 务体系。
5	《国务院关于积极推 进“互联网＋”行动 的指导意见》	国务院	2015年7月发布，提出在11个领域方面的 重点行动计划。重点行动之一为“互联网＋” 智慧能源。要通过互联网促进能源系统扁平 化，推进能源生产与消费模式革命，提高能 源利用效率，推动节能减排。加强分布式能 源网络建设，提高可再生能源占比，促进能 源利用结构优化。建立能源生产运行的监 测、管理和调度信息公共服务网络，加强能 源产业链上下游企业的信息对接和生产消 费智能化，鼓励能源企业运用大数据技术对 设备状态、电能负载等数据进行分析挖掘与 预测。
6	《关于实行最严格水 资源管理制度的意 见》	国务院	2012年1月发布，提出（1）加强水资源开 发利用控制红线管理，严格实行用水总量控 制，加强地下水动态监测，实行地下水取用 水总量控制和水位控制。（2）加强用水效率 控制红线管理，全面推进节水型社会建设， 全面加强节约用水管理。（3）加快推进节水 技术改造。加大农业节水力度，大力发展管 道输水、喷灌、微灌等高效节水灌溉。
7	《国家农业节水纲要 （2012—2020年）》	国务院办公厅	2012 年11月发布，提出到2020 年，在全 国初步建立农业生产布局与水土资源条件 相匹配、农业用水规模与用水效率相协调、 工程措施与非工程措施相结合的农业节水 体系。基本完成大型灌区、重点中型灌区续 建配套与节水改造和大中型灌排泵站更新 改造。

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序号	政策	发布部门	简介
8	《关于进一步加强城 市节水工作的通知》	住房和城乡建设 部、国家发展和改 革委员会	2014 年8 月发布，提出要强化规划对节水 的引领作用。城市总体规划编制要科学评估 城市水资源承载能力，坚持以水定城、以水 定地、以水定人、以水定产的原则，统筹给 水、节水、排水、污水处理与再生利用，以 及水安全、水生态和水环境的协调。要加强 计划用水与定额管理。要与供水企业建立用 水量信息共享机制，实现实时监控。有条件 的地区要建立城市供水管网数字化管控平 台。
9	《水污染防治行动计 划》	国务院	2015年4月发布，提出（1）控制用水总量， 实施最严格水资源管理。健全取用水总量控 制指标体系。到2020年，全国用水总量控 制在6700亿立方米以内。（2）提高用水效 率。建立万元国内生产总值水耗指标等用水 效率评估体系，把节水目标任务完成情况纳 入地方政府政绩考核。

本次募集资金投资项目顺应国家支持发展智慧能源信息化领域的发展方向， 通过实施本次募集资金投资项目，公司可抢占智慧能源云服务平台业务领域发展 的制高点，拓展具有更高技术含量及附加值的业务领域，实现新业务与原有业务 之间的融合和互动，使得公司从单一的智能表计量设备及系统供应商升级为“互 联网+”智慧能源管理服务提供商。

（二）智慧能源信息化领域市场前景广阔

目前，我国共有 660 多个城市，2,500 多个县城和 30,000 多个行政建制镇， 每个城镇基本上都拥有给水排水系统，但相对应的水务公司大部分没有使用智慧 水务管理系统。而智慧水务管理系统的应用，将有力提升水务公司的公共服务能 力，对解决城市取水、供水、用水、排水等存在的问题、确保居民用水安全起到 重要作用，是其实现管理现代化和可持续发展的有力工具，公司拟实施的智慧水 务云服务平台项目具有广阔的市场空间。

公司拟实施智慧农业节水云服务平台项目。我国农业水资源短缺，水资源浪 费严重，水质污染等问题突出。当前，我国用水中仍以农业用水为主，约占总用 水量的70％，而农业用水的90％是灌溉用水。但由于灌溉效率低，用水浪费现

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象严重，全国灌溉水利用率约为43%。提高适合我国国情的农业节水灌溉技术势 在必行，而目前节水信息化管理行业处于初步发展阶段，市场潜力巨大。

公司拟实施“互联网+机械表”研发及产业化项目、移动互联抄表系统研发 项目。根据《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，基础设施智能化的目标 是电力、燃气、交通、水务等公用基础设施的智能化水平大幅提升，但目前智能 表的普及率较低。未来，随着一方面对新建住宅安装智能化计量仪表，另一方面 逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造，表具智能化市场空间依旧广 阔。

（三）丰富产业线，完善业务布局

公司拟实施“互联网+机械表”研发及产业化项目和移动互联抄表系统研发 项目，分别研发及生产“互联网+机械表”智能装置及移动互联抄表系统，使其 在不更换原机械表的基础上，通过对原机械表加装智能装置，实现智能表的部分 核心功能。“互联网+机械表”智能装置及移动互联抄表系统可有效解决目标客户 的能源管理问题，是对公司现有智能表产品的有效补充。通过研发“互联网+机 械表”智能装置、移动互联抄表系统+机械表，利用多品种产品在性能、价格等 方面存在的梯度差异，与智能表一起连贯目标客户群的接受区间，满足不同客户 的差异化需求，增强客户黏性和产品覆盖面，从而扩大收入规模、提高利润水平， 开创新的盈利点。

（四）本次股权融资有利于解决公司未来资金需求量

根据公司从单一的智能表计量设备及系统供应商升级为“互联网+”智慧能 “ ” “ 源管理服务提供商的战略部署，公司将建设 智慧水务云服务平台项目 、 智慧 农业节水云服务平台项目 ” 、 “ 互联网 + 机械表升级改造产业化项目 ” 、 “ 移动互联 抄表系统研发项目 ” 等 4 个项目，项目投资总额为 7.6 亿元，近年来公司业务发 展情况良好，但相对于本次募集资金项目规模，公司自有资金和经营活动积累难 以满足募集资金项目短期资本性支出需求。

此外，公司本次以非公开发行股票募集资金能使公司保持稳定资本结构，具

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有较好的规划及协调性，与募投项目的投资进度及资金配置更为匹配，有利于公 司实现长期发展战略。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主营业务是智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和技术服务， 产品涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大系列，包括非接触 IC 卡表和远传表（含水表、热量表、燃气表、电表），以及配套使用的系统，所处 细分行业为智能计量仪表行业，而智能计量仪表行业为智慧能源信息化领域的重 要组成部分。

但随着物联网、大数据、云计算等新一代信息技术的不断发展，拓展具有更 高技术含量及附加值的业务领域，开发适应物联网、大数据等发展的新产品已迫 在眉睫；此外，公司现有主要产品智能表其价格较传统机械表较高，安装投入成 本较大，而部分地区受经济发展水平相对低下、基础设施不够完善、对智能表认 知不够等因素制约，短期内直接安装或更换新的智能表的推广难度较大，迫切需 要介于智能表与传统机械表的新产品，满足不同客户的差异化需求。

” “ 公司本次拟实施的“智慧水务云服务平台项目 、 智慧农业节水云服务平台 项目 ” 、 “ 互联网 + 机械表升级改造产业化项目 ” 、 “ 移动互联抄表系统研发项目 ” 均 属于公司在智慧能源信息化领域的布局，为公司现有业务的延伸和拓展 , 与公司 现有产品相辅相成，如智慧水务云服务平台项目的实施将带动公司智能水表、“互 联网+机械表”、移动互联抄表系统等产品的销售，而水表智能化覆盖面的提高将 有助于信息采集、反馈和管理，从而让云服务平台发挥更大作用，提升能源管理 部门的管理水平。

公司经过十五年的市场开拓，产品销往全国 30 多个省、市、自治区，与众 多能源管理部门提供了信息化解决方案，积累了众多优质客户资源，众多的优质 客户资源将助推公司募投项目业务领域的拓展。

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通过实施本次募集资金投资项目，公司将从单一的智能表计量设备及系统供 应商升级为“互联网+”智慧能源管理服务提供商。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司自成立以来，一直专注于智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和技 术服务，通过多年的发展与积累，公司在智慧能源技术研发方面获得了一系列科 技成果，已拥有了一支研发经验丰富、稳定可靠的研发团队，具备了较强的技术 成果转化能力。

（ 1 ）人才储备情况

公司一直注重研发队伍的建设、人才的培养，形成了具有从业经验丰富、专 业构成互补、凝聚力强的人才团队。近年来，随着公司产业链条的延伸，公司加 大了研发人才的储备和培养，在原有研发团队的基础上引进了资深的互联网、软 件开发等高端技术人才，组建了一支集硬件研发、智能控制、软件开发及网络技 术于一体的综合性研发团队，为本次募集资金投资项目进行人才储备。截至 2015 年 12 月 31 日，公司研发、技术人员共 278 人，占员工总数的 31.03% 。

此外，公司已成立了专门的智慧水务事业部，专注于智慧水务技术的研究和 推广；已成立智慧农业节水事业部，专注于农业节水技术的研究和推广。公司通 过内部培养及外部引进相结合的方式，不断汇集了互联网、物联网、水领域技术 运营管理、电子信息等方面的复合型人才。

除研发技术人员外，公司一直注重打造创新高效的管理模式，多年来不断完 善组织结构、制度建设，不断健全完善营销网络，拥有了包括管理、销售、生产 在内，能够适应企业发展需要的高素质的人才队伍。

公司通过不断调整和完善薪酬激励制度和考核评价体系，持续提升员工的积 极性，形成良好的人才梯队和人才培养体系，另外，公司核心的管理人员、业务、 技术骨干公司均以股权激励的方式加大激励力度，充分调动了公司中高层管理人 员及核心业务（技术）骨干人员及其他员工的主动性、积极性和创造性，增强了 公司员工的责任感和使命感。

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未来，公司将根据项目规划及募集资金投资项目的需求，加强人才储备，不 断引进行业高精尖领军人物，以保障本次募集资金投资项目的顺利实施。

（ 2 ）技术储备情况

公司本次拟实施的募集资金投资项目均为公司业务在智慧能源信息化领域 的发展及延伸。公司自成立以来一直坚持自主研发、不断创新的理念，一直注重 产品的研发，积累了丰富的技术经验和工艺经验，建立了科学的管理流程、研发 流程、元件检验流程、生产测试流程等，能够为客户提供全面技术解决方案。

公司获得了高新技术企业、物联网十强企业、全国电子信息行业标杆企业、 智能水表标杆企业、全国质量和服务诚信优秀企业、质量兴企科技创新领军企业、 河南省科技创新十佳单位、河南省高新技术特色产业基地首批骨干企业、郑州信 息化十大领军企业等多项荣誉与资质，公司智能水表系列产品已获得由中国质量 认证中心授予的“中国节水产品认证”证书，公司智能水表、智能燃气表等产品 为全国建设行业科技成果推广项目。

公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、国 际 CE 认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证和研发体系 CMMI3 认证。 公司研发中心被认定为“河南省智能计量仪表工程技术研究中心”，“省级企业技 术中心”，公司也被获批设立了博士后科研工作站。另外，公司通过和水利部下 属单位、农科院、科研院校、水务公司、水利投资集团、中国移动、阿里云、施 耐德电气等签订了战略合作协议或股权合作协议，通过多方资源整合、技术交流、 专业培训等方式，为公司快速掌握行业发展动态和领先技术提供支撑，增强公司 的竞争能力和创新能力。

经过多年的积累，公司已具有智慧能源信息化管理软件开发、硬件研制、系 统集成等多方面的成功经验。目前已掌握互联网技术、云计算技术、物联网技术、 大数据挖掘技术、GIS 地理信息技术、SCADA 系统应用技术、网络通讯技术、 自动控制技术、智能能耗分析技术、字轮自动定位技术、拍照图像清晰化技术、 图像的可靠识别与解析技术、自动路由互联通讯技术、自动纠错技术、微功耗技 术、迟滞防抖动采样技术、电压自适应的无磁传感器技术等一系列产品技术，均 可应用于募投项目。截至本核查意见出具之日，公司共拥有相关知识产权 423

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项，包括专利 243 项、计算机软件著作权 180 项；在所获专利中，公司拥有发明 专利 13 项，实用新型专利 162 项，外观设计专利 68 项，成为实施本次募集资金 投资项目的技术基础。

目前，公司已获得的可应用于募投项目的专利如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型
1	ZL 2015 2 0557383.2	一种摄像直读装置	实用新型
2	ZL 2014 2 0838074.8	无线远传水表改造装置	实用新型
3	ZL 2015 2 0115127.8	手机拍照抄表固定装置	实用新型
4	ZL 2015 2 0312227.X	手机拍照抄表固定装置	实用新型
5	ZL 2014 3 0554287.3	无线远传水表改造装置	外观设计
6	ZL 2014 3 0479531.4	摄像式无线远传水表改造装置	外观设计
7	ZL 2015 3 0048883.9	手机拍照抄表固定装置	外观设计
8	ZL 2015 3 0048881.X	手机拍照抄表固定装置	外观设计
9	ZL 2014 2 0723270.0	摄像式无线远传水表改造装置	实用新型
10	ZL 2014 2 0413941.3	智能管道检漏仪	实用新型
11	ZL 2014 2 0274299.5	一种用于地下表井计量表数据采集的悬挂装置	实用新型
12	ZL 2014 2 0202904.8	农业节水灌溉太阳能供电采集器	实用新型
13	ZL 2014 2 0202823.8	农业节水灌溉无线阀门控制器	实用新型
14	ZL 2014 2 0140875.7	太阳能供电田间节水灌溉采集器	实用新型
15	ZL 2014 3 0103461.2	农业节水灌溉无线阀门控制器	外观设计
16	ZL 2013 2 0662990.6	一种多通道数据集中器	实用新型
17	ZL 2013 2 0371357.1	双电源供电多通道采集器	实用新型
18	ZL 2013 2 0522158.6	无线GSM/GPRS抄表终端壳体结构	实用新型
19	ZL 2012 2 0233290.0	法兰式超声波流量计	实用新型
20	ZL 2011 1 0104143.3	一种智能分区的低功耗无线组网抄表方法	发明专利
21	ZL 2012 3 0077844.8	无线远传水表改造装置	外观设计
22	ZL 2012 3 0191377.1	法兰式超声波流量计	外观设计
23	ZL 2011 2 0557560.9	无线超声波流量计	实用新型
24	ZL 2010 1 0132731.3	一种超声波流量检测电路	发明专利
25	ZL 2011 3 0215426.6	无线流量检测及数据传输装置	外观设计
26	ZL 2009 1 0227754.X	一种网络自动路由的无线抄表方法	发明专利
27	ZL 2009 2 0091541.4	一种基于磁唤醒方式的无线抄表控制系统	实用新型
28	ZL 2009 2 0089971.2	一种基于磁唤醒方式的无线抄表系统	实用新型

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29 ZL 2008 2 0238987.0 智能识别无线中继技术 实用新型

目前，公司已获得的可应用于募投项目的计算机软件著作权如下：

序号	软件名称	登记号	权利取得方式
1	摄像直读水表嵌入式控制软件	2014SR174094	原始取得
2	上行GPRS、下行M-BUS 数据采集器控制软件	2015SR003918	原始取得
3	基于SCADA系统的管网视频监控系统	2014SR036120	原始取得
4	基于SCADA系统的管网漏损监测系统	2014SR035883	原始取得
5	基于SCADA系统的GIS地理信息系统	2014SR055869	原始取得
6	基于SCADA系统的生产调度管理系统	2014SR055912	原始取得
7	基于SCADA系统的水质检测与控制系统	2014SR043355	原始取得
8	基于SCADA系统的数据共享与分析系统	2014SR043359	原始取得
9	无线GSM抄表监测终端嵌入式软件	2014SR049169	原始取得
10	城市水资源管网SCADA系统	2014SR016467	原始取得
11	基于SCADA系统的大屏幕显示系统	2014SR023526	原始取得
12	智能GPS管网巡线系统	2014SR022116	原始取得
13	上行GPRS/CDMA、下行M-BUS 数据集中器控制软件	2014SR217031	原始取得
14	电池供电电磁流量计控制软件	2014SR182609	原始取得
15	太阳能供电采集器嵌入式软件	2014SR136880	原始取得
16	智能表综合管理系统	2014SR016421	原始取得
17	无线抄表终端嵌入式软件	2013SR126646	原始取得
18	多通道实时监测采集器嵌入式软件	2013SR091909	原始取得
19	GPRS 无线抄表终端嵌入式软件	2013SR057230	原始取得
20	城市水资源监控终端嵌入式软件	2013SR061517	原始取得
21	无线GPRS大水表监控管理系统	2013SR078864	原始取得
22	多通道采集器嵌入式软件	2013SR078187	原始取得
23	电池供电采集器嵌入式软件	2013SR019126	原始取得
24	无线远传水表改造装置控制软件	2012SR108962	原始取得
25	无线GSM 抄表监测终端嵌入式软件	2012SR096634	原始取得
26	无线GPRS 抄表检测终端嵌入式软件	2012SR058565	原始取得
27	MF1 卡计时型机井收费控制器软件	2012SR037370	原始取得
28	MF1 卡水资源控制器嵌入式控制软件	2012SR027036	原始取得
29	无线GPRS 抄表监测系统	2012SR018357	原始取得
30	无线远传水表改造装置程序	2011SR095172	原始取得
31
	综合能源管理系统	2011SR071624	原始取得

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32	无线自动路由综合抄表系统后台软件	2011SR017104	原始取得
33	GSM/GPRS 水量水参数抄表及监控终端嵌入式软件	2010SR013170	原始取得
34	下行RF 无线、上行GPRS/GSM 集中器嵌入式软件	2010SR012971	原始取得

（ 3 ）市场储备情况

公司在能源信息化管理领域已深耕多年，建立了健全完善的营销网络、富有 经验的销售团队和行之有效的管理考核体系，凭借技术创新能力、品牌、生产服 务能力等综合性优势，公司产品销往全国 30 多个省、市、自治区，已与大量优质 客户建立了长期的合作关系，公司与众多自来水公司及天然气公司用户提供了能 源管理信息化解决方案，解决了自来水公司（燃气公司）抄表难、收费难、管理 效率低的管控问题。

经过多年的市场开拓，公司对于行业发展态势、业内竞争格局非常了解，积 累了大量的客户资源，在行业中占据有利地位，公司凭借完善的营销网络及客户 资源的优势可实现募投项目的有效推广。

（ 4 ）资源储备情况

公司在智慧能源信息化领域具有丰富的行业经验，并建立了良好的行业声誉 和品牌形象，与上下游企业保持了良好的合作关系，对行业竞争情况和发展态势 有着深入的洞察，已经具备了开展本次募集资金投资项目的资源储备。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

• （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措

施

1 、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司是智能计量仪表行业较早进入者之一，也是行业技术优势者之一。公司 产品涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大系列，包括非接触 IC 卡表和远传表（含水表、热量表、燃气表、电表），以及配套使用的系统。

自 2011 年上市以来，公司基于既定的整体业务发展战略，以上市融资带来 的规模化为契机，以市场需求为导向，紧紧围绕自身主营业务，通过自主创新快

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速做大做强，保持并巩固行业的领先地位。公司现有业务保持稳步发展， 2012 年至 2015 年，公司实现销售收入分别为 29,145.13 万元、 32,754.71 万元、 38,032.60 万元和 38,048.63 万元。

未来，在国家产业政策大力支持的背景下，公司将加快布局智慧能源信息化 领域，抓住近年来行业持续增长的有利契机，增强公司的持续盈利能力，实现公 司从单一的智能表计量设备及系统供应商升级为“互联网+”智慧能源管理服务 提供商的战略转型。

2 、公司面临的主要风险及改进措施

（1）市场竞争风险

随着智慧城市建设的不断发展，智慧能源信息化管理领域未来会吸引更多的 厂家进入该领域，市场竞争将会激烈。尽管公司在技术、品牌、质量、营销、成 本控制等方面具备较强的市场竞争力，但如果公司不能提高产品技术含量及附加 值，加强质量及成本控制、拓展产品和服务的销售渠道，面对市场竞争，相关产 品可能无法实现预期的营业收入，导致市场占有率下降。

改进措施：为应对激烈的市场竞争风险，公司将在保持现有市场优势地位的 基础上，通过提高产品的技术含量的附加值、加大新产品的研发力度、加大市场 开拓力度等方式继续巩固和加强公司市场竞争优势，提高市场份额，进一步增强 公司盈利能力。

（2）技术风险

智慧能源信息化领域具有整体高速发展、技术快速迭新等特点，产品需综合 互联网、云计算、大数据挖掘、自动控制等技术，同时满足客户不断增加的差异 化需求，这对公司提出了更高的技术开发要求。

若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发 力度，不能持续提升技术水平及创新能力、主动适应市场的新变化，导致新技术 的开发、新产品的研发出现问题，公司的盈利能力及市场竞争能力将会受到不利 影响，或无法保持目前的行业优势地位。

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改进措施：公司将坚持自主创新，不断优化研发流程，进一步完善研发组织 及研发团队建设，积极引进高端、复合型人才和内部人才培养，持续优化研发与 市场信息反馈机制，提高自主创新能力，形成企业自主知识产权和核心竞争力。

（3）管理风险

近年来，公司的经营规模和业务范围不断扩大，人员也在持续扩充，公司的 组织结构和管理体系日益复杂，这对公司管理层的管理水平及驾驭经营风险的能 力提出了更高的要求。如果公司管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未 能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到位并胜任工 作，存在因公司快速成长而产生的管理风险。

改进措施：公司将坚持以“有多大能力，就提供多大舞台”为用人理念，以“宽 容、开放、创新”为风气，建立完善的培养、引进、培训、学习、交流、提高的 机制，完善法人治理结构，规范运作机制，健全科学决策机制，优化业务流程， 实现流程清晰、量化合理、权责明确、控制有度、组织架构优化、管理一流的管 理目标。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施

由于本次非公开发行会增加公司股本总额，而募集资金投资项目效益实现需 要一定周期，存在一定的滞后性，本次发行后，公司存在股东回报被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期 回报的摊薄影响：

1 、加强募集资金管理

（1）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照深圳证券 交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中

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管理。公司本次非公开发行后将按有关规定及时与保荐机构及募集资金存管银行 签订《三方监管协议》。

（2）加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和 行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提 升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实 现预期效益。

2 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市 场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥 企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司 经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3 、加强技术研发，提升未来发展技术保障

经过长期的业务发展和积累，已拥有一支高素质的技术人才队伍。本次发行 后，公司将继续加大技术开发力度，积极研究吸收国际、国内的先进技术和经验， 选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，为公司未来的发展提供技术 保障。

4 、强化投资者回报机制

为进一步保障公司股东权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关规定，公司 已修订公司章程，并制定《2015 年-2017 年股东回报规划》，以进一步强化投资 者回报。

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综上，公司本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用 效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推 动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回 报被摊薄的风险。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

本次非公开发行股票摊薄即期回报事项已经公司第二届董事会第二十五次 会议审议通过，并将提交公司 2015 年度股东大会进行审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

八、保荐机构核查意见

保荐机构对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了审慎 核查，认为：公司所预计的即期回报摊薄情况合理，并制定了填补即期回报具体 措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证公司填补回报措 施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精 神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 中的有关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司非公开发 行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

金 涛 王 欢

海通证券股份有限公司

年 月 日

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