SUNTRONT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Mar 28, 2019

新天科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

（杜海波先生）

各位股东及股东代表：

本人作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在 2018年的工作中，积极参加公司相关会议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责， 对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，维护了公司和股东，特别是中 小股东的利益，并利用自己的专业知识为公司经营和发展提出合理化的意见和建 议，现将本人2018年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2018 年度，本人严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定， 积极出席、列席公司组织召开的董事会会议、股东大会会议，本着严谨负责的态 度，认真审阅了会议资料，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决 策起到了积极的作用。报告期内，本人出席董事会会议情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	9	9	9	9
			亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
姓名	具体职务	应出席次数
杜海波	独立董事	9	9	0	0	否

二、对公司重大事项发表独立意见的情况

2018 年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》中的相关规定，本人 基于独立判断的立场，对公司以下事项发表了独立意见，具体如下：

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日期 会议 独立意见类别 独立意见内容

日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
2018年3月 06 日	公司第三届 董事会第十 次会议	关于对调整证券 等金融产品投资 额度及投资主体 的独立意见	公司在保障正常运营和资金安全的基 础上，适度调整证券等金融产品的投资额度 和投资主体，有利于公司进一步提高资金使 用效率，增加投资收益，我们同意公司将使 用自有资金进行证券等金融产品投资的投 资主体变更为公司及下属全资子公司，投资 额度由不超过人民币4,000 万元调整为不 超过人民币6,000 万元。
2018年3月 29 日	公司第三届 董事会第十 一次会议	关于公司2017 年 度募集资金存放 与使用情况专项 报告的独立意见	经审阅公司编制的《2017 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》，并与 公司内部审计人员和高级管理人员沟通后， 我们认为，公司编制的《2017 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，符合《创业板上市公司规 范运作指引》及相关格式指引的有关规定， 如实反映了公司2017 年度募集资金实际存 放与使用情况，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。
		关于公司2017 年 度控股股东及其 他关联方资金占 用和对外担保情 况的独立意见	根据《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发[2003]56 号、《关于规范独立董事对 于担保事项专项说明和独立意见的通知》 （证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》、《公司对 外担保管理制度》等规定，我们作为公司的 独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对 报告期内公司对外担保与关联方资金往来 情况进行了认真核查，发表如下专项说明及 独立意见： 1、报告期内，公司不存在控股股东及 其他关联方非正常占用公司资金的情况； 2、报告期内，公司也不存在为控股股 东及其他关联方提供担保的情况。
		关于公司2017 年 度关联交易事项 的独立意见	公司2017 年度关联交易事项的决策程 序符合相关法律、法规及公司章程的规定， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东利益的情 形。

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日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
		关于公司2017 年 度利润分配方案 的独立意见	经核查，我们认为：公司2017 年度利 润分配方案与公司的实际经营情况相符，兼 顾了公司股东的短期利益和长远利益，有利 于公司的正常经营和健康发展，不存在损害 公司股东尤其是中小股东利益的情形。
		关于公司2017 年 度内部控制自我 评价报告的独立 意见	经认真审阅公司编制的《2017 年度内部 控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等 相关文件，我们认为公司现行内部控制制度 是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控 制基本规范》和《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规的要 求，并结合公司所处行业特点制定的。公司 内部控制制度较为完整、合理及有效，并在 企业管理的各个关键环节、重大投资等方面 发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了 公司经营风险和财务风险，保证了公司资产 的安全完整。2017 年度，公司不存在财务 报告及非财务报告内部控制方面的重大缺 陷和重要缺陷。
		关于公司聘任 2018 年度审计机 构的独立意见	我们认为中勤万信会计师事务所（特殊 普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具 备从事上市公司审计业务的丰富经验和职 业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的执业准则，所 出具的审计报告客观、公正，我们同意继续 聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2018 年度审计机构，并同意提 请公司2017年度股东大会审议。
		关于公司2018 年 度董事、高管薪酬 的独立意见	我们认为公司制定的2018 年度董事及 高级管理人员薪酬方案，符合公司目前的实 际经营情况，不存在损害公司及股东利益的 情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的 制定及审议程序符合有关法律、法规、《公 司章程》、规章制度等规定，我们同意公司 2018 年董事、高管薪酬方案，并同意将董 事薪酬方案提请公司2017 年度股东大会审 议。
		关于公司使用自 有资金购买保本	经审查，我们认为：公司在确保资金安 全和经营资金需求的前提下使用部分暂时

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日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
		型理财产品及国 债逆回购品种的 独立意见	闲置自有资金进行现金管理，可提高公司自 有资金使用效率和收益水平，实现股东利益 最大化，我们同意公司使用闲置自有资金不 超过人民币7,000 万元购买保本型理财产 品及国债逆回购品种。
		关于子公司使用 自有资金购买保 本型理财产品及 国债逆回购品种 的独立意见	经审查，我们认为在确保资金安全和经 营资金需求的前提下，万特电气使用闲置自 有资金购买保本型理财产品及国债逆回购 品种，有利于提高资金的使用效率，增加其 投资收益，符合相关法律法规及公司章程的 规定。我们同意万特电气使用不超过人民币 3,000 万元闲置自有资金购买保本型理财 产品及国债逆回购品种。
		关于公司使用募 集资金购买保本 型理财产品的独 立意见	经审查，我们认为在保证公司正常经营 资金需求和资金安全的前提下，使用暂时闲 置募集资金购买保本型理财产品，有利于提 高闲置募集资金的使用效率，增加公司收 益，不存在损害公司及全体股东、特别是中 小股东利益的情形，符合相关法律法规的规 定。我们同意公司使用暂时闲置募集资金不 超过人民币6.8 亿元购买保本型理财产品。
		关于公司会计政 策变更的独立意 见	本次会计政策变更是根据财政部发布 的《企业会计准则第42 号-持有待售的非流 动资产、处置组和终止经营》的通知（财会 [2017]13 号）和《关于修订印发一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号） 进行的合理变更，能够更加客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，不会对公司 财务报表产生重大影响。本次变更会计政策 的决策程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定，不存在损害公司及中小股东的 权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
		关于公司物联网 智能计量仪表及 系统产业化项目 延期的独立意见	经审议，我们认为：公司本次对物联网 智能计量仪表及系统产业化项目延期是根 据投资项目实施的客观需要做出的，符合公 司的发展战略和实际情况，不存在改变或变 相改变募集资金投向，不存在损害股东利益 的情形。公司的决策程序符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使 用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，

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日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
			我们同意公司对该项目进行延期。
		关于公司非公开 发行股票募投项 目延期的独立意 见	经审议，我们认为：公司本次对募投项 目进行延期，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》等有关规定，符合公司 未来发展的需要和全体股东的利益，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况，我们同意公司本次对募投项目进行延 期。
2018年5月 4 日	公司第三届 董事会第十 三次会议	关于变更部分募 投项目实施方式 的独立意见	公司对募投项目实施方式的变更，未实 质性地改变募集资金的投资方向。本次募投 项目实施方式变更是公司基于实际情况而 作出的调整，是出于未来公司发展的考虑， 符合公司募投项目建设的需要，有利于提高 募集资金使用效率，本次募投项目实施方式 的变更不存在损害中小股东利益的情况，我 们同意公司对募投项目实施方式的变更。该 事项尚需提交股东大会审议。
		关于变更智慧水 务云服务平台项 目实施方式暨继 续收购上海肯特 仪表股份有限公 司股权的独立意 见	公司本次变更智慧水务云服务平台项 目实施方式暨继续收购上海肯特24.9997% 的股权，是基于公司实际经营情况做出的调 整，有助于提高公司募集资金使用效率，本 次交易价格公允，不存在损害股东利益的情 形，决策程序符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》以及中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金管理 的有关规定，符合公司及全体股东的利益， 也有利于公司的长远发展，我们同意公司变 更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继 续收购上海肯特24.9997%的股权。
		关于首次公开发 行募投项目结项 及剩余募集资金 及利息使用计划 的独立意见	我们认为：公司本次使用剩余募集资金 及利息投入“物联网智能计量仪表及系统产 业化项目”，只是资金出资方式进行了变更， 公司前期已对该项目进行了充分的可行性 分析，有利于提高募集资金使用效率，不存 在损害公司及全体股东的利益的情况，我们 同意公司使用剩余募集资金及利息投入由 全资子公司江苏新天物联科技有限公司建

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日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
			设的“物联网智能计量仪表及系统产业化项 目”。
2018 年06 月19 日	公司第三届 董事会第十 四次会议	关于公司限制性 股票激励计划第 三个解锁期解锁 条件成就事项的 独立意见	本次董事会关于同意公司限制性股票 激励计划88名激励对象在限制性股票第三 个解除限售期可解除限售的决定符合《上市 公司股权激励管理办法》及公司《限制性股 票激励计划（草案）》等相关规定，激励对 象符合解除限售资格条件，其作为本次可解 除限售的激励对象主体资格合法、有效。
2018 年08 月27 日	公司第三届 董事会第十 五次会议	关于公司2018年 半年度募集资金 存放与使用情况 专项报告的独立 意见	公司《2018年半年度募集资金存放与 使用情况专项报告》真实地反映了募集资金 的存放与实际使用情况，符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存 放和使用的有关规定，不存在违规存放和使 用募集资金的情形，不存在损害股东利益的 情形。
		关于公司2018 年 半年度控股股东 及其他关联方资 金占用和对外担 保情况的独立意 见	根据中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》以及《公司章程》等相关法律 法规和规章制度的规定，对公司2018年半 年度控股股东及其他关联方资金占用和对 外担保情况进行了核查。报告期内，公司不 存在控股股东及其他关联方非正常占用公 司资金的情况；公司也不存在为控股股东及 其关联方、其他任何第三方提供担保的情 况。
		关于公司2018 年 半年度关联交易 事项的独立意见	公司2018年半年度关联交易事项的决 策程序符合相关法律、法规及公司章程的规 定，定价公允，没有违反公开、公平、公正 的原则，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。
		关于变更部分募 集资金账户的独 立意见	公司本次变更募集资金专用账户的相 关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规、规 范性文件等的规定，本次变更未改变募集资 金用途，不影响募集资金投资计划，也不存 在损害股东利益的情况，同意公司本次变更 募集资金专户。
2018 年10	公司第三届 董事会第十	关于公司部分国	公司独立董事对《关于公司部分国有土

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日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
月19 日	六次会议	有土地使用权收 储的独立意见	地使用权收储的议案》进行了认真审阅，鉴 于公司目前生产业务已转移至公司新园区， 本次土地收储对公司生产经营没有影响，因 此，我们一致同意公司将位于郑州高新区桃 花里西、科学大道北两宗土地使用权交由郑 州高新技术产业开发区管委会收回储备。
2018 年10 月26 日	公司第三届 董事会第十 七次会议	关于控股子公司 向银行申请综合 授信额度的独立 意见	公司独立董事对《关于控股子公司向银 行申请综合授信额度的议案》进行了认真审 阅，认为上海肯特向银行申请授信额度系出 于公司经营和发展的需要，有利于促进上海 肯特的业务发展，符合公司的发展战略。本 事项的决策程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，不存在损害公司及全体股 东的利益。因此，我们一致表示同意上海肯 特向银行申请综合授信并以其自有房产、土 地提供抵押担保。
		关于公司增加使 用闲置自有资金 购买保本型理财 产品及国债逆回 购品种的独立意 见	经审查，我们认为公司目前经营状况良 好，财务状况稳健，在确保资金安全和经营 资金需求的前提下，使用暂时闲置的部分自 有资金购买保本型理财产品及国债逆回购 品种，有助于进一步提高资金的使用效率， 增加其投资收益，符合相关法律法规及公司 章程的规定，也不存在损害公司及全体股 东、特别是中小股东利益的情形。我们同意 公司增加使用不超过人民币8,000万元闲置 自有资金购买保本型理财产品及国债逆回 购品种。
2018 年11 月05 日	公司第三届 董事会第十 八次会议	关于回购公司股 份的议案	1、公司本次拟回购公司股份符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以 集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方 式回购股份业务指引》等相关法律法规和规 范性文件的规定，审议该事项的董事会会议 表决程序合法、合规。 2、公司基于对未来发展的信心和公司 实际价值的判断，为维护广大股东的利益， 拟使用自有资金回购部分股份，公司本次回 购公司股份方案的实施有助于推动股价向 公司长期内在价值的合理回归，保持公司长

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日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
			久持续运营的能力和发展前景。 3、公司本次回购股份使用自有资金总 额不低于人民币3,000万元，将在股东大会 审议通过本次回购股份议案后的12个月内 择机实施，不会对公司的经营、财务和未来 发展产生重大影响，回购后公司的股权分布 情况符合上市公司的条件，不会影响公司的 上市地位。 综上，我们认为公司本次回购股份预案 合法合规，符合公司和全体股东的利益，因 此同意将该议案提交公司2018年第二次临 时股东大会审议。

三、参加专门委员会工作情况

报告期内，本人作为审计委员会主任，按照公司《审计委员会议事规则》的 规定，对公司 2017 年年度报告、 2018 年第一季度报告、 2018 年半年度报告、 2018 年第三季度报告、公司募集资金存放与使用情况、公司内部控制自我评价报告、 聘请财务审计机构发表了审核意见，并指导和监督了内部审计部门的工作，切实 履行了审计委员会主任的工作职责。作为公司提名委员会委员，并积极参加提名 委员会的各项工作。

四、对公司进行现场调查的情况

2018 年度，本人多次对公司进行现场考察，并和公司高管及相关人员保持 密切沟通，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设及董事会决议执行等规范 运作方面的汇报，了解公司的发展战略、生产经营、财务审计、内控建设等，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，并积极为公司的经营发展建言献策。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作

作为公司的独立董事，本着对中小股东负责的态度，本人认真勤勉地履行独 立董事职责，对公司重大事项认真调查、审慎研究，对公司内控制度的执行情况、

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股东大会及董事会决议执行情况、高管的履职情况等进行不定期的检查和监督， 并持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息 披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》等对公司有关事项进行充分披露，保 证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2 、落实保护中小股东合法权益方面

深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，关注 互动易平台投资者的心声，针对投资者关注的问题与公司管理层进行充分的沟 通。针对中小股东的投票表决权，作为独立董事，在股东大会召开时，会重点关 注公司是否平等对待中小股东，是否给中小股东投票表决的权利，同时，对中小 股东现场提出的问题进行积极解答，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的 利益。

六、其他工作

（一）未有提议召开董事会情况发生；

• （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

报告期内，本人积极参与公司重大事项的决策，公正、公平的维护公司及全体 股东利益，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司重大事项发表 独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能。 2019 年度，本人将继续 认真学习有关法律法规，忠实履行独立董事的职责，同时也衷心希望 2019 年公司在 董事会领导下一如既往的稳定经营、规范运作，不断增强盈利能力，促进公司健康、 可持续发展。

报告完毕，谢谢！

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