SUNTRONT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 30, 2018

新天科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

（杜海波先生）

各位股东及股东代表：

本人作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在 2017年的工作中，积极参加公司相关会议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责， 对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，维护了公司和股东，特别是中 小股东的利益，并利用自己的专业知识为公司经营和发展提出合理化的意见和建 议，现将本人2017年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2017 年度，本人严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定， 积极出席、列席公司组织召开的董事会会议、股东大会会议，本着严谨负责的态 度，认真审阅了会议资料，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决 策起到了积极的作用。报告期内，本人出席董事会会议情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	8	8	8	8
			亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
姓名	具体职务	应出席次数
杜海波	独立董事	8	8	0	0	否

二、对公司重大事项发表独立意见的情况

2017 年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》中的相关规定，本人 基于独立判断的立场，对公司以下事项发表了独立意见，具体如下：

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日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
2017年3月 17 日	公司第三届 董事会第二 次会议	关于使用自有资 金进行证券等金 融产品投资的独 立意见	公司在确保日常经营稳健和资金安全性、流 动性的前提下，适度开展证券等金融产品投 资业务有助于提高公司的资金使用率，进而 提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更 多投资回报；同时有助于公司把握优质企业 投资机会，优化公司战略布局。我们同意公 司使用自有资金不超过人民币4000 万元用 于证券等金融产品投资。
		关于制定《证券投 资管理制度》的独 立意见	经对《证券投资管理制度》的认真审阅，我 们认为该制度符合《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规和规范性文件及公司章程的规定， 并且结合了公司的实际运营情况，能够有效 规范公司证券投资行为、防范证券投资风 险。
2017年3月 28 日	公司第三届 董事会第三 次会议	关于公司2016 年 度募集资金存放 与使用情况专项 报告的独立意见	公司《2016 年度募集资金存放与使用情况 专项报告》真实地反映了募集资金的存放与 实际使用情况，符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用 的有关规定，不存在违规存放和使用募集资 金的情形，不存在损害股东利益的情形。
		关于公司2016 年 度控股股东及其 他关联方资金占 用和对外担保情 况的独立意见	根据中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》以及《公司章程》等相关法律法规 和规章制度的规定，对公司2016 年度控股 股东及其他关联方资金占用和对外担保情 况进行了核查。2016 年度，公司不存在控 股股东及其他关联方非正常占用公司资金 的情况；公司也不存在为控股股东及其他关 联方提供担保的情况。
		关于公司2016 年 度关联交易事项 的独立意见	公司2016年度关联交易事项的决策程序符 合相关法律、法规及公司章程的规定，定价 公允，没有违反公开、公平、公正的原则， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。

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日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
		关于公司2016 年 度利润分配方案 的独立意见	经核查，我们认为：公司2016年度利润分配 方案与公司的实际经营情况相符，兼顾了公 司股东的短期利益和长远利益，有利于公司 的正常经营和健康发展，不存在损害公司股 东尤其是中小股东利益的情形。
		关于公司2016 年 度内部控制自我 评价报告的独立 意见	经核查，公司现行内部控制体系和内部控制 度已基本建立健全，并得到了有效地贯彻和 执行，对公司管理各个过程、各个环节的控 制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务 活动健康稳定的运行。我们认为公司《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运 行的实际情况。
		关于公司聘任 2017 年度审计机 构的独立意见	经审核，我们认为：中勤万信会计师事务所 （特殊普通合伙）能够遵守独立、客观、公 正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责， 我们同意公司续聘中勤万信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机 构，聘期一年。我们同意将该事项提交公司 股东大会审议。
		关于公司回购注 销部分限制性股 票的独立意见	经核查，我们认为：公司对已离职激励对象 所持已获授但尚未解锁的限制性股票 81,600 股及激励对象获授的未达到解锁条 件的1,030,200 股限制性股票共计 1,111,800 股进行回购注销，符合股权激励 计划方案规定。上述回购事项已取得公司 2015 年第一次临时股东大会的授权。公司 此次回购注销限制性股票行为没有损害公 司及全体股东的利益，我们一致同意公司回 购注销上述限制性股票。
		关于公司2017 年 度董事、高管薪酬 的独立意见	公司2017年度董事、高管薪酬方案是依据公 司所处的行业整体薪酬水平，并结合公司的 实际经营情况制定，能够更好地调动公司董 事、高级管理人员的积极性，促进公司经营 效益提升。不存在损害公司及股东，特别是 中小股东的利益，符合国家法律法规和公司 章程的规定。我们同意公司2017年度董事、 高管薪酬方案。
		关于公司使用闲	经审查，我们认为：公司目前经营状况良好，

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日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
		置募集资金购买 保本型理财产品 的独立意见	财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需 求和资金安全的前提下，使用暂时闲置募集 资金购买保本型理财产品，符合相关的法律 法规及公司章程的有关规定，有利于提高闲 置募集资金的使用效率，增加公司收益，不 会影响募投项目的正常进行，也不存在损害 公司及全体股东、特别是中小股东利益的情 形。因此，我们同意公司使用不超过人民币 50,000 万元暂时闲置募集资金购买保本型 理财产品。
		关于公司控股子 公司使用闲置自 有资金购买保本 型理财产品及国 债逆回购品种的 独立意见	经审查，我们认为在确保资金安全和经营资 金需求的前提下，万特电气使用闲置自有资 金购买保本型理财产品及国债逆回购品种， 有利于提高资金的使用效率，增加其投资收 益，符合相关法律法规及公司章程的规定。 我们同意万特电气使用不超过人民币 3,000 万元闲置自有资金购买保本型理财 产品及国债逆回购品种。
		关于公司制订《委 托理财管理制度》 的独立意见	经对公司《委托理财管理制度》的认真审阅， 我们认为该制度符合《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规和规范性文件 及公司章程的规定，能够有效规范公司委托 理财事项的管理，保障公司资金、财产安全， 能够有效控制投资风险，提高投资收益，维 护公司及全体股东的利益。
		关于公司会计政 策变更的独立意 见	本次会计政策变更是公司根据财政部发布 的《增值税会计处理规定》及《企业会计准 则解释第7号》进行的合理变更，符合相关 规定。董事会对该事项的决策程序符合相关 法律、法规和《公司章程》的规定，不存在 损害公司及中小股东利益的情形，我们同意 公司本次会计政策变更。
2017 年04 月21 日	公司第三届 董事会第四 次会议	对公司调整部分 募集资金投资项 目达到可使用状 态时间事项的独 立意见	公司本次对募投项目进行延期，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》等 有关规定，符合公司未来发展的需要和全体

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日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
			股东的利益，有利于募投项目的顺利实施， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况，我们同意公司将移动互联抄表 系统研发项目达到可使用状态的时间进行 调整。
2017 年05 月10 日	公司第三届 董事会第五 次会议	关于公司变更部 分募投项目实施 方式暨收购上海 肯特事项的独立 意见	1、公司本次变更部分募集资金投资项目实 施方式用于收购上海肯特75%的股权，是基 于公司实际经营情况做出的调整，有助于提 高公司募集资金使用效率，由于上海肯特主 营业务与公司拟实施的智慧水务募投项目 部分产品一致，我们认为收购上海肯特能够 提高募投项目的实施效率，以使募投项目尽 快产生效益。本次变更募投项目部分实施方 式不存在损害股东利益的情形，符合《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金管理的有关规定，符合公 司及全体股东的利益，也有利于公司的长远 发展，我们同意公司变更部分募集资金投资 项目实施方式并用于支付收购上海肯特股 权的现金对价。 2、公司与关联方深圳一创新天物联网产业 基金企业（有限合伙）共同投资上海肯特可 放大公司的投资能力，降低公司的投资风 险，本次投资事项定价公允，没有违反公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司和中小 股东利益的情形。
2017 年08 月18 日	公司第三届 董事会第七 次会议	关于公司2017年 半年度募集资金 存放与使用情况 专项报告的独立 意见	公司《2017年半年度募集资金存放与使用 情况专项报告》真实地反映了募集资金的存 放与实际使用情况，符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和 使用的有关规定，不存在违规存放和使用募 集资金的情形，不存在损害股东利益的情 形。
		关于公司2017 年 半年度控股股东 及其他关联方资 金占用和对外担 保情况的独立意 见	报告期内，公司不存在控股股东及其他关联 方非正常占用公司资金的情况；公司也不存 在为控股股东及其关联方、其他任何第三方 提供担保的情况。

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日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
		关于公司2017 年 半年度关联交易 事项的独立意见	公司2017年半年度关联交易事项的决策程 序符合相关法律、法规及公司章程的规定， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东利益的情 形。
		关于公司使用闲 置自有资金购买 保本型理财产品 及国债逆回购品 种的独立意见	经审议，我们认为：公司在确保资金安全和 经营资金需求的前提下使用部分暂时闲置 自有资金进行现金管理，可提高公司自有资 金使用效率和收益水平，实现股东利益最大 化，我们同意公司使用闲置自有资金不超过 人民币8,000万元购买保本型理财产品及国 债逆回购品种。
		关于公司增加使 用闲置募集资金 购买保本型理财 产品的独立意见	经审议，我们认为：公司目前经营状况良好， 财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需 求和资金安全的前提下，使用暂时闲置募集 资金购买保本型理财产品，符合相关的法律 法规及公司章程的有关规定，有利于提高闲 置募集资金的使用效率，增加公司收益，不 会影响募投项目的正常进行，也不存在损害 公司及全体股东、特别是中小股东利益的情 形。因此，我们同意公司增加使用不超过人 民币1.2亿元暂时闲置募集资金购买保本型 理财产品。
		关于会计政策变 更的独立意见	经核查，本次会计政策变更是公司根据《企 业会计准则第16号——政府补助》进行的 合理变更，符合相关规定。董事会对该事项 的决策程序符合相关法律、法规和《公司章 程》的规定，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。因此，我们同意公司本次会计政 策变更。

三、参加专门委员会工作情况

1 、报告期内，本人作为审计委员会主任，按照公司《审计委员会议事规则》 的规定，对公司 2016 年年度报告、 2017 年第一季度报告、 2017 年半年度报告、 2017 年第三季度报告、公司募集资金存放与使用情况、公司内部控制自我评价 报告、聘请财务审计机构发表了审核意见，并指导和监督了内部审计部门的工作， 切实履行了审计委员会主任的工作职责。

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2 、报告期内，本人作为公司提名委员会委员，积极参加了提名委员会的各 项工作，对公司董事、高管的任职资格进行了认真审查，积极履行了提名委员会 委员的工作职责。

四、对公司进行现场调查的情况

2017 年度，本人多次到公司现场调查，与公司董事、高管及部分经理进行 了充分的沟通交流，获悉了公司重大事项的进展情况及公司经营现状，对公司后 期重大事项的决策提供了支撑，维护了股东的利益。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作

作为公司的独立董事，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》等对公司有关 事项进行充分披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2 、落实保护中小股东合法权益方面

深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，关注 互动易平台投资者的心声，针对投资者关注的问题与公司管理层进行充分的沟 通。针对中小股东的投票表决权，作为独立董事，在股东大会召开时，会重点关 注公司是否平等对待中小股东，是否给中小股东投票表决的权利，同时，对中小 股东现场提出的问题进行积极解答，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的 利益。

六、其他工作

（一）未有提议召开董事会情况发生；

• （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

报告期内，本人积极参与公司重大事项的决策，公正、公平的维护公司及全体

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股东利益，认真履行职责。本人衷心希望 2018 年公司在董事会领导下一如既往的稳 定经营、规范运作，不断增强盈利能力，促进公司健康、可持续发展。

报告完毕，谢谢！

新天科技股份有限公司

独立董事：杜海波

二零一八年三月二十九日

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