SUNTRONT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

新天科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

（陈铁军先生）

各位股东及股东代表：

本人陈铁军作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》 的规定，在2016年的工作中，积极参加公司董事会、股东大会及各专业委员会会 议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立 客观的意见，维护了公司和股东，特别是中小股东的利益，并利用自己的专业知 识为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，现将本人2016年度履职情况报告 如下：

一、出席会议情况

2016 年度，本人严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定， 积极出席、列席公司组织召开的董事会、股东大会，本着严谨负责的态度，认真 审阅了会议资料，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了 积极的作用。报告期内，本人出席董事会会议、列席股东大会会议的情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	10	10	10	10
			亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
姓名	具体职务	应出席次数
陈铁军	独立董事	9	9	0	0	否
报告期内股东大会召开次数			2
			亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
姓名	具体职务	应出席次数
陈铁军	独立董事	2	2	0	0	否

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二、对公司重大事项发表独立意见的情况

2016 年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》中的相关规定，本人 基于独立判断的立场，对公司以下事项发表了独立意见，具体如下：

日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
2016年1月 11 日	公司第二届 董事会第二 十四次会议	关于河南新晋美 置业有限公司委 托贷款展期的独 立意见	公司在保证正常经营和资金安全前提 下对河南新晋美置业有限公司3,000 万元 委托贷款进行展期，有利于提高公司资金的 使用效率，符合公司利益，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 我们同意公司将新晋美置业委托贷款人民 币3,000万元的还款期限展期至2016 年10 月13 日。
2016年2月 25 日	公司第二届 董事会第二 十五次会议	关于公司2015 年 度募集资金存放 与使用情况专项 报告的独立意见	公司《2015 年度募集资金存放与使用 情况专项报告》真实地反映了募集资金的存 放与实际使用情况，符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和 使用的有关规定，不存在违规存放和使用募 集资金的情形，不存在损害股东利益的情 形。
		关于 2015 年度控 股股东及其他关 联方占用公司资 金、公司对外担保 情况的独立意见	2015年，公司不存在控股股东及其他 关联方非正常占用公司资金的情况；公司也 不存在为控股股东及其关联方、其他任何第 三方提供担保的情况。
		关于公司2015 年 度关联交易事项 的独立意见	公司2015年度关联交易事项的决策程 序符合相关法律、法规及公司章程的规定， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东利益的情 形。
		关于2015 年度利 润分配方案的独 立意见	公司2015年度利润分配方案与公司的 实际经营情况相符，兼顾了公司股东的短期 利益和长远利益，有利于公司的正常经营和 健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小 股东利益的情形。
		关于公司2015 年 度内部控制自我 评价报告的独立	经核查，公司现行内部控制体系和内部 控制制度已基本建立健全，并得到了有效地 贯彻和执行，对公司管理各个过程、各个环

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日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
		意见	节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各 项业务活动健康稳定的运行。我们认为公司 《2015年度内部控制自我评价报告》全面、 客观、真实地反映了公司内部控制体系建设 和运行的实际情况。
		关于聘任公司 2016 年度审计机 构的独立意见	中勤万信会计师事务所（特殊普通合 伙）能够坚持独立、客观、公正的原则，勤 勉尽责地履行审计职责，且有丰富的审计经 验。自担任公司审计机构以来，能够遵守独 立、客观、公正的执业准则。我们同意公司 续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。 我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
		关于修订<新天科 技股份有限公司 非公开发行股票 预案>的独立意见	公司修订非公开发行股票预案符合证 监会公告[2015]31号文的相关规定。我们同 意修订非公开发行股票预案的相关内容。
		关于修订<新天科 技股份有限公司 非公开发行股票 发行方案的论证 分析报告>的独立 意见	董事会修订非公开发行股票发行方案 的论证分析报告符合证监会公告[2015]31 号文的相关规定。我们同意修订非公开发行 股票发行方案的论证分析报告的相关内容
		关于修订<新天科 技股份有限公司 非公开发行股票 募集资金使用的 可行性分析报告> 的独立意见	本次修订后的《非公开发行股票募集资 金使用的可行性分析报告》，募集资金投资 项目符合国家产业政策，具有良好的市场前 景，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风 险能力，符合公司的长远发展和股东利益的 最大化。
		关于公司前次募 集资金使用情况 报告（截至2015 年12月31日）的 独立意见	公司《前次募集资金使用情况报告（截 至2015年12月31日》的编制及内容符合 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》（证监发行字[2007]500号），公 司已按相关规定对募集资金存放、使用、管 理进行了如实披露，不存在违规使用募集资 金的情形
		关于公司非公开 发行A 股股票摊 薄即期回报及填	根据中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件

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日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
		补回报措施的独 立意见	的有关规定，公司就本次非公开发行股票对 即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制 定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施， 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规 范性文件的相关规定。 因此，我们同意本次非公开发行A股 股票摊薄即期回报及填补回报措施。
		关于公司“营销服 务体系建设项目” 延期及调整的独 立意见	经核查，我们认为：公司本次“营销服 务体系建设项目”延期及调整事项履行了必 要的决策程序，是公司根据目前房地产市场 变化情况以及公司长远发展的考虑进行的 必要的调整，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定，不存在损害公司及股 东利益的情况，我们同意对“营销服务体系 建设项目”进行延期及调整。
		关于公司回购注 销部分限制性股 票的独立意见	经核查，我们认为：鉴于公司员工李本 聪因个人原因已向公司提出离职申请并获 得公司同意，已不符合激励条件，且公司 2015年度业绩考核指标未达到股权激励计 划方案第一次解锁条件，公司拟对上述已离 职激励对象李本聪所持已获授但尚未解锁 的限制性股票17,000股及未达到解锁条件 的1,428,000股限制性股票共计1,445,000 股进行回购注销，符合股权激励计划方案规 定。上述回购事项已取得公司2015年第一次 临时股东大会的授权。公司此次回购注销限 制性股票行为没有损害公司及全体股东的 利益，我们一致同意公司回购注销上述限制 性股票
2016 年04 月11 日	公司第二届 董事会第二 十六次会议	关于修订《新天科 技股份有限公司 非公开发行股票 预案（修订稿）》 的独立意见	我们认为本次经修订后的非公开发行 股票预案符合相关法律、法规、规章及规范 性文件的要求，不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东利益的情形。
2016 年07 月18 日	公司第二届 董事会第二	关于使用自有资 金投资浙江华立	我们认为公司与关联方共同投资华立 利源可放大公司的投资能力，降低公司的投

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日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
	十八次会议	利源仪表有限公 司的独立意见	资风险，新天科技和华立利源通过资源互 补、渠道信息共享，有利于进一步提升公司 的经营业绩，对公司未来业务发展将产生积 极影响。本次事项在公平、自愿的原则下协 商确定，不存在损害公司和全体股东利益。 因此，我们同意将该议案提交董事会审议
2016 年08 月24 日	公司第二届 董事会第二 十九次会议	关于公司2016年 半年度募集资金 存放与使用情况 专项报告的独立 意见	公司《2016年半年度募集资金存放与 使用情况专项报告》真实地反映了募集资金 的存放与实际使用情况，符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存 放和使用的有关规定，不存在违规存放和使 用募集资金的情形，不存在损害股东利益的 情形
		关于公司2016年 半年度控股股东 及其他关联方资 金占用和对外担 保情况的独立意 见	报告期内，公司不存在控股股东及其他 关联方非正常占用公司资金的情况；公司也 不存在为控股股东及其关联方、其他任何第 三方提供担保的情况。
		关于公司2016年 半年度关联交易 事项的独立意见	公司2016年半年度关联交易事项的决 策程序符合相关法律、法规及公司章程的规 定，定价公允，没有违反公开、公平、公正 的原则，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。
		关于投资设立光 伏新能源基金的 独立意见	公司本次与第一创业投资管理有限公 司、深圳一创新天投资管理有限公司共同投 资光伏新能源基金，可充分借助专业机构的 资源，促进公司在新能源领域的布局，增强 公司的盈利能力，我们同意公司使用自有资 金人民币1,000万元投资参与设立光伏新能 源基金。
2016 年11 月8 日	公司第二届 董事会第三 十二次会议	对公司第二届董 事会换届选举的 独立意见	我们认为本次候选人的任职资格、教 育背景、工作经历、业务专长以及候选人的 提名程序等符合《公司法》等相关法律法规 及《公司章程》的有关规定，未发现有《公 司法》第148 条规定的情况，我们同意对9 名董事候选人（其中3 名独立董事候选人） 的提名。

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三、参加专门委员会工作情况

公司第二届董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会， 本人为薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任。报告期内，按照公司《薪酬与 考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》的相关要求，对公司董事、高级 管理人员的选择标准和程序提出建议，对董事、高管的任职资格进行审查，并对 公司 2016 年度董、监、高人员的薪酬情况进行了认真审核。

四、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，本人多次到公司现场调查，与公司董事、高管及部分经理进行 了充分的沟通交流，获悉了公司重大事项的进展情况及公司经营现状，对公司后 期重大事项的决策提供了支撑，维护了股东的利益。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作

作为公司的独立董事，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》等对公司有关 事项进行充分披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2 、落实保护中小股东合法权益方面

深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，关注 互动易平台投资者的心声，针对投资者关注的问题与公司管理层进行充分的沟 通。针对中小股东的投票表决权，作为独立董事，在股东大会召开时，会重点关 注公司是否平等对待中小股东，是否给中小股东投票表决的权利，同时，对中小 股东现场提出的问题进行积极解答，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的 利益。

3、加强专业知识的学习

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积极学习相关法律法规和规章制度，切实加强对公司和投资者利益的保护能

力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

六、其他工作

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

报告完毕，谢谢！

新天科技股份有限公司

独立董事：陈铁军

二零一七年三月二十八日

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