SUNTRONT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Feb 26, 2016

新天科技股份有限公司

2015 年度独立董事迟国敬先生述职报告

各位股东及股东代表：

在2015年度，本人作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公 司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加相 关会议，认真审议有关议案，对公司有关重大事项明确发表了自己的独立意见， 维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的 作用。现将本人2015年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

2015 年度，本人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事 工作制度》等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极出席、列席相关会议、认真审 议各项议案，并与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了一些合理化建议， 以谨慎的态度行使表决权。报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，本人出席 董事会会议 10 次。

二、对公司重大事项发表独立意见的情况

2015 年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》中的相关规定，基于 独立判断的立场，对公司重大事项及决策程序的科学性、合理性以及对公司的影 响发表了明确的独立意见，切实履行了独立董事的责任和义务，2015 年度，本

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人就以下事项发表了明确的独立意见：

日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
2015 年1 月 13 日	公司第二届董事 会第十四次会议	关于公司向河南新晋美置 业有限公司提供委托贷款 的独立意见	本次委托贷款有利于提高公司自有闲 置资金的使用效率，对公司整体效益的提 升具有积极作用。且公司履行了必要的内 部决策程序，未损害公司及全体股东尤其 是中小股东的利益。 同意公司使用自有闲置资金向河南新 晋美置业有限公司提供3,000万元的委托 贷款。
2015 年3 月 26 日	公司第二届董事 会第十五次会议	关于公司2014年度募集 资金存放与使用情况专项 报告的独立意见	公司《2014年度募集资金存放与使用 情况专项报告》客观、真实地反映了公司 2014年度募集资金存放与使用的实际情 况，符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的有关规 定，不存在违规存放和使用募集资金的情 形，不存在改变或变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情形。
		关于公司2014年度控股 股东及其他关联方资金占 用和对外担保情况的独立 意见	1、报告期内，公司不存在控股股东及 其他关联方非正常占用公司资金的情况； 2、报告期内，公司不存在为控股股东 及其关联方、其他任何第三方提供担保的 情况。
		关于公司2014年度关联 交易事项的独立意见	公司2014年度未发生关联交易事项， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。
		关于公司2014年度利润 分配及资本公积金转增股 本方案的独立意见	公司董事会拟定的2014年度利润分配 及资本公积金转增股本预案与公司成长性 相匹配，符合公司的实际情况，有利于公 司的持续稳定发展，也符合公司股东的利 益，不存在损害公司股东尤其是中小股东 利益的情形。同意公司2014年度利润分配 及资本公积金转增股本预案，并同意提交 公司2014年度股东大会审议。

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		关于公司2014年度内部 控制自我评价报告的独立 意见	经核查，公司现行内部控制体系和内 部控制制度已基本建立健全，各项制度能 得到有效地贯彻实施，我们认为公司《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运 作的实际情况。
		关于公司聘任2015年度 审计机构的独立意见	经过认真审核，我们认为：中勤万信 会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持 独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履 行审计职责，同意公司续聘中勤万信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年 度审计机构，聘期一年。我们同意将该事 项提交公司股东大会审议。
		关于公司董事、高级管理 人员2015年度薪酬的独 立意见	公司提出的董事、高级管理人员薪酬 符合公司所处地域、行业的薪酬水平，考 核指标制定合理。我们同意公司2015年董 事薪酬、高级管理人员薪酬议案，2015年 董事薪酬议案尚需提交公司股东大会审议 批准。
		关于公司会计政策变更的 独立意见	公司本次会计政策变更是根据财政部 的要求以及新颁布的会计准则进行的合理 变更，符合公司及全体股东的利益。董事 会对该事项的表决程序符合相关法律、法 规的规定，因此，我们一致同意公司本次 会计政策变更。
2015 年03 月 31 日	公司第二届董事 会第十六次会议	关于公司拟参与设立国泰 一新节水基金及对深圳一 创新天投资管理有限公司 增资的独立意见	本次公司参与设立节水基金，对进一 步加快推进节水型社会建设和保障国家水 安全具有十分重要的意义，同时，可促进 公司高效节水产品的推广及应用，有利于 公司长远发展，符合公司发展战略。本次 关联交易不存在损害公司及股东利益的情 况，我们同意公司参与设立节水基金。

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			一创新天为公司持股49%的参股子公 司，一创新天拟出资人民币510万元与其 他投资人共同出资设立国泰一新（北京） 节水投资基金管理有限公司（名称以工商 部门预核准为准，以下简称“节水基金管理 公司”），一创新天持有节水基金管理公司 51%的股权，节水基金管理公司仅管理节 水基金一只基金。鉴于公司拟参与节水基 金的认购，我们同意公司向一创新天追加 出资人民币249.9万元，全部计入一创新天 注册资本，用于节水基金管理公司设立。 本次关联交易不存在损害公司及股东利益 的情况。
2015 年04 月 23 日	公司第二届董事 会第十七次会议	关于公司使用超募资金及 募集资金利息对江苏新天 物联科技有限公司出资的 独立意见	因出资15,000万元在无锡（太湖）国 际科技园投资设立江苏新天物联科技有限 公司事项已经公司第二届董事会第十次会 议审议通过，公司原定全部使用自有资金 对其进行投资。为了进一步提高公司超募 资金及募集资金利息的使用效率，本次公 司拟使用超募资金及募集资金利息5,000 万元对江苏新天物联科技有限公司进行出 资，只是资金出资方式进行了变更，没有 损害公司及全体股东的利益，我们同意公 司使用超募资金及募集资金利息对江苏新 天物联科技有限公司进行出资。
2015 年05 月 11 日	公司第二届董事 会第十八次会议	关于公司限制性股票激励 计划（草案）的独立意见	1、未发现公司存在《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录1－3号》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施本计划的情形，公司具 备实施限制性股票激励计划的主体资格。 2、参与公司本次限制性股票激励计划 的激励对象不存在最近三年内被证券交易 所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存 在最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的情形，激励对象均 符合《股权激励管理办法》、《股权激励备 忘录》规定的激励对象条件，符合公司激

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			励计划（草案）规定的激励对象范围，其 作为公司限制性股票激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。 3、公司本次限制性股票激励计划（草 案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《股 权激励管理办法》及《股权激励备忘录》 等有关法律、法规及规范性文件的规定， 公司实施本次限制性股票激励计划（草案） 合法、合规，不存在损害公司及全体股东 利益的情形。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、 贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施本次限制性股票激励计划 有利于进一步完善公司治理结构，健全公 司激励机制，增强公司管理团队和业务骨 干等对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损 害公司及全体股东的利益。
2015 年06 月 19 日	公司第二届董事 会第十九次会议	关于公司限制性股票激励 计划相关事项的独立意见	公司本次调整限制性股票授予价格和 授予数量的相关事项符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符 合公司限制性股票激励计划的规定，我们 同意公司本次对限制性股票授予价格、授 予数量进行调整。
			本次限制性股票的授予日为2015年6 月19日，授予日符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计 划中关于授予日的相关规定。同时本次授 予也符合公司限制性股票激励计划中关于 激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2015 年08 月 24 日	公司第二届董事 会第二十次会议	关于公司2015年半年度 相关事项的独立意见	一、关于公司2015 年半年度募集资金存放 与使用情况专项报告的独立意见 公司《2015年半年度募集资金存放与 使用情况专项报告》客观、真实地反映了 公司2015年半年度募集资金存放与使用的

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			实际情况，符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的 有关规定，不存在违规存放和使用募集资 金的情形，不存在改变或变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形。
			二、关于公司2015 年半年度控股股东及其 他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的独立意见 1、报告期内，公司不存在控股股东及 其他关联方非正常占用公司资金的情况。 2、公司已制定《对外担保决策制度》， 公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控 制对外担保风险。报告期内，公司未发生 对外担保事项，也没有其他以前期间发生 但延续到报告期的对外担保事项，公司不 存在通过对外担保损害公司利益及其他股 东利益的情形。
2015 年08 月 24 日	公司第二届董事 会第二十次会议	关于公司2015年半年度 相关事项的独立意见	三、关于公司2015 年半年度关联交易事项 的独立意见 公司2015年半年度关联交易事项，不 存在损害公司和中小股东利益的情形。
2015 年09 月 11 日	公司第二届董事 会第二十一次会 议	关于委托贷款展期的独立 意见	公司在保证正常经营和资金安全前提 下对河南福国置业有限公司（以下简称“福 国置业”）3,500万元委托贷款进行展期， 有利于提高公司资金的使用效率，符合公 司利益，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。我们同意公司 将福国置业委托贷款人民币3,500万元的 还款期限展期至2016年3月12日。

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一、关于公司非公开发行股票相关事项的 独立意见 1、本次非公开发行的发行方案符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行 管理办法》等相关法律法规的规定。结合 公司实际情况，我们认为公司符合非公开 发行股票的资格和各项条件。 2、本次非公开发行股票的定价符合 《中华人民共和国公司法》第一百二十七 条、第一百三十五条的相关规定，符合《中 华人民共和国证券法》关于非公开发行股 票的相关规定，符合中国证监会《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券 发行与承销管理办法》等规定，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。 3、本次非公开发行的募集资金投资项 目符合国家相关的产业政策以及公司的发 公司第二届董事 关于第二届董事会第二十 2015 年12 月 展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗 会第二十三次会 三次会议相关事项的独立 6 日 风险能力，符合股东利益的最大化。《新天 议 意见 科技股份有限公司非公开发行股票募集资 金使用的可行性分析报告》符合中国证监 会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》，通过本次 非公开发行的实施，将有利于优化公司产 品结构，培育新的利润增长点，进一步提 高公司竞争力和可持续发展能力，实现公 司战略升级，对公司长远发展有着重要的 战略意义，符合公司及全体股东的利益。 本次非公开发行股票募集资金使用方案切 实可行。 4、《前次募集资金使用情况报告》的 编制及内容符合中国证监会《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号），公司已按相关规定对募集 资金存放、使用、管理进行了如实披露， 不存在违规使用募集资金的情形。 5、《2015 年-2017 年股东回报规划》

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			符合《中华人民共和国公司法》及中国证 监会《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关 规定，上述规划充分重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾了公司的可持续发展,注 重给予投资者合理回报，有利于保护投资 者合法权益。 6、公司审议本次非公开发行相关事项 的董事会召开程序、表决程序符合相关法 律法规及公司章程的规定，形成的决议合 法、有效。 7、本次非公开发行的相关事项尚需经 公司股东大会审议通过并经中国证券监督 管理委员会核准后方可实施。
2015 年12 月 6 日	公司第二届董事 会第二十三次会 议	关于第二届董事会第二十 三次会议相关事项的独立 意见	二、关于本次非公开发行股票方案论证分 析报告 本次非公开发行股票方案论证分析报 告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、 融资规划、财务状况、资金需求等情况， 充分论证了本次发行证券及其品种选择的 必要性。我们认为本次发行对象的选择范 围、数量和标准适当，定价的原则、依据、 方法和程序合理，股票发行方案公平、合 理，非公开发行股票的方式可行，符合公 司的长远发展目标和股东的利益，同意本 次非公开发行股票方案的论证分析报告。 综上，我们认为公司本次筹划非公开 发行的重大事项符合公司战略发展，其涉 及的相关程序符合法律、法规及公司章程 的规定，符合公司与全体股东的利益，不 存在损害公司及其股东尤其是中小股东利 益的情形。

三、参加专门委员会工作情况

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为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司第二届董事会设 立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，本人被选举为审计委员会 委员、薪酬与考核委员会主任。报告期内，本人严格按照各专门委员会议事规则 的相关要求，积极参与相关专门委员会会议，就公司的内部控制、定期财务报告 等进行审核并发表意见；作为薪酬与考核委员会主任，积极主持公司薪酬与考核 委员会会议，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核、考评，切实履 行了审计委员会和薪酬与考核委员会的责任和义务。

四、对公司进行现场调查的情况

2015年度期间，本人按照相关制度规定利用参加董事会的机会及其他时间到 公司进行现场考察和了解，深入了解公司经营情况、财务状况、董事会决议执行 情况、管理情况等，及时获悉公司各重大事项特别是投资项目的进展情况，时刻 关注外部环境及市场变化对公司的影响，并与公司高管人员进行座谈交流，利用 自己的专业知识为公司的发展建言献策。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》等对公司有关事项进行充分 披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、关注公司治理及日常经营状况，及时了解公司的日常经营状态和可能产 生的经营风险，获取做出决策所需的资料，认真查阅相关文件资料，并就此在董 事会会议上充分发表意见，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，切实维护了 公司和中小股东的利益。

3、积极学习相关法律法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高

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对公司和投资者利益的保护能力。

六、其他工作

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，2016年，本人将继续勤勉尽责，不断加强学习，提高 专业水平和决策能力，发挥好独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公 司提供更多有建设性的建议，为促进公司的稳健发展做出积极的贡献。

报告完毕，谢谢！

新天科技股份有限公司

独立董事：迟国敬

二○一六年二月二十五日

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