SUNTRONT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

May 10, 2017

新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的 上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目

资 产 评 估 报 告 书

同致信德评报字（ 2017 ）第 0138 号

TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD. 同致信德（北京）资产评估有限公司

二○一七年四月三十日

新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书

目 录

声 明 ........................................................................................................................ 2 资产评估报告书摘要 ........................................................................................................ 4 资产评估报告书正文 ........................................................................................................ 7 一、委托人、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用人 的概况 ........................................................................................................................................... 8 二、评估目的 ............................................................................................................................. 13 三、评估对象和评估范围 .......................................................................................................... 13 四、价值类型及定义 .................................................................................................................. 15 五、评估基准日 ......................................................................................................................... 15 六、评估依据 ............................................................................................................................. 15 七、评估方法 ............................................................................................................................. 17 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 25 九、评估假设 ............................................................................................................................. 26 十、评估结论 ............................................................................................................................. 28 十一、特别事项说明 .................................................................................................................. 30 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................................. 31 十三、评估报告日 ..................................................................................................................... 32 资产评估报告书附件 ...................................................................................................... 34 附件一：委托方和被评估单位法人营业执照复印件 .............................................................. 35 附件二：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 .............................................................. 36 附件三：委托方和被评估单位的承诺函 .................................................................................. 37 附件四：评估机构资格证书复印件 .......................................................................................... 38 附件五：评估机构法人营业执照副本复印件 .......................................................................... 39 附件六：签字资产评估师资格证书复印件 .............................................................................. 40 附件七：审计报告复印件 .......................................................................................................... 41 附件八：资产评估明细表 .......................................................................................................... 42

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书

声 明

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目

资产评估报告书

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位（或者产权持有单位） 申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托人和相关当事人的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关 当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目

资产评估报告书

资产评估报告书摘要

同致信德（北京）资产评估有限公司

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书

新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的

上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目

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资 产 评 估 报 告 书
摘 要
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重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目 的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称：本公司）接受新天科技股份有限 公司（以下简称：新天科技）的委托，对新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海 肯特仪表股份有限公司（以下简称：上海肯特）的股东全部权益完成了必要的评估程序， 按资产评估业务委托书的约定，出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘 要报告如下：

一、委托人和其他评估报告使用人： 委托人为新天科技股份有限公司（以下简称： 新天科技）。其他评估报告使用人：除委托人外，国家法律、法规规定为实现本次评估 目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

• 二、被评估单位：上海肯特仪表股份有限公司

• 三、评估目的：为新天科技股份有限公司股权收购提供价值参考依据。

四、评估对象和范围：评估对象为上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益。评估

范围为截止 2016 年 12 月 31 日经审计后的上海肯特仪表股份有限公司全部资产和负债。 五、价值类型：市场价值。

六、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，评估

结论的有效使用期为一年，即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。

• 七、评估方法：资产基础法、收益法。

• 八、评估结论：本次评估结论采用收益法的评估结果。

采用收益法评估，截止评估基准日，上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益账面 值为 5,485.23 万元，评估值为 14,130.80 万元（大写：人民币 壹亿肆仟壹佰叁拾万捌仟元 整 ），较账面净资产 5,485.23 万元评估增值 8,645.57 万元，增值率为 157.62 %。

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书 本评估报告仅供委托人为实现本次评估目的使用，未征得出具评估报告的评估机构 同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关 当事人另有约定的除外。

特别事项说明：报告使用人在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别 事项说明。

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目

资产评估报告书

资产评估报告书正文

同致信德（北京）资产评估有限公司

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书

新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的

上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目

资产评估报告书

同致信德评报字（ 2017 ）第 0138 号

新天科技股份有限公司：

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用合理的评估方法，按照必要的 评估程序，对新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东 全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告 使用人的概况

（一）委托人概况

企业名称：新天科技股份有限公司（以下简称：新天科技）

住 所：河南省郑州市国家级高新技术产业开发区红松路 252 号 法定代表人：费战波

注册资本：5.36 亿元

公司类型：股份有限公司（证券代码:300259）

经营范围：开发、研制、生产、销售、检测、维修：电子仪器仪表、电子元器件、 计算机外部设备及软件、高低压配电设备、节水设备、节电设备、智能卡产品及软件、 智能灌溉设备、机井灌溉控制装置、高低压灌溉成套设备、水文、水资源、环保、气象 仪器仪表；水利水电工程施工；计算机系统集成；计算机网络工程；建筑智能化工程设 计与施工；数据处理、云计算；地理信息系统工程；互联网信息服务；测绘服务；玻璃 钢制品、管材的生产与销售；农田水利灌溉设计与施工；喷灌滴灌设备的生产、安装和 销售；房屋租赁。（上述国家有专项规定除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书 营或禁止进出口商品及技术除外。

（二）被评估单位（或者产权持有单位）概况

1、基本情况

企业名称：上海肯特仪表股份有限公司（以下简称：上海肯特）

住 所：上海市金山区亭林镇康发路 169 号

法定代表人：李兴化 注册资本：人民币 3000 万元整 公司类型：股份有限公司（非上市） 成立日期：2008 年 12 月 1 日 营业期限：2008 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日

经营范围：仪器仪表、机械五金配件（除特种设备）生产、加工、销售，计算机、 软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)销售，自动化控制工程，从事自动化 仪器仪表、自动化控制工程领域内的技术咨询、技术服务、计量器具制造(限分支机构 经营)，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可 开展经营活动】

2、历史沿革及股权结构变更情况

①2008 年 12 月，公司设立

2008 年 10 月，上海肯特智能仪表有限公司、李兴化签署公司章程，决定成立上海 肯特仪表有限公司（以下简称“公司”）。同年 12 月，办理了工商设立登记手续；首期 出资已由上海东方会计师事务所有限公司审验，并出具了上东会验字（2008）第 4422 号验资报告。

公司成立时股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
上海肯特智能仪表有限公司	108.00	21.60	10
李兴化	972.00	194.40	90
合计	1,080.00	216.00	100

②2009 年 6 月，注册资本实缴到位

2009 年 6 月，公司股东上海肯特智能仪表有限公司、李兴化将注册资本实缴到位， 并由上海瑞和会计师事务所有限公司审验，并出具了瑞和会验字（2009）第 0624 号验 资报告，公司就此事宜依法办理了工商变更登记手续。

注册资本实缴到位后，公司股权结构如下：

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书

股东名称	持股数（万股）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
上海肯特智能仪表有限公司	108.00	108.00	10.00
李兴化	972.00	972.00	90.00
合计	1,080.00	1,080.00	100.00

③2009 年 9 月，公司股权转让

2009 年 9 月，肯特智能将其持有的 83 万元出资（持股比例 7.685%）转让给李兴化、 将其持有的 15 万元出资（持股比例 1.389%）转让给陆友爱、将其持有的 10 万元出资 （持股比例 0.926%）转让给奚小丰。前述各方签署了股权转让协议，公司就股权转让 事宜依法办理了工商变更登记手续。

股权转让完成后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
李兴化	1,055.00	1,055.00	97.685
陆友爱	15.00	15.00	1.389
奚小丰	10.00	10.00	0.926
合计	1,080.00	1,080.00	100.00

④2009 年 11 月，公司完成股份制改造

2009 年 11 月，公司召开股东会，决定将公司由有限责任公司变更为股份有限公司。 就此次股改事项，公司依法办理了工商变更登记手续。 股改完成后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
李兴化	1,055.00	1,055.00	97.685
陆友爱	15.00	15.00	1.389
奚小丰	10.00	10.00	0.926
合计	1,080.00	1,080.00	100.00

⑤2009 年 12 月，公司第一次增资扩股

2009 年 12 月，公司召开股东大会，同意增加注册资本 920 万元，新增注册资本由 李兴化及新股东崔淑梅等 26 名自然人认缴。同月，前述股东缴纳了新增注册资本，并 由上海瑞和会计师事务所有限公司审验，并出具了瑞和会验字（2009）第 1521 号验资 报告。就此次增资扩股事项，公司依法办理了工商变更登记手续。

增资扩股完成后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
李兴化	1,716.00	1,716.00	85.80
陆友爱	15.00	15.00	0.75
奚小丰	10.00	10.00	0.50

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书	新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书	新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书	新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书
股东名称	持股数（万股）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
崔淑梅等26名自然人	259.00	259.00	12.95
合计	2,000.00	2,000.00	100.00

⑥2011 年 11 月，公司第二次增资扩股

2011 年 11 月，公司召开股东大会，同意增加注册资本 300 万元，新增注册资本由 公司员工持股主体上海元旭投资有限公司认缴。同月，上海元旭投资有限公司缴纳了新 增注册资本，并由上海瑞和会计师事务所有限公司审验，并出具了瑞和会验字（2011） 第 1133 号验资报告。就此次增资扩股事项，公司依法办理了工商变更登记手续。 增资扩股完成后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
李兴化	1,716.00	1,716.00	74.61
陆友爱	15.00	15.00	0.65
奚小丰	10.00	10.00	0.44
崔淑梅等26名自然人	259.00	259.00	11.26
上海元旭投资有限公司	300.00	300.00	13.04
合计	2,300.00	2,300.00	100.00

⑦2011 年 12 月，公司第三次增资扩股

2011 年 12 月，公司召开股东大会，同意增加注册资本 700 万元，新增注册资本由 上海融银投资合伙企业（有限合伙）及张锡淼等 5 名自然人认缴。同月，前述新增股东 缴纳了新增注册资本，并由上海瑞和会计师事务所有限公司审验，并出具了瑞和会验字 （2011）第 1214 号验资报告。就此次增资扩股事项，公司依法办理了工商变更登记手 续。

增资扩股完成后，公司股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
李兴化	1,716.00	1,716.00	57.20
陆友爱	15.00	15.00	0.50
奚小丰	10.00	10.00	0.33
崔淑梅等26名自然人	259.00	259.00	8.63
上海元旭投资有限公司	300.00	300.00	10.00
上海融银投资合伙企业（有限合伙）	200.00	200.00	6.67
张锡淼等5名自然人	500.00	500.00	16.67
合计	3,000.00	3,000.00	100.00

3、上海肯特仪表股份有限公司组织结构图如下：

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书

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4、上海肯特近 3 年财务、经营状况

金额单位：人民币元)

项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	140,600,254.86	122,698,544.25	128,574,291.77
负债总额	84,127,662.29	78,142,482.79	73,722,038.76
净资产	56,472,592.57	44,556,061.46	54,852,253.01
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
营业总收入	77,552,911.11	79,852,028.18	98,011,417.22
利润总额	2,031,568.03	-2,820,690.30	11,914,690.91
净利润	1,979,966.58	-3,008,875.29	10,296,191.55

（注：上述财务报表已经审计，其中：2014 年的财务数据经上海永屹会计师事务所 审计，并出具了沪永屹审字（2015）第 042 号审计报告；2015 年、2016 年的财务数据 摘自中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2017】第 11595 号审计 报告。）

5、上海肯特享受的税收优惠政策

该公司于 2014 年 9 月 4 日取得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市 国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为 GF201431000236 的《高新技术企业 证书》，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，本公司 2014 年 至2016 年适用所得税税率为15%。

主要税种及税率：

税 种	计税依据	税 率(%)
增值税	销售货物或提供应税劳务	5%、6%、17%

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书

税 种	计税依据	税 率(%)
营业税	应纳税营业额	5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	1%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%

（三）委托方与被评估单位关系

委托方新天科技股份有限公司系被评估单位上海肯特仪表股份有限公司股权转让 的受让方,委托方与被评估单位不存在关联关系。

（四）业务约定书的其他评估报告使用人

业务约定书约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的 相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

二、评估目的

为新天科技股份有限公司股权收购提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次企业价值评估对象为上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益。

（二）评估范围

1、评估范围

评估范围是截止 2016 年 12 月 31 日上海肯特仪表股份有限公司申报评估、经审计 后的全部资产和负债。具体情况如下：

(金额单位：人民币元)

		(金额单位：人民币元)
	项 目	账面价值
1	流动资产	62,465,754.50
2	非流动资产	66,108,537.27
	其中:长期股权投资	1,080,000.00
	固定资产	55,954,048.66
	无形资产	8,355,268.39
	递延所得税资产	719,220.22
3	资产总计	128,574,291.77
4	流动负债	60,222,038.76
5	负债合计	73,722,038.76
6	净资产（所有者权益）	54,852,253.01

（注：2016 年 12 月 31 日的账面价值经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审

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纳入评估范围的资产及负债同评估申报表、资产评估业务约定书及经济行为所确定 的范围一致。

• 2、被评估单位主要资产的状况

被评估单位主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物、机器设备及无形资产等。 （1）存货

纳入本次评估范围的存货主要为原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、 在产品，账面价值15,427,394.23元，存货保存状况良好，存放在上海肯特仪表股份有限 公司的仓库和车间内。

（2）长期股权投资

纳入本次评估范围的长期股权投资账面值 1,080,000.00 元，为上海肯特仪表股份有 限公司投资的控股子公司（仅一家），即上海思蕊节能科技有限公司。

控股子公司情况如下：

控股子公司情况如下：
子公司全称	上海思蕊节能科技有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	上海市金山区亭林镇大亭公路6850 号1 幢
法定代表人	李兴化
注册资本	人民币108 万元整
投资日期	2010 年7 月30日
上海肯特仪表股份有限公司持股比例	100%

（3）房屋建筑物

纳入本次评估范围的房屋建筑物为上海肯特仪表股份有限公司位于上海市金山区 松隐镇 2 街坊 38/1 丘的 8 项工业厂房共计 30,790.87 平方米。上海市房地产权证沪房地 金字（2012）第 004941 号，包含生产产房及其辅助用房。

纳入本次评估范围的土地使用权和房屋因企业银行贷款事宜均已抵押于上海农商 银行金山支行。

（4）设备类资产

纳入本次评估范围的设备类资产账面原值 15,591,233.87 元，账面净值 7,017,179.81 元，经过盘点，账实相符。机器设备主要分布在上海肯特仪表股份有限公司厂房和办公 楼内，主要有机器设备、电子设备及车辆。

本次申报评估的车辆，均办理了机动车行驶证。

（5） 无形资产

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书

企业申报评估的无形资产为土地使用权和其他无形资产。土地使用权证编号为： 沪房地金字（2012）第 004941 号，土地坐落于金山区亭林镇康发路 159 号，于 2012 年 7 月 1 日取得，土地性质为国有建设用地使用权，使用权以出让方式取得，用途为工业 用地，土地面积为 20871m[2] ，准用年限为 50 年。其他无形资产为企业外购的软件。

四、价值类型及定义

（一）本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。

（二）价值定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象 状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。 确定评估基准日的相关事项说明：

（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的市场价值（价值类 型），有利于本项目评估目的顺利实现，委托人在征求评估机构专业意见的基础上，确 定本项目资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标 准和利率、汇率、税率。

六、评估依据

 法律依据

• 1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常

• 务委员会第二十一次会议通过）；

• 2、中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日

• 修订）；

• 3《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日修订）；

• 4、中华人民共和国主席令第 28 号《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28

• 日修订）；

• 5、《企业会计准则》、《企业会计制度》；

• 6、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书

（2007 年 3 月 16 日）；

• 7、其他与资产评估相关的法律、法规等。

• 准则依据

1、中国注册会计师协会[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导 意见》；

2、财政部财企[2004]20 号《资产评估准则――基本准则》和《资产评估职业道德 ―― 准则 基本准则》；

3、资产评估具体准则：中国资产评估协会中评协[2007]189 号文《资产评估准则―― ―― ―― 评估报告》、《资产评估准则 业务约定书》、《资产评估准则 评估程序》、《资产评 ―― ―― ―― 估准则 机器设备》、《资产评估准则 不动产》、《资产评估准则 工作底稿》、 《资产评估价值类型指导意见》；

4、中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评 协[2011]230 号，2011 年 12 月 30 日）；

5、中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则—独立性》的通知（中评 协[2012]248 号，2012 年 12 月 28 日）；

6 、《资产评估准则 ―― 无形资产》（中国资产评估协会 2008-11-28 中评协

[2008]217 号）；

• 7、中国资产评估协会中评协[2008]218 号文《企业国有资产评估报告指南》；

• 8、中国资产评估协会中评协[2010]214号《评估机构业务质量控制指南》；

• 9、中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则——企业价值》。

• ◇经济行为依据

《资产评估业务约定书》

◇产权证明依据

1、房屋所有权证；

• 2、国有土地使用证；

• 3、车辆行驶证；

• 4、重大设备订货合同及发票等；

◇取价依据及参考依据

• 1、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

• 2、《建设工程工程量清单计价规范GB50500-2008》；

• 3、《上海市安装工程预算定额》(2000)；

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• 4、《上海市建筑与装饰工程预算定额》(2000)；

• 5、中国建设工程信息网提供的《2016 年下半年省会城市住宅工程造价指标》；

• 6、上海市建设工程造价管理站发布的市场价格信息；

• 7、上海市物价局，财政厅和地方政府联合发布的有关建设工程收费文件

• 8、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令29号）；

• 9、《中华人民共和国土地管理实施条例》（国务院第256号）；

• 10、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院[90]55号 令）；

• 11、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；

• 12、近期发行的五年期国债利率；

• 13、评估基准日外汇汇率；

• 14、企业财务会计资料；

• 15、市场调查及询价资料；

• 16、互联网信息资料；

17、现场勘察、访谈记录。

◇参考资料及其他

• 1、上海肯特提供的《资产基础法资产评估申报明细表》、《收益法资产评估申报明细

表》及其他资料；

• 2、基准日前3年的会计报表、审计报告及评估基准日财务会计报表；

• 3、企业提供的市场分析报告；

• 4、企业提供的投资和经营计划；

• 5、企业提供的其它法律凭证资料；

七、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、成本法（资产基础法）和收益法。进行企业价值评 估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方 法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对 象价值的评估方法。上海肯特属仪器仪表行业，在国内流通市场的类似上市公司中找一 些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，难以收集近期市 场交易对比价格，不具备市场法评估的可比条件。

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资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法 是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。因 上海肯特已全面投产多年，且经营业务较稳定，未来预期收益和经营风险可以预测。

选择收益法评估的理由：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，根据企业价值评估准则， 确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）评估其市场价值。

综上分析，结合本次评估目的，我们选择资产基础法、收益法作为本次评估的方法， 然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。 （一）资产基础法

评估思路及公式如下：

1、 评估思路： 在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

• 2、 计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值

3、 具体方法

（1）流动资产

①货币资金：按通过盘点现金，核查银行对帐单及余额调节表，按核实后的帐面值 评估。

②债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评 估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核 实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的， 对预计的坏账损失采用帐龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可 能收回的金额，得出评估值。

③存货的评估：存货的评估主要采用成本法或市场法。委估企业的存货主要存货包 括原材料、库存商品、在产品、委托加工物资、在库周转材料、发出商品。依据被评估 企业提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对 各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。 在此基础上，对委托评估的原材料、库存商品、在产品、委托加工物资、在库周转材料、 发出商品分别进行评估。

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A、外购原材料的评估：由于企业原材料周转较快，对外购原材料的评估采用市场 法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理 入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在 充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后以其可变现价格为评估值。

B、库存商品（含产成品）的评估： 根据库存商品的市场适销程度，将库存商品 划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据库存商品销售成 本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况， 决定是否扣除适当的利润，分别确定评估计算公式进行评估，公式如下：

库存商品（含产成品）单价评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-适当 比例的税后净利润

C、在产品的评估：在产品采用成本法评估。

D、委托加工物资的评估：委托加工物资通过函证的方式，核实委托加工物资的实 际数量和金额，以核实后的金额作为评估值。

E、在库周转材料的评估：在库周转材料按清查核实后的数量乘以现行市场购买价， 再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。

（2）长期投资

本次评估的长期投资为控股长期股权投资，对控股的长期股权投资，采用先对被投 资单位进行整体评估得出净资产的评估值，然后按所持股权比例乘以被投资单位净资产 的评估值作为长期投资的评估值。 对控股子公司的评估未考虑控股权或少数股权折 （溢）价对评估结果的影响。

（3）机器设备（含电子设备、车辆等）

机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。 重置成本法公式如下： 评估值=重置全价×成新率

机器设备评估时首先根据被评估单位提供的机器、电子设备和车辆等评估申报明细 表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实 其产权。

●重置全价的确定：

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类 似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

①国产设备的重置全价：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关 的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）确定；对无法询价及查阅到价

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书 格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

对无法得到现行市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求 得。

• ②进口设备重置全价的确定

a、能够向设备生产国的厂家或代理商查询到现行价格的设备，经分析，选定购置 价后，考虑必要的重置费用确定重置全价：

重置全价=[离岸价（FOB）+国外运杂费+国外途中保险费]×现行外汇汇率+进口关 税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税

或：重置全价=到岸价（CIF）×现行外汇汇率+进口关税+银行及其它手续费+国内 运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税

本次评估时考虑到企业购置进口设备时免税的实际情况和企业所处的行业仍能享 受国家有关进口设备免税的优惠政策，对进口设备的评估未考虑关税和增值税。

b、对国外已换代改型，难以查到现行到岸价或离岸价的设备，如可获取国外替代 产品价格的采用规模效益指数法或功能价值法、比较法估测其重置全价。

c、对进口的老旧设备，采用替代原则，参考国内同类设备的价格确定重置全价。

（注：根据财政部国家税务总局财税[2008]170 号文件，本次评估所取机器设备购 置价为不含增值税的价格。）

4、运输车辆重置全价的确定

运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税； 5、运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定

运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；

安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量 概算；

资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。

●成新率的确定

成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。

成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过 程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计 使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估，以年限法成新率与行驶里 程成新率两者取低值确定。

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将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估值， 对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。

（4）房屋建筑物

对于企业所属的房屋建（构）筑物的评估采用重置成本法。计算公式为：评估值= 重置全价×成新率

①重置全价的测算

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

A、建安工程造价的确定

a、对于工程造价资料完整的项目，采用调整决算的方法。即：根据工程决算资料， 以其决算的工程量为基础，套用评估基准日执行的定额，计算出建安工程造价。

b、对决算资料不全、资料难以收集的项目，采用类似工程参照比较法进行测算， 即：选取与评估标的物类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高装修标准基本 一致的近期结算工程或定额站颁布的典型工程作为参照物，先将参照物的工程造价从竣 工结算日期的造价调整至评估基准日的造价，然后，对评估标的物与参照物之间构造、 特征等差异因素进行调整，计算出建安工程造价。

B、前期及其他费用的计取

前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。

C、建设期资金成本的计取

按评估基准日中国人民银行施行的贷款利率，计算公式如下：

建设期利息=（工程造价+其他费用）×贷款利率×1/2 正常工程建设期

②成新率的测算

成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。

A、年限法，公式为：

理论成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%

B、打分法

打分法是对建（构）筑物进行实地勘察，采用表格形式，对标的物的结构承重、内 外装修、设备状况三部分作出鉴定，按完损等级打分法以百分制评分，求得实际完好率

（即成新率）。

C、综合成新率

综合成新率为年限法和打分法两种结果的算术平均值，即：

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综合成新率=（理论成新率+实际完好率）/2

③计算评估值

评估值=重置全价×综合成新率

（5）无形资产的评估

本次评估的无形资产包括土地使用权和软件系统。

由于评估对象位于上海市，且在上海市公布的基准地价覆盖范围内，上海市基准地 价体系中具有完整的宗地因素说明表和宗地因素修正系数表，故本次对土地使用权采用 基准地价系数修正法进行地价测算。

①所谓基准地价系数修正法，就是指在求取某估价对象时，根据当地基准地价水平、 参照与估价对象相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表， 根据两者在区域因素、个别因素、土地使用年限、市场行情、容积率、微观区位条件等 确定修正系数，修正基准地价从而得出地价的评估方法。

其计算公式为：

Pi=P×（1±K）×ПS

式中： Pi─待估宗地地价

P─待估宗地对应的基准地价

K─待估宗地所有地价区位影响因素总修正值

ПS─待估宗地个别因素修正系数的乘积

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Ki─第 i 个待估宗地区位因素修正系数

②其他无形资产的评估

申报的其他无形资产，为设计软件等。

本次评估经市场调查，由于同类产品市场较多，本次评估采用重置成本法。

（6）负债的评估

负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确

认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

（二） 收益法

◆概述

— 根据《资产评估准则 企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)

对评估对象的价值进行估算。

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现金流折现方法(DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值 的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期权益自由现 金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。其适用的基本条件是：企业具备持续 经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够 预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来权益自由现金流量的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期权益自由现金流量的预测较为客观公 正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 ◆基本评估思路和评估模型

根据本次评估调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路 是主营业务的收益（流量计、电磁水表等）、其他业务的收益分别按其收益途径采用现 金流折现方法(DCF)，并与长期股权投资的其控股子公司评估价值加和、再加上溢余资 产得出企业的股权价值。

具体来说，本次评估采用的未来经营性现金流为公司自由现金流模型。 1、计算公式

E  B  D

式中：

E ：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

D ：评估对象的付息债务价值；

B ：评估对象的企业价值；

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P：经营性资产折现价值；

 [C] i[：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。] 计算公式：

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n：为折现期

2、参数的选择

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①企业自由现金流量

本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。

企业自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用-财务

费用 +折旧+摊销+利息×(1-所得税)-资本性支出-营运资金追加额

• ②折现率

本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用 加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r。计算公式如下：

r  rd  wd  re  we

式中：

wd ——评估对象的债务资本占全部投资资本比率； we ——评估对象的权益资本占全部投资资本比率；

[r] d[——][债务资本成本；]

[r] e[——][权益资本成本；]

其中：

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式中：

D：债务资本市场价值；

E：权益资本市场价值；

SD：短期借款市场价值；

LD：长期借款市场价值；

TN：短期借款利率；

TB：长期借款利率；

t：所得税率。

re  rf   e  ( rm  rf )  

式中： r f：无风险报酬率；

r m- r f：股权市场超额风险收益率；

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ε：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；

③收益期限

本次评估假设被评估单位在未来能够以销售流量计、电磁水表等为主要经营业务持 续经营。

鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保 持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相对平稳的 阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：

A、第一个阶段为基准日到 2021 年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到 2021 年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

B、第二个阶段为 2022 年到永续期。所以保持第一阶段最大收益水平及经营水平， 企业自由现金流量保持在第一阶段水平。

④年终折现的考虑

考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年终 折现考虑。

⑤溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产,本次按成 本法进行评估。

⑥非经营性资产价值

本次评估将长期投权投资作为非经营性资产，对长期投权投资按账面值确定评估 值。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照本 公司与委托人签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的 资产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报告等过 程。具体步骤如下：

（一）接受委托阶段

了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订 资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。 （二）资产核实阶段

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（1）由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评估申 报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求被评估单位首先进行全面清查，并由 评估人员核实，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资 产有关的权属证明；

（2）与被评估单位管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关被评估 单位管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期 间各年的变化原因；

（3）资料收集，包括被评估单位近年来的会计报表、未来生产经营计划、项目可 行性研究报告、成本费用测算资料等；

（4）分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；

（5）根据被评估单位的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测被评估单位未 来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。 （三）评定估算阶段

根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项 委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的有关 数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同 时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产 及负债予以评定估算。

根据调查所了解的情况，建立收益法评估定价模型。

（四）评估汇总阶段

根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或 遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。

（五）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，并与委托人沟 通，最后提交正式评估报告书。

九、评估假设

（一）评估前提

本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。 以评估对象在公开市场上进行交 易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。 （二）基本假设

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• 1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

• 3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评

• 估结论的重大变化为假设条件。

4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式 可能对评估结论产生的影响为假设条件。

5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、 抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为 假设条件。

（三）具体假设

资产基础法具体假设：

1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评 估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场价值的反映为假设条件。

2、本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本 次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

3、本次评估对于国家从 2009 年 1 月 1 日起实行投资新增固定资产的机械设备增值 税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重置全价中不包含增值税价 值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。

收益法具体假设：

1、被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获 得的净利润不留存于公司作追加投资，保持被评估单位现有的经营能力及经营方式不 变；

2、被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更 新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；

3、不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影

响；

4、假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受的国 家各项政策保持目前水平不变；

5、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。

• 6、仅对被评估单位未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5 年

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新天科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告书 后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2021 年）的水平上；

7、按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故 按评估惯例假定其经营期限为无限期。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报 告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变 化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

1、评估结果

经评估，上海肯特仪表股份有限公司于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的资产账面值 为 12,857.43 万元，评估值为 14,089.98 万元，增值 1,232.55 万元，增值率为 9.59%；负 债账面值为 7,372.20 万元，评估值为 7,372.20 万元；股东全部权益账面值为 5,485.23 万 元，评估值为 6,717.78 万元，增值 1,232.55 万元，增值率为 22.47%。具体结果见下表：

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• 2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

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本次评估总资产评估变动增加额 1,232.55 万元，增值率为 9.59%。主要原因如下：

（1）流动资产评估时存货有所增值，主要是因为产成品评估增值。企业是按成本 计价，评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅 度的增加。

（2）土地使用权增值是因为上海市政府加大基础设施投入和招商力度，近几年土 地市场上涨较大，使得区域因素大为改观，从而提高了土地价值。

（3）固定资产中房屋评估增加的原因主要为上海肯特仪表股份有限公司会计核算 按 20 年对房屋建筑物计提折旧，而评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于 会计折旧年限；建筑成本增加也是增值的一个原因，故房屋建筑物评估增值。

（4）固定资产中设备类评估增值的原因主要为：企业会计上的折旧年限与评估折 旧年限有一定的差异，故设备评估产生一定幅度的增值。

（二）收益法评估结果

采用收益法评估，上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日 的评估结果为 14,130.80 万元（大写：人民币 壹亿肆仟壹佰叁拾万捌仟元整 ），较账面净 资产 5,485.23 万元评估增值 8,645.57 万元，增值率为 157.62 %。

（三）评估结论

本次评估，上海肯特仪表股份有限公司股东全部权益的资产基础法评估值为 6,717.78 万元，收益法的评估值为 14,130.80 万元；两种方法的评估结果差异 7,413.02 万元，差异率 110.35 %。差异原因：成本法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同， 收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能 力，而成本法主要是通过重置成本法计算的存货、固定资产和其他资产加和后得出的评 估值，在两种不同价值标准的前提下，会产生一定的差异。

本次评估，选择收益法的评估结果，原因及理由如下：

1、依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列 示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企 业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；

2、被评估单位在仪器仪表业中处于领先地位，凭借生产技术、产品质量、客户资 源等形成了较强的竞争优势，长期以来的不断经营，使得企业在业内有较高的知名度和 不断增长的市场份额。以上这些因素在账面上均无法体现，而在未来收益预估值的过程 中不仅考虑了账面资产，也充分考虑到了账面上未予入账但有益于提高企业盈利能力的 其他综合因素。

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基于以上因素，账面净资产基本不能体现企业的真正价值，结合本次评估目的，股 权受让方更关注的是企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益法评估结果 更加合理。综合以上因素，收益法评估结果较账面净资产有一定幅度增值。

十一、特别事项说明

（一）对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作特殊 说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相 关责任。

（二）在评估过程中，委托人和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据等与评 估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托人和被评估单位（产权持有单位）应对其 所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象 在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若委托人和被评估单 位（产权持有单位）有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评 定估算中产生误导，委托人及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。

（三）委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性 和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不 代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超 出资产评估师执业范围。

（四）本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而 作，本公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。 是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符 合国家会计制度的规定。

（五）在评估机器设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以 及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对 各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。本次评估对于国家从 2009 年 1 月 1 日起 实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备 评估时，其重置价格中不包含增值税价值，本次评估也未考虑固定资产和其他资产评估 增减值产生的递延所得税费用对评估结果的影响。

（六）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时， 除了使用重置成本法评估的资产以外，委托人应及时聘请评估机构重新确定有关资产的 评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托人可按实际发生的资产数量和价格

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（七）除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利 为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受 让方与该等负债无关。

（八）本项目的资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值 与股权比例的乘积。由于难以获取行业及类似相关股权的交易情况资料，且受现行产权 交易定价规定的限制，故本次评估没有考虑股权收购涉及的控股权或少数股权等因素产 生的溢价或折价对评估结果的影响。

（九）截止评估基准日，上海肯特仪表股份有限公司因银行贷款事宜，将纳入评估 范围的土地使用权和房屋都抵押于上海农商银行金山支行。明细如下：

序 号	资产名称	权证编号	数 量	面积（m2）	抵押权人	抵押期限
1	房地产	沪房地金字（2012） 第004941号	1	土地使用面 积20871 m2， 建筑面积 30790.87 m2	上海肯特仪表 股份有限公司	2013年6月26日 -2018年5月10日

评估报告使用人不应依赖于本报告对是否存在抵押担保等事项的描述作出决策，本 报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。

评估报告使用人在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。

★报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用人用于载明的评估目的。资 产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。

（二）资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被 使用。

（四）根据有关规定，本评估报告的评估结论有效使用期为一年，即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。

（五）本评估报告仅供委托人及业务约定书中载明的其他报告使用人为本次评估目 的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有 约定的除外。

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十三、评估报告日

本《评估报告》提出日期为 2017 年 4 月 30 日。

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法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

二○一七年四月三十日

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资产评估报告书附件

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附件一：委托方和被评估单位法人营业执照复印件

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附件二：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

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附件三：委托方和被评估单位的承诺函

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附件四：评估机构资格证书复印件

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附件五：评估机构法人营业执照副本复印件

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附件六：签字资产评估师资格证书复印件

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附件七：审计报告复印件

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附件八：资产评估明细表

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