SUNTRONT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2017

新天科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况

专项审核报告

勤信专字【 2017 】第 1321 号

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目 录

内 容 一、新天科技股份有限公司2016年度募集资金存 放与使用情况专项审核报告 二、新天科技股份有限公司关于2016年度募集资 金存放与使用情况专项报告	页 次
	1-2 3-11

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中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 电话：（ 86-10） 68360123 传真：（ 86-10） 68360123-3000 邮编： 100044

新天科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告

勤信专字【2017】第 1321 号

新天科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的新天科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董 事会编制的《新天科技股份有限公司关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本报告作为贵公司 2016 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披 露。

二、管理层的责任

按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定编制《新天科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

三、注册会计师的责任

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1

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《新天科技股份 有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证 业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证业务。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金 年度存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料 做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司管理层编制的《新天科技股份有限公司 2016 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及 相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2016 年度募集资金存放与使用的实际情况。

附件：新天科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

二〇一七年三月二十八日 中国注册会计师：

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附件：

新天科技股份有限公司

董事会关于2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会发布的《上 市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第1号－超募资金及闲置募集资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要 求，编制了公司截至2016年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1236号”文核准，公司向社会公 开发行股票1,900.00万股（每股面值为人民币1元），发行价格为每股21.90元，募 集资金总额416,100,000.00元，扣除承销及保荐费用23,885,500.00元，扣除律师费、 审计费等其他发行费用4,896,123.91元后，公司首发募集资金净额为人民币 387,318,376.09元。上述募集资金已于2011年8月23日全部到位，业经中勤万信会计 师事务所有限公司审验，并出具中勤验字【2011】第08057号验资报告。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1356号”文核准，公司通过非 公开发行股票的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,198,181股，发 行价格为每股11.00元，募集资金总额为772,179,991.00元，扣除各项发行费用人民 币12,192,898.18元后，募集资金净额为人民币759,987,092.82元。上述募集资金已 于2016年9月20日全部到位，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具了勤信验字【2016】第1135号《验资报告》。

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3

（二）2016 年度募集资金使用金额及余额

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

			加：累计利息收 入扣除手续费 净额
					本年使用金额
募集 年份				减：以前年度已 使用金额
	募集方式	募集资金净额					期末余额
					直接投入募 集资金项目	补充流 动资金
2011 年	向社会公开 发行股票	387,318,376.09	36,007,446.90	318,934,581.47	20,668,882.29	－	83,722,359.23
2016 年	非公开发行 股票	759,987,092.82	1,612,505.70		855,600.30	－	760,743,998.22
合计	--	1,147,305,468.91	37,619,952.60	318,934,581.47	21,524,482.59	－	844,466,357.45

二、募集资金的管理情况

（一）首次公开发行股票募集资金

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定 了《募集资金管理和使用办法》。

根据上述相关规定，2011年9月，公司在交通银行股份有限公司郑州高新技术开 发区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股 份有限公司郑州高新技术开发区支行设立了募集资金专户，分别用于存放民用智能 计量仪表扩建项目资金、技术研究中心升级项目资金及公司超募资金。公司与上述 银行及保荐机构海通证券股份有限公司均签署了《募集资金三方监管协议》。

经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司对募集资金专用账户进行了变 更，将原募集资金账户（交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国银行股份有 限公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行） 存放的募集资金连同结算利息全部转入公司在中国民生银行股份有限公司郑州国基 路支行开设的新的募集资金专户，实现募集资金的集中统一管理。2013年10月25日， 公司与中国民生银行股份有限公司郑州国基路支行及保荐机构海通证券股份有限公

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4

司签订了《募集资金三方监管协议》。

2016 年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和 使用办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存 储、使用募集资金的情形。

2、募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况如 下：

单位：人民币元

序 号
	开户银行	银行账号	账户类型	2016年12月31日余额
1	中国民生银行郑州国基路支行	601059090	募集资金专户	8,645,359.23
2	中国民生银行郑州国基路支行	704284540	三个月定期存款	10,038,500.00
3	中国民生银行郑州国基路支行	704284822	三个月定期存款	10,038,500.00
4	中国民生银行郑州国基路支行	704152952	六个月定期存款	5,000,000.00
5	中国民生银行郑州国基路支行	704152483	六个月定期存款	10,000,000.00
6	中国民生银行郑州国基路支行	704284759	六个月定期存款	10,000,000.00
7	中国民生银行郑州国基路支行	704284084	六个月定期存款	10,000,000.00
8	中国民生银行郑州国基路支行	704284092	六个月定期存款	10,000,000.00
9	中国民生银行郑州国基路支行	704285036	六个月定期存款	10,000,000.00
合计				83,722,359.23

（二）非公开发行股票募集资金

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者利益，公司根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，并结合公司的实际情况制定 了《募集资金管理和使用办法》。

根据上述相关规定，经公司董事会批准，公司在中国银行股份有限公司河南省 分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行设立了募集资金专户，分别用于存放

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5

智慧水务云服务平台项目资金、智慧农业节水云服务平台项目资金、“互联网+机械 表”升级改造产业化项目资金以及移动互联网抄表系统研发项目资金。2016年10月 20日，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司河南省 分行、中原银行股份有限公司郑州农业路支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2016 年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金管理和 使用办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存 储、使用募集资金的情形。

2、募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况如 下：

单位：人民币元

序 号
	开户银行	银行账号	账户类型	2016年12月31日余额
1	中国银行郑州高新开发区支行	254649824217	募集资金专户	640,743,998.22
2	中原银行郑州农业路支行	410102010250004101	一年定期存款	20,000,000.00
3	中原银行郑州农业路支行	410102010270004102	一年定期存款	20,000,000.00
4	中原银行郑州农业路支行	410102010290004103	一年定期存款	10,000,000.00
5	中原银行郑州农业路支行	410102010200004104	一年定期存款	10,000,000.00
6	中原银行郑州农业路支行	410102010220004105	一年定期存款	10,000,000.00
7	中原银行郑州农业路支行	410102010240004106	一年定期存款	10,000,000.00
8	中原银行郑州农业路支行	410102010260004107	三个月定期存款	10,000,000.00
9	中原银行郑州农业路支行	410102010280004108	三个月定期存款	10,000,000.00
10	中原银行郑州农业路支行	410102010200004109	六个月定期存款	10,000,000.00
11	中原银行郑州农业路支行	410102010260004110	六个月定期存款	10,000,000.00
合计				760,743,998.22

三、2016 年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

截至2016年12月31日，公司首发募集资金实际使用情况如下：

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首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：新天科技股份有限公司 单位：人民币万元

编制单位：新天科技股份有限公司	编制单位：新天科技股份有限公司	编制单位：新天科技股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			38,731.84		本年度投入募集资金总额		2,066.89
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额		33,960.35
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否已变更				截至期末累	截至期末投		本年度		项目可行性
		募集资金承	调整后投资	本报告期投			项目达到预定可使
承诺投资项目和超募资金投向	项目(含部				计投入金额	资进度(%)(3)		实现的	是否达到预计效益	是否发生重
		诺投资总额	总额(1)	入金额			用状态日期
	分变更)				(2)	＝(2)/(1)		效益		大变化
承诺投资项目
民用智能计量仪表扩建项目（注）	是	14,000.00	21,500.00	977.15	20,055.03	93.28%	2014年12月30日	5,890.45	是	否
技术研究中心升级项目	是	6,000.00	9,500.00	836.31	6,338.04	66.72%	2015年06月30日	不适用	项目建设可提升 研发创新能力及 研发成果的运用	否
承诺投资项目小计	-	20,000.00	31,000.00	1813.46	26,393.07	-	-	5,890.45	-	-

注：民用智能计量仪表扩建项目调整后投资总额不包含计划使用自有资金3,000 万元投资，除了募集资金投资外，还计划使用自有资金3,000 万元投资，截至报告期末，该项目使 用自有资金投资928.79 万元。

用自有资金投资928.79 万元。
超募资金投向		-
营销服务体系建设项目	是	4,524.00	3,924.00	253.43	3,717.28	94.73%	2016年9月30日	不适用	项目建设可加强公 司销售和客户服务 能力，提升公司品 牌影响力	否
南京新拓科技有限公司	否	850.00	850.00	-	850.00	100.00%	2012年07月11日	-69.34	否	否

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江苏新天物联科技有限公司	否	5,000.00	5,000.00	-	3,000.00	60%	2018年06月30日	不适用	不适用	否
归还银行贷款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	10,374.00	9,774.00	253.43	7,567.28	-	-	-69.34	-	-
注：江苏新天物联科技有限公司投资总额不包括自有资金10,000万元。
合计	-	30,374.00	40,774.00	2,066.89	33,960.35	-	-	5,821.11	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）	因南京新拓重新组建了管理、研发、市场团队，经济效益尚不能体现。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情 况	公司募集资金净额为387,318,376.09元，超募资金总额为187,318,376.09元。截至2016年12月31日，超募资金投资的项目为“营销服 务体系建设项目”、投资设立南京新拓科技有限公司、对公司募投项目－民用智能计量仪表扩建项目、技术研究中心升级项目追加投资，对江 苏新天物联科技有限公司进行出资，项目进展说明如下： 1、“营销服务体系建设项目”计划投资45,240,000元人民币，主要用于建设北京、黑龙江、河北、山西、内蒙古、陕西、新疆、广东、 海南9个区域的营销及用户服务中心。该项目原计划定于2014年1月18日全部建设完成，为了确保投资项目的稳健性、合理规避购置房产 价格波动带来的投资风险，在满足公司业务拓展需要的前提下，公司对该项目采取了适度放缓的策略，经公司2014年3月26日第二届董事 会第六次会议审议通过，公司对“营销服务体系建设项目”的完成时间进行了适当调整，项目建设完成时间由2014年1月18日延长至2016年 1月18日。 为了更好地适应市场环境变化，有效推进营销服务体系建设项目的顺利实施，增强项目实施的可行性，根据房地产市场变化情况，经公 司2016年2 月25日第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司对“营销服务体系建设项目”进行了延期及调整，公司终止在海南购置办 公场所，改为用自有资金租赁办公场所的方式，以进一步提升公司的资金使用效率。另外，为了进一步优化公司营销服务网络体系的建设， 在不影响公司经营发展及业务拓展的前提下，公司对“营销服务体系建设项目”建设完成时间进行了调整，项目建设完成时间由2016年1月18 日延长至2016 年9月30日。因取消海南办公场所购置以及项目建设过程当中公司严控费用，办公场所购置、装修及配套条件实际支出较原 计划节省资金约600 万元，公司将该资金仍存放于公司募集资金账户，作为超募资金管理。调整后，公司“营销服务体系建设项目”总投资额

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	为3,924万元。 截至2016年12月31日，公司“营销服务体系建设项目”累计已投资金额3,717.28万元，其中办公场所购置已投资金额为2,786.04万元， 在项目建设期内，公司按计划完成了北京、黑龙江、河北、山西、内蒙古、陕西、新疆、广东8处办公场所的购置，目前8处办公场所房屋 已交付。 2、投资设立南京新拓科技有限公司 经公司2012年6月8日首届董事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金8,500,000.00元人民币与张广军共同出资设立南京新拓科 技有限公司。报告期内，南京新拓未达到预计效益，主要原因为：南京新拓成为公司全资子公司后，重新组建了新的管理、研发、市场团队， 经济效益尚未体现。 3、江苏新天物联科技有限公司投资款，原计划使用募集资金及利息出资5,000 万元，现已根据项目的需要已出资3,000 万元，剩余资金 根据项目进展后期陆续出资。
募集资金投资项目实施地点变更情况	经公司2012 年1月18日首届董事会第十次会议审议通过，公司将民用智能计量仪表扩建项目实施地点变更为：郑州市高新技术产业开 发区文竹西路北、牵牛路东。该公告刊登在2012年1月19日的巨潮资讯网上。 经公司2012年04月17日首届董事会第十二次会议审议通过，公司将技术研究中心升级项目实施地点变更为：郑州市高新技术产业开发 区文竹西路北、牵牛路东。该公告刊登在2012年4月18日的巨潮资讯网上。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情 况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	无

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非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：新天科技股份有限公司 单位：人民币万元

编制单位：新天科技股份有限公司	编制单位：新天科技股份有限公司	编制单位：新天科技股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			75,998.71		本年度投入募集资金总额		85.56
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额		85.56
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否已变更				截至期末累	截至期末投		本年度		项目可行性
		募集资金承	调整后投资	本报告期投			项目达到预定可使
承诺投资项目和超募资金投向	项目(含部				计投入金额	资进度(%)(3)		实现的	是否达到预计效益	是否发生重
		诺投资总额	总额(1)	入金额			用状态日期
	分变更)				(2)	＝(2)/(1)		效益		大变化
承诺投资项目
智慧水务云服务平台项目	否	28,000.00	28,000.00	-	-	-	2018年03月31日	不适用	不适用	否
智慧农业节水云服务平台项目	否	18,000.00	17,998.71	85.56	85.56	0.48%	2018年03月31日	不适用	不适用	否
“互联网+机械表”升级改造产业化项 目	否	18,000.00	18,000.00	-	-	-	2018年03月31日	不适用	不适用	否
移动互联抄表系统研发项目	否	12,000.00	12,000.00	-	-	-	2017年03月31日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	76,000.00	75,998.71	85.56	85.56				-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情	不适用

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况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

新天科技股份有限公司

董事会

二○一七年三月二十八日

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