SUNTRONT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Sep 26, 2016

新天科技股份有限公司

验资报告

勤信验字【2016】第 1135 号

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目 录

内容 验资报告 附件 新增注册资本实收情况明细表 注册资本及实收资本变更前后对照表 验资事项说明 银行进账单复印件 银行询证函复印件 发行费用明细表 关于核准新天科技股份有限公司非公开发行股票的批 复	页次
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中勤万信会计师事务所

地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 电话：（86-10）68360123 传真：（86-10）68360123-3000 邮编：100044

验资报告

勤信验字【2016】第 1135 号

新天科技股份有限公司：

我们接受委托，审验了新天科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2016 年 9 月 21 日止新增注册资本及股本的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资， 提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。 我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中 国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司 的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 465,303,600.00 元，股本为人民币 465,303,600.00 元。根 据贵公司 2015 年第二次临时股东大会和中国证券监督管理委员会《关于核准新天科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1356 号），贵公司采用向特 定投资者非公开发行的方式发行 70,198,181 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 11 元。经我们审验，截至 2016 年 9 月 21 日止，贵公司已发 行人民币普通股 70,198,181 股，募集资金总额为人民币柒亿柒仟贰佰壹拾柒万玖仟玖佰 玖拾壹元整（772,179,991.00 元），扣除本次发行费用人民币壹仟贰佰壹拾玖万贰仟捌 佰玖拾捌元壹角捌分（含税 12,192,898.18 元），实际募集资金净额为人民币柒亿伍仟玖 佰玖拾捌万柒仟零玖拾贰元捌角贰分（759,987,092.82 元）。实际募集资金净额加上本 次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项税额 690,164.06 元，合计人民币柒亿陆 仟零陆拾柒万柒仟贰佰伍拾陆元捌角捌分（760,677,256.88 元），其中新增注册资本（股 本）人民币柒仟零壹拾玖万捌仟壹佰捌拾壹元整（70,198,181.00 元），新增资本公积人 民币陆亿玖仟零肆拾柒万玖仟零柒拾伍元捌角捌分（690,479,075.88 元）。

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1

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 465,303,600.00 元，股本人 民币 465,303,600.00 元，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 5 月 26 日出具勤信验字[2016]第 1080 号验资报告。截止 2016 年 9 月 21 日止，变更 后的累计注册资本人民币 535,501,781.00 元，股本 535,501,781.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出 资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能 力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务 所无关。

• 附件：1. 新增注册资本实收情况明细表

• 注册资本及实收资本变更前后对照表

• 验资事项说明

• 银行进账单复印件

• 银行询证函复印件

• 发行费用明细表

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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附件 1

新增注册资本实收情况明细表

截至2016年9月21日 止

被审验单位名称：新天科技股份有限公司

货币单位：元

股东名称	认缴新增注册资本	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
		货币	实物	知识产权	土地使用 权	其他	合计	其中：股本
								金额	占新增注册资 本比例	其中：货币出资
										金额	占新增注册资 本比例
有限售条件股份
中原期货股份有限公司	22,727,272.00	22,727,272.00	-	-	-	-	22,727,272.00	22,727,272.00	32.38%	22,727,272.00	32.38%
招商财富资产管理有限公 司	15,909,090.00	15,909,090.00	-	-	-	-	15,909,090.00	15,909,090.00	22.66%	15,909,090.00	22.66%
华安未来资产管理（上 海）有限公司	14,181,818.00	14,181,818.00	-	-	-	-	14,181,818.00	14,181,818.00	20.20%	14,181,818.00	20.20%
信诚基金管理有限公司	14,181,818.00	14,181,818.00	-	-	-	-	14,181,818.00	14,181,818.00	20.20%	14,181,818.00	20.20%
瑞元资本管理有限公司	3,198,183.00	3,198,183.00	-	-	-	-	3,198,183.00	3,198,183.00	4.56%	3,198,183.00	4.56%
合计	**70,198,181.00 **	**70,198,181.00 **	-	-	-	-	**70,198,181.00 **	70,198,181.00	**100.00% **	70,198,181.00	100.00%

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附件2

注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

截至2016年9月21日止

附件2 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 截至2016年9月21日止	附件2 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 截至2016年9月21日止	附件2 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 截至2016年9月21日止	附件2 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 截至2016年9月21日止	附件2 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 截至2016年9月21日止	附件2 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 截至2016年9月21日止	附件2 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 截至2016年9月21日止	附件2 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 截至2016年9月21日止	附件2 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 截至2016年9月21日止	附件2 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 截至2016年9月21日止
被审验单位公司名称：新天科技股份有限公司 货币单位：元
股东名称	认缴注册资本				实收资本（股本）
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	比例	金额	比例	金额	比例		金额	比例
一、有限售条件股份	207,223,728.00	44.54%	277,421,909.00	51.81%	207,223,728.00	44.54%	-	277,421,909.00	51.81%
高管锁定股	205,081,728.00	44.07%	205,081,728.00	38.30%	205,081,728.00	44.07%	-	205,081,728.00	38.30%
其中：费 战 波	142,665,589.00	30.66%	142,665,589.00	26.64%	142,665,589.00	30.66%	-	142,665,589.00	26.64%
费 占 军	36,395,964.00	7.82%	36,395,964.00	6.80%	36,395,964.00	7.82%	-	36,395,964.00	6.80%
王 钧	20,215,118.00	4.34%	20,215,118.00	3.77%	20,215,118.00	4.34%	-	20,215,118.00	3.77%
其他高管锁定股	5,805,057.00	1.25%	5,805,057.00	1.09%	5,805,057.00	1.25%	-	5,805,057.00	1.09%
股权激励限售股	2,142,000.00	0.47%	2,142,000.00	0.40%	2,142,000.00	0.47%	-	2,142,000.00	0.40%
非公开发行股东持股			70,198,181.00	13.11%	-	-	70,198,181.00	70,198,181.00	13.11%
其中：中原期货股份有限公司			22,727,272.00	4.24%			22,727,272.00	22,727,272.00	4.24%
招商财富资产管理有限 公司			15,909,090.00	2.97%			15,909,090.00	15,909,090.00	2.97%
华安未来资产管理（上 海）有限公司			14,181,818.00	2.65%			14,181,818.00	14,181,818.00	2.65%
信诚基金管理有限公司			14,181,818.00	2.65%			14,181,818.00	14,181,818.00	2.65%
瑞元资本管理有限公司			3,198,183.00	0.60%			3,198,183.00	3,198,183.00	0.60%
二、无限售条件股份	258,079,872.00	55.46%	258,079,872.00	48.19%	258,079,872.00	55.46%	-	258,079,872.00	48.19%
合计	465,303,600.00	100.00%	535,501,781.00	100.00%	465,303,600.00	100.00%	70,198,181.00	535,501,781.00	100.00%

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附件 3

验资事项说明

一、基本情况

新天科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）前身为河南新天科技有限公司，系由费战波、费 占军、王钧、宋红亮、林安秀、魏革生、张敦银和刘玉龙共同出资组建的有限责任公司，贵公司于 2000 年 11 月 2 日取得河南省工商行政管理局核发的 4100002006454 号《企业法人营业执照》，注册 资本为人民币 500 万元。经过历次增资和股权转让，截至 2010 年 4 月 30 日贵公司注册资本为人民 币 21,800,000.00 元。

2010 年 5 月根据贵公司召开的创立大会暨第一次股东大会决议，河南新天科技有限公司股东以 其在河南新天科技有限公司中享有的权益认购暨折合成变更后贵公司发起人股份，河南新天科技有 限公司整体变更为河南新天科技股份有限公司。整体变更后贵公司股本为 56,680,000.00 元，并由中 勤万信会计师事务所有限公司出具（2010）中勤验字第 05014 号验资报告予以验证。

2011 年 8 月经中国证券监督管理委员会《关于核准河南新天科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1236 号）文核准，贵公司向社会公开发行人民币普通股 （A）股 1,900 万股，每股面值 1 元，发行后贵公司股本为人民币 75,680,000.00 元。上述注册资本 变更业经中勤万信会计师事务所有限公司审验，并出具（2011）中勤验字 08057 号验资报告予以验 证。

2012 年 5 月，根据贵公司 2011 年年度股东大会决议，贵公司以资本公积转增股本 75,680,000.00 股，计 75,680,000.00 元，转增后贵公司股本为人民币 151,360,000.00 元。上述注册资本变更业经中 勤万信会计师事务所有限公司审验，并出具了（2012）中勤验字第 05019 号验资报告予以验证。

2013 年 6 月，根据贵公司 2012 年年度股东大会决议，贵公司以资本公积转增股本 30,272,000.00 股，计 30,272,000.00 元，转增后贵公司股本为人民币 181,632,000.00 元。上述注册资本变更业经亚 太（集团）会计师事务所有限公司审验，并出具了亚会验字【2013】014 号验资报告予以验证。

根据贵公司 2013 年 4 月 22 日召开的 2012 年年度股东大会决议，2013 年 11 月 4 日公司更名为 “新天科技股份有限公司”，并取得了郑州市工商行政管理局换发的 410199000001720 号《企业法人 营业执照》。

2014 年 5 月，根据贵公司 2013 年年度股东大会决议，贵公司以资本公积转增股本 90,816,000.00

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股，计 90,816,000.00 元，转增后贵公司股本为人民币 272,448,000.00 元。上述注册资本变更业经亚 太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了亚会 A 验字【2014】006 号验资报告予 以验证。

2015 年 5 月，根据贵公司 2014 年年度股东大会决议，贵公司以资本公积转增股本 190,713,600.00 股，计 190,713,600.00 元，转增后贵公司股本为人民币 463,161,600.00 元。上述注册资本变更业经亚 太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了亚会 A 验字【2015】009 号验资报告予 以验证。

根据贵公司 2015 年 5 月 11 日第二届董事会第十八次会议和 2015 年 6 月 12 日召开的 2015 年度 第一次临时股东大会审议通过的《关于<新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘 要>的议案》 、2015 年 6 月 19 日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整限制性股票激 励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，贵公司本次股票激励计划向 95 名激励对象授予限制性股票 3,587,000.00 份，申请增加注册资本人民币 3,587,000.00 元，授予日 期为 2015 年 6 月 19 日，授予价格为 7 元/股，由激励对象以自有货币资金进行增资，缴款截止日期 为 2015 年 6 月 26 日。截至 2015 年 6 月 26 日止，上述股票激励对象已缴纳了增资资金。变更后公 司总股本由 463,161,600.00 元增加至 466,748,600.00 元。上述注册资本增加经亚太（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年 6 月 26 日出具亚会 A 验字【2015】014 号验资报告予以 验证。

根据贵公司 2016 年 2 月 25 日第二届董事会第二十五次会议和 2016 年 3 月 21 日召开的 2015 年 度股东大会审议通过的《关于变更公司注册资本及修订公司章程并提请股东大会授权董事会办理工 商变更登记的议案》，贵公司以 7 元/股的价格回购注销 1,445,000.00 股限制性股票，用于回购本次限 制性股票的资金总额为 10,115,000.00 元。本次回购注销后，将导致注册资本由人民币 466,748,600.00 元变更为人民币 465,303,600.00 元。截至 2016 年 5 月 26 日止，贵公司已减少股本人民币 1,445,000.00 元。上述注册资本减少经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 5 月 26 日出 具勤信验字[2016]第 1080 号验资报告予以验证。

根据贵公司 2015 年第二次临时股东大会和中国证券监督管理委员会《关于核准新天科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1356 号），贵公司采用向特定投资者非公开发行 的方式发行 70,198,181.00 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。截止 2016 年 9 月 21 日 止，变更后的累计注册资本人民币 535,501,781.00 元，股本 535,501,781.00 元。

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二、新增资本的出资规定

根据贵公司 2015 年第二次临时股东大会和中国证券监督管理委员会《关于核准新天科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1356 号），公司采用向特定投资者非公开（以下 简称“网下发行”）的方式发行 70,198,181.00 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，每股发 行价格人民币 11.00 元。公司本次发行后的注册资本为人民币 535,501,781.00 元。

三、本次募集资金实收情况

1、截至 2016 年 9 月 21 日止，公司非公开发行 70,198,181.00 股人民币普通股的申购资金，业 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 9 月 21 日出具的众会字（2016）第 5897 号《关于新 天科技股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳履约保证金及申购款到位情况的验资报告》审验。

2、截至 2016 年 9 月 21 日止，本次发行的保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司已将扣除 承销费（承销费含税共计人民币 11,582,700.00 元）后实际募集资金净额人民币 760,597,291.00 元汇 入公司募集资金专用账户。

收款人：新天科技股份有限公司

收款银行、账号及金额：

单位：人民币元

收款银行 中国银行郑州市高新技术开发区支行	账号 259849230127	金额
		760,597,291.00

3、公司收到本次发行募集资金总额为人民币 772,179,991.00 元，承销费、律师费等发行费用含 税共计人民币 12,192,898.18 元（其中承销费 11,582,700.00 元，律师费 500,000.00 元，新股发行登记 费用 70,198.18 元，会计师事务所审计验资费 40,000.00 元），募集资金净额为人民币 759,987,092.82

元，加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项税额 690,164.06 元，合计人民币

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760,677,256.88 元，其中转入股本人民币 70,198,181.00 元，余额人民币 690,479,075.88 元计入资本公

积。

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