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SUNTECH.CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2019
Dec 13, 2019
15108_rns_2019-12-13_f5178fbb-cccc-4cb4-a34e-4ca9c7383f3d.html
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주요사항보고서(회사분할 결정정) 1.1 주식회사 썬테크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| &cr | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 12 월 13 일 | |
| &cr | ||
| 회 사 명 : | (주)썬테크 | |
| 대 표 이 사 : | 이 선 휴 | |
| 본 점 소 재 지 : | 전남 순천시 해룡면 율촌산단4로 101 | |
| (전 화)061-721-2222 | ||
| (홈페이지)http://www.sun-tech.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)이 선 휴 |
| (전 화)061-721-2222 | ||
회사분할 결정
(1) 상법 제530조2 내지 제530조12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 방산사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순/물적분할의 방법으로 분할하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.&cr[회사 분할 내용]&cr-분할되는회사(존속회사) (주)썬테크는 분할신설 회사에 이전되는 사업부분을 제외한 모든 사업부분&cr-분할신설회사 (주)위드피에스(가칭)에 방산사업부분&cr
주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.&cr
(2) 분할기일은 2020년 1월 30일(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.&cr
(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.&cr
(4) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.&cr
(5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에게 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.&cr
(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득/발생/확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인 또는 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다.
(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 발전기제조(방산사업) (이하 ”분할대상 사업부문”이라 한다) 부문을 분할하여 분할 신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다.
(2) 해당사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고자 한다.&cr
(3) 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영 체제를 확립한다.&cr
(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화 한다.
본건 분할은 상법제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순. 물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전 . 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.&cr&cr또한 본건 분할은 단순. 물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 연향이 없습니다.분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다
①분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하”이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.
②분할로 인하여 “분할되는 회사”에서 “분할신설회사”로 이전되는 자산 및 부채는 2019년 10월 31일 현재 재무상태표 가액을 기준으로 본 계획서상의 첨부1)분할대차대조표와 첨부2) 승계대상목록으로 한다. 단, 2019년 10월 31일 이후 분할기일 전일까지 방산사업부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 중요한 자산 및 부채의 변동이 발생할 경우에는 관련사항을 반영하여 첨부된 분할대차대조표 및 승계대상목록에 기재된 자산 및 부채의 항목 및 금액을 조정할 수 있다.
③분할로 인하여 이전대상자산 및 부채의 가액은 분할기일 현재의 공정가액으로 하되 동 가액은 감정평가사와 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.
④이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인,인가,신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우에도 같다.
⑤분할기일 이전에 국내.외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등 일체의 지적재산권 및 이와 관련한 일체의 권리.의무는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 본건 분할 이후 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에도 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.
⑥분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상사업에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.
주식회사썬테크20,642,048,42918,188,144,4372,453,903,992710,000,0002019.10.3116,661,962,089비상발전기 제조업예주식회사 위드피에스(가칭)2,063,105,2031,207,192,636855,912,567300,000,0002019.10.310비상발전기 제조(방산사업부분)아니오----------2020.01.29--2020.01.302020.02.032019.12.1331참석아니오-아니오단순 물적분할
| 1. 분할방법 | ||
| 2. 분할목적 | ||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | ||
| 4. 분할비율 | ||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | ||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | |
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | |
| 현재기준 | ||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | ||
| 주요사업 | ||
| 분할 후 상장유지 여부 | ||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | |
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | |
| 현재기준 | ||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | ||
| 주요사업 | ||
| 재상장신청 여부 | ||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | |
| 구주권&cr제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 신주배정조건 | ||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | ||
| 신주배정기준일 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 9. 주주총회 예정일 | ||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 11. 분할기일 | ||
| 12. 분할등기 예정일 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
&cr16. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 분할되는 회사에 관한 사항
(1). 감소할 자본과 준비금의 액
본 분할은 단순/물적분할로서 분할되는 회사의 자본금과 준비금은 감소하지 아니함.
&cr(2) 분할로 인하여 이전할 재산과 가액
①분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하”이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.
②분할로 인하여 “분할되는 회사”에서 “분할신설회사”로 이전되는 자산 및 부채는 2019년 10월 31일 현재 재무상태표 가액을 기준으로 본 계획서상의 첨부1)분할대차대조표와 첨부2) 승계대상목록으로 한다. 단, 2019년 10월 31일 이후 분할기일 전일까지 방산사업부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 중요한 자산 및 부채의 변동이 발생할 경우에는 관련사항을 반영하여 첨부된 분할대차대조표 및 승계대상목록에 기재된 자산 및 부채의 항목 및 금액을 조정할 수 있다.
③분할로 인하여 이전대상자산 및 부채의 가액은 분할기일 현재의 공정가액으로 하되 동 가액은 감정평가사와 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.
④이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인,인가,신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우에도 같다.
⑤분할기일 이전에 국내.외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등 일체의 지적재산권 및 이와 관련한 일체의 권리.의무는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 본건 분할 이후 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에도 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.
⑥분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상사업에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.&cr&cr (3) 분할 후 발행주식의 총수&cr
| 구 분 | 종 류 | 분할전(A) | 분할후(B) | A-B |
| 발행주식수 | 보통주 | 1,050,000주 | 1,050,000주 | - |
| 우선주 | 370,000주 | 370,000주 | - | |
| 1주의 금액 | 보통주 | 500 | 500 | - |
| 우선주 | 500 | 500 | - | |
| 자본금 | 보통주 | 525,000,000 | 525,000,000 | - |
| 우선주 | 185,000,000 | 185,000,000 | - | |
| 준비금총액 | 주식발행초과금 | 1,639,259,650 | 1,639,259,650 | - |
주)분할전 자본금과 준비금(주식발행초과금)은 2019년 10월 31일 재무상태표를 기준으로 함.&cr
(4) 분할일정
| 구 분 | 일 자 | |
| 이사회결의일 | 2019년 12월 13일 | |
| 분할승인 주주총회 개최 | 2020년 01월 29일 | |
| 분할기일 | 2020년 01월 30일 | |
| 분할보고주주총회 갈음 이사회결의 | 2020년 01월 31일 | |
| 기타일정 | 주주명부폐쇄 및 기준일 공고 | 2019년 12월 16일 |
| 주주명부확정 기준일 | 2019년 12월 30일 | |
| 주총소집공고 및 통지, 분할대차대조표 등 비치 | 2020년 01월 09일 |
주1)상기일정은 영업의 변동, 관계법령 및 관계기관과 협의에 의하여 일부 서정, 변경될 수 있음.
주2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음 할 수 있음.
&cr(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 - 해당사항 없음.
(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항 - 해당사항 없음.
2. 분할신설회사에 관한 사항&cr
(1) 상호, 분할방식, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기 등
| 구 분 | 주식회사 위드피에스 (“가칭”) |
| 상 호 | 국문명 : 주식회사 위드피에스(“가칭”) |
| 영문명 : WeDPS Co., Ltd. | |
| 분할방식 | 단순/물적분할 |
| 목 적 | [별첨3] 분할신설회사 정관 참조 |
| 본점소재지 | 전남 순천시 해룡면 해룡산단 6로 114 |
| 공고방법 | 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다 |
| 결산기 | 영업연도는 매년1월1일부터 동 매년 12월31일까지로 한다. |
주1) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.
주2) 분할신설회사의 상호는 분할신설회사 창립총회에서 주식회사 위드피에스(“가칭”)로 변경 예정임
(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식/무액면주식의 구분
| 구 분 | 주식회사 위드피에스 (“가칭”) |
| 발행할 주식의 총수 | 1,000,000주 |
| 액면주식 / 무액면주식의 구분 | 액면주식 (1주의 금액 5,000원) |
&cr (3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
| 구 분 | 주식회사 위드피에스 (“가칭”) |
| 발행하는 주식의 총수 등 | 60,000주 |
| 주식의 종류 및 종류별 주식수 | 기명식 보통주 60,000주 |
&cr (4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항
본건 분할은 단순/물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.
&cr(5) 분할 신설회사의 주주에게 지급할 금액
본건 분할은 단순/물적분할로 해당사항 없음.
(6)분할신설회사의 자본금 및 준비금
| 구 분 | 주식회사 위드피에스 (“가칭”) |
| 자본금 | 300,000,000원 |
| 준비금(주식발행초과금) | 555,912,567원 |
주1) 준비금은 주식발행초과금으로 자본잉여금으로 구성됨.
주2) 상기 금액은 분할 기일에 변동될 수 있으며, 분할 기일에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정됨.&cr
(7)분할신설회사의 임원에 관한 사항
| 구 분 | 성 명 | 주민등록번호 | 비고 |
| 대표이사 | 이선휴 | 580402-1****** | 現 (주)썬테크 대표이사 |
| 이 사 | 조종현 | 790504-1****** | - |
| 감 사 | 김진한 | 620928-1****** | - |
주) 상기 이사의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시되며, 분할기일 전까지 분할되는 회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.
&cr【첨부1】분할재무상태표&cr【첨부2】승계대상 재산목록&cr【첨부3】분할신설회사 정관&cr
[첨부1] 분할재무상태표 &cr (단위: 원)
| 구 분 | 분할 전 | 분할 후 | |
| 분할되는 회사 | 분할신설회사 | ||
| 자 산 | |||
| Ⅰ.유동자산 | 12,569,090,031 | 11,949,353,194 | 619,736,837 |
| ① 당좌자산 | 4,906,249,392 | 4,378,961,247 | 527,288,145 |
| 현금및현금성자산 | 1,796,530,878 | 1,269,242,733 | 527,288,145 |
| 단기금융상품 | 53,500,000 | 53,500,000 | - |
| 매출채권 | 2,086,068,272 | 2,086,068,272 | - |
| 미수금 | 3,300,000 | 3,300,000 | - |
| 선급금 | 4,550,013 | 4,550,013 | - |
| 선급비용 | 291,636,535 | 291,636,535 | - |
| 부가세대급금 | 210,187,970 | 210,187,970 | - |
| 이연법인세자산 | 460,475,724 | 460,475,724 | - |
| ② 재고자산 | 7,662,840,639 | 7,570,391,947 | 92,448,692 |
| 제품 | 3,785,214,919 | 3,785,214,919 | - |
| 원재료 | 255,238,821 | 162,790,129 | 92,448,692 |
| 재공품 | 3,622,386,899 | 3,622,386,899 | - |
| Ⅱ.비유동자산 | 9,280,151,034 | 8,692,695,235 | 1,443,368,366 |
| ① 투자자산 | 136,496,915 | 943,505,006 | 48,904,476 |
| 매도가능증권 | 37,500,000 | 37,500,000 | - |
| 장기금융상품 | 98,996,915 | 50,092,439 | 48,904,476 |
| 종속법인투자자산 | - | 855,912,567 | - |
| ② 유형자산 | 5,932,493,921 | 4,538,030,031 | 1,394,463,890 |
| 토지 | 1,552,856,500 | 1,552,856,500 | - |
| 건물 | 1,679,182,468 | 1,679,182,468 | - |
| 구축물 | 1,147,156,362 | 1,147,156,362 | - |
| 기계장치 | 125,170,467 | 27,606,452 | 97,564,015 |
| 차량운반구 | 43,864,070 | 34,071,015 | 9,793,055 |
| 공구와기구 | 9,592,702 | 6,954,390 | 2,638,312 |
| 집기비품 | 45,098,071 | 36,266,763 | 8,831,308 |
| 건설중인자산 | 1,275,637,200 | - | 1,275,637,200 |
| 시설장치 | 53,936,081 | 53,936,081 | - |
| ③ 무형자산 | 2,416,201,260 | 2,416,201,260 | - |
| 개발비 | 2,416,201,260 | 2,416,201,260 | - |
| ④ 기타비유동자산 | 794,958,938 | 794,958,938 | - |
| 보증금 | 794,958,938 | 794,958,938 | - |
| 자산총계 | 22,079,793,131 | 20,642,048,429 | 2,063,105,203 |
| 부 채 | |||
| Ⅰ.유동부채 | 16,993,451,233 | 15,786,258,597 | 1,207,192,636 |
| 외상매입금 | 3,390,781,540 | 3,390,781,540 | - |
| 미지급금 | 1,071,701,963 | 1,071,701,963 | - |
| 예수금 | 38,448,938 | 38,448,938 | - |
| 선수금 | 7,571,945,498 | 6,364,752,862 | 1,207,192,636 |
| 단기차입금 | 4,802,383,548 | 4,802,383,548 | - |
| 미지급비용 | 72,089,746 | 72,089,746 | - |
| 유동성장기부채 | 46,100,000 | 46,100,000 | - |
| Ⅱ.비유동부채 | 2,401,885,840 | 2,401,885,840 | - |
| 장기차입금 | 1,805,900,000 | 1,805,900,000 | - |
| 임대보증금 | 20,000,000 | 20,000,000 | - |
| 장기미지급금 | 436,755,536 | 436,755,536 | - |
| 이연법인세부채 | 139,230,304 | 139,230,304 | - |
| 부채총계 | 19,395,337,073 | 18,188,144,437 | 1,207,192,636 |
| 자 본 | |||
| Ⅰ.자본금 | 710,000,000 | 710,000,000 | 300,000,000 |
| 보통주자본금 | 525,000,000 | 525,000,000 | 300,000,000 |
| 우선주자본금 | 185,000,000 | 185,000,000 | - |
| Ⅱ.자본잉여금 | 1,639,259,650 | 1,639,259,650 | 555,912,567 |
| 주식발행초과금 | 1,639,259,650 | 1,639,259,650 | 555,912,567 |
| Ⅲ.자본조정 | - | - | - |
| Ⅳ.기타포괄손익누계액 | 632,865,020 | 632,865,020 | - |
| 재평가차익 | 632,865,020 | 632,865,020 | - |
| Ⅴ.결손금 | 528,220,678 | 528,220,678 | - |
| 이익준비금 | (30,000,000) | (30,000,000) | - |
| 기업합리화적립금 | (53,314,430) | (53,314,430) | - |
| 미처리결손금 | 611,535,108 | 611,535,108 | - |
| 자본총계 | 2,453,903,992 | 2,453,903,992 | 855,912,567 |
| 부채와자본총계 | 22,079,793,131 | 20,642,048,429 | 2,063,105,203 |
[첨부2] 승계대상 재산목록&cr (단위: 원)
| 구 분 | 분할신설회사 | 비 고 |
| 자 산 | ||
| Ⅰ.유동자산 | 619,736,837 | |
| 현금및현금성자산 | 527,288,145 | |
| 원재료 | 92,448,692 | 방산사업부문 관련 자산 |
| Ⅱ.비유동자산 | 1,443,368,366 | |
| 장기금융상품 | 48,904,476 | |
| 기계장치 | 97,564,015 | 방산사업부문 관련 자산 |
| 차량운반구 | 9,793,055 | 방산사업부문 관련 자산 |
| 공구와기구 | 2,638,312 | 방산사업부문 관련 자산 |
| 집기비품 | 8,831,308 | 방산사업부문 관련 자산 |
| 건설중인자산 | 1,275,637,200 | 방산사업부문 공장건설 관련 자산 |
| 자산총계 | 2,063,105,203 | |
| 부 채 | ||
| Ⅰ.유동부채 | 1,207,192,636 | |
| 선수금 | 1,207,192,636 | 방산사업부문 관련 선수금 |
| Ⅱ.비유동부채 | - | |
| 부채총계 | 1,207,192,636 |
[첨부3] 신설회사 정관&cr
제 1 장 총 칙
제1조(상호) 이 회사는 주식회사 위드피에스라 한다. 영문으로는 WE DEVELOPMENT &crPOWER SOLUTIONS.CO.,LTD(약호 WEDPS)라 표기한다.&cr
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. 발전기 제조
1. 회전 변환기 제조
1. 변압기 제조
1. 전기자재 도.소매업
1. 엔진양수기 제조.임대업
1. 소방공사업
1. 소방자재 도.소매업
1. 신재생에너지 사업
1. 부동산임대업
1. 선박발전기 제조
1. 각 호에 부대하는 사업
1. 수력터빈 제조업
1. 조정기 등 터빈 및 수차 부분품 제조업
1. 소수력 발전사업
1. 풍력 발전사업
1. 폐열 발전사업&cr
제3조(본점소재지 및 지점 등의 설치) ① 회사는 본점을 전라남도 순천시에 둔다.
② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있다.
제4조(공고방법) 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.&cr&cr
제 2 장 주 식
제5조(발행예정 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.&cr
제6조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.&cr
제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 60,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다. &cr
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.
② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.&cr
제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 단, 이사회의 결의로 의결권이 있는 종류주식을 발행할 수 있다.&cr
제9조의2(1종 종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 우선 배당하되, 이사회에서 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정사유 또는 이사회의 결의로 정한 조정사유가 발생한 때에는 이에 따라 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.
2. 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 주식발행일로부터 10년 이내의 범위에서 주식발행시 이사회에서 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
4. 종류주식은 회사가 이사회의 결의를 통하여 전환할 수 있다.
⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.&cr
제9조의3(2종 종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.
② 종류주식의 배당 및 신주의 배정, 의결권 등에 관한 내용은 제9조의2 제2항부터 6항까지를 준용한다.
③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.
1. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
5. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 하고, 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
④ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.&cr
제9조의4(3종 종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.
② 기타 본 건 종류주식의 내용은 제9조의2 내지는 제9조의3을 준용한다.&cr
제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
8. 우리사주조합 또는 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr
제10조의2(준비금의 자본전입) 회사는 이사회의 결의 또는 주주총회의의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다.
제11조(주식매수선택권)
①. 본 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회 특별결의로 회사의 설립·경영 및 기술 혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,집행임원, 감사 또는 피용자(被用者)에게 미리 정한 가액(이하 "주식매수선택권의 행사가액"이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "주식매수선택권"이라 한다)를 부여할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금 전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다.
②. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 제1항의 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
1.의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주
2.이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력 을 행사하는 자
3.제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속
③. 제1항에 따라 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
④. 제1항의 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.
⑤. 위1항의 주식매수선택권은 이사회 승인결의로 부여할 수 있으며 이 경우 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
제11조의2(주식매수선택권의 부여)
①. 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻
1.본 회사는 회사의 설립·경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자(被用者)에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 상법 제340조의2 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
2. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
②. 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수
1. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.
2. 주식매수선택권은 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. (1) 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준을 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가 중 높은 금액
(2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한주식의 실질가액
③. 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건
주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주
2. 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속
④. 주식매수선택권의 행사기간
주식매수선택권을 부여 받은 자는 상법 제340조의3제2항 각호의 사항을 정하는 주주총회결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있으며, 임직원인 경우에는 2년 이상 재임 또는 재직하여야 한다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑤. 일정한 경우 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.&cr
제13조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.&cr
제14조(명의개서) ① 회사는 주식에 관하여 명의개서를 청구함에 있어서는 본 회사에서 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.
② 양도 이외의 사유로 인하여 주식을 취득한 경우에는 제1항의 청구서 이외에 그 사유를 증명하는 서면과 주권을 제출하여야 한다.
④ 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서대리인을 둘 수 있다.&cr
제15조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시) 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매 사업연도의 말일의 다음날부터 그 사업연도에 관한 정기주주총회의 종료일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매 사업연도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업연도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 3월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 특정일에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.&cr&cr
제 3 장 사 채
제17조(사채모집) ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.&cr
제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
4. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기 일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. &cr
제19조(신주인수권부사채) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
4. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제12조의 규정을 준용한다.&cr
제20조(사채발행에 관한 준용규정) 이 정관에서 정한 주주명부 폐쇄 및 기준일, 주주의 성명 및 인감신고 등의 규정은 사채발행으 경우에 준용한다.&cr&cr
제 4 장 주 주 총 회
제21조(소집시기) ① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 언제든지 소집한다.&cr
제22조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.
② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.&cr
제23조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 등기된 공고방법에 따라 2회 이상
공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음 할 수 있다.&cr
제24조(소집지) 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.&cr
제25조(주주총회 의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.
② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.&cr
제26조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.&cr
제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.&cr
제28조(의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.&cr
제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. &cr
제30조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치하여야 한다.
제 5 장 이 사
제31조(이사의 수) 이 회사의 이사는 1명 이상으로 한다. &cr
제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. &cr
제34조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 1인 이상의 대표이사와 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.&cr
제35조(이사의 직무) ① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.&cr
제36조(이사의 보고의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.&cr
제37조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는 여타 직원의 경우에 준한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.&cr
제38조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.&cr
제39조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.&cr
제40조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.&cr
제41조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.&cr&cr
제 6 장 감 사
제42조(감사) ① 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.&cr
제43조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.&cr
제44조(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제42조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.&cr
제45조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr
제46조(감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.&cr
제47조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결하여야 한다.&cr
제 7 장 계 산
제48조(사업 연도) 이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. &cr
제49조(재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사(사장)는 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.&cr
제50조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고 하여야 한다.&cr
제51조(이익잉여금의 처분) 회사는 매사업연도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 별도적립금
3. 주주배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분&cr
제52조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
제 8 장 기 타
제53조(업무규정) 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 제정할 수 있다.&cr
제54조(규정외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.
&cr
부 칙
제1조(작성년월일) 이 정관은 2020년 1월 30일 작성한다.
&cr (8) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항
분할신설회사의 정관은【별첨3】분할신설회사 정관과 같다. 다만, 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.&cr
(9) 분할신설회사 설립방법
분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.&cr
(10) 종업원 등 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2020년 1월 30일(분할기일 예정)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.&cr&cr
3. 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수/인계가 필요한 사항&cr
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수/인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
&cr
4. 분할계획서의 수정 및 변경&cr
분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2020년 01월 29일 개최 예정인 주주총회 승인을 득할 경우로서 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.
①분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명
②분할일정
③분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④분할 전후의 재무구조
⑤분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수
⑥분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관
2019년 12월 13일
전남 순천시 해룡면 율촌산단 4로 101&cr주식회사 썬테크
대표이사 이 선 휴 (인)
&cr
※ 관련공시