SUNTECH.CO.,LTD — AGM Information 2020

Mar 11, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 썬테크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 01월 22일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회 소집공고&cr3. 회의목적사항	정기주주총회 부의안건 추가	1호 의안 : 회사분할(계획서) 승인의 건	제1호 의안 : 제24기 (2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 회사분할(계획서) 승인의 건&cr 제3호 의안 : 이사 선임 , 해임의 건&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
Ⅲ. 경영참고사항&cr2. 주주총회 목적사항별 기재사항	정기주주총회 부의안건 추가	1호 의안 : 회사분할(계획서) 승인의 건	제1호 의안 : 제24기 (2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 회사분할(계획서) 승인의 건&cr 제3호 의안 : 이사 선임 , 해임의 건&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

&cr

주주총회소집공고

2020년 03월 10일
&cr
회 사 명 :	주식회사 썬테크
대 표 이 사 :	이선휴
본 점 소 재 지 :	전남 순천시 해룡면 율촌산단 4로 101
	(전 화)061-721-2222
	(홈페이지)http://www.sun-tech.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 장상호
	(전 화) 061-720-4010

&cr

주주총회 소집공고(제24기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr&cr

우리회사 정관 제4장 제21조, 22조, 23조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 26일(수) 오전 11시 00분&cr

2. 장 소 : 전라남도 순천시 해룡면 율촌산단4로101 ㈜썬테크 본점대회의실&cr

3. 회의목적사항&cr

《보고 안건》 제24기 (2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 감사보고 및 영업보고,&cr 내부회계관리제도 운영실태보고

&cr《부의 안건》

&cr 제1호 의안 : 제24기 (2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 회사분할(계획서) 승인의 건&cr 제3호 의안 : 이사 선임 , 해임의 건&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총소집통지서, 신분증

- 대리행사 : 주총소집통지서, 위임장, 대리인의 신분증&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 개정에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나 서면으로 의결권을 직접 행사하시거나, 또는 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
민경철&cr(출석률: %)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019-02-05	제1호의안 : 기업은행 차입금의 건	-
2	2019-03-12	제1호의안 : 정기주주총회 소집의 건	-
3	2019-03-12	제1호의안 : 신한은행 차입금의 건	-
4	2019-06-04	제1호의안 : 기업은행 차입금의 건	-
5	2019-06-10	제1호의안 : 중소기업진흥공단 차입금의 건	-
6	2019-07-30	제1호의안 : 임시주주총회(정관변경) 소집의 건	-
7	2019-08-01	제1호의안 : 국민은행 차입금의 건	-
8	2019-12-13	제1호의안 : 회사분할(계획서) 승인의 건	-
9	2020-01-22	제1호의안 : 회사분할(계획서) 기간연장 승인의 건	-
10	2020-03-10	제1호의안 : 정기주주총회 소집의 건	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	500,000,000	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업 전체의 생산 추이

당사는 발전기 제조업을 영위하고 있으며 발전기 중 디젤엔진을 주동력원으로 하는 디젤엔진 비상발전기 제조를 주사업으로 하고 있습니다. 비상발전기라 함은 사용전원의 공급중단 시에 공급하는 대체 전력인 비상전원을 공급하는 발전기를 의미합니다. 과거에는 단순히 중소형 비상발전기를 공급하던 것에서, 최근에는 수주처별로 요구사항이 다양해짐에 따라 고객사양에 따라 발전기의 설계에서부터 조립, 생산, 시공및 사후관리까지 통합적으로 제공하고 있습니다. 당사는 각 거래처별로 요구사항을 수렴하여 거래처별 요건에 맞는 제품을 제작, 공급하고 있습니다.

비상발전기의 용량 및 기능이 다양해짐에 따라 과거에는 일반 상업용 빌딩과 아파트,관공서, 터널 등을 비롯한 일정규모 이상의 건물과 시설물에 대해 비상전원 설치를 법률로 강제한 것에 따른 비상용의 발전기 수요가 대부분이었으나, 최근에는 ① 최근전력수급난 지속에 따른 정부의 발전소 예방정비 투입 및 예비전력용 설치 증가 ② 여름에 에어컨 사용이 많고 전력 소비가 높은 백화점과 같은 대형복합쇼핑센터나 대형 공장의 전기료 절감을 위한 자가발전용 설치 증가 ③ IDC(Internet Data Center) 및 R&D센터의 건설 증가에 따른 대용량 비상전력설비의 수요증가 등에 따라 그 수요가 지속적으로 확대되고 있습니다. 이에 따라 최근 비상발전기 산업은 전방산업 경기에 절대적 영향을 받기 보다는 그 수요처별 상황에 따라 더 큰 영향을 받는 구조로 변화하고 있으며, 당사는 기존 관수시장 및 군납시장의 안정적인 매출을 바탕으로 향후 민수시장에서 대용량 비상발전설비 시장의 주 공급처가 되기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. &cr

현재, 비상발전기는 정전 시 비상부하 공급용으로만 가동되고 있으나, 관련 규정등 정비를 통해 무정전 설비 추가 등 설비를 보완하여 전력피크시기에 비상수급전력원으로 사용하는 방안도 검토중입니다.

또한, 비상발전기를 통해 생산 된 전원에 저장, 사용 및 판매 등 관련 법안 및 시설이 마련된다면 당사가 생산하는 비상발전기는 타사대비 효율성이 높은 바 상대적으로 판매가 증가할 수 있는 기회가 될 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 국내·외 시장규모 추이

당사가 속해있는 디젤엔진용 비상발전기 시장의 경우 일반 상업용 빌딩, 아파트를 비롯한 일정규모 이상의 건물은 비상전원 설치를 법으로 규정하고 있기 때문에 안정적인 시장이 형성되어 있으며, 자가발전용 발전기 시장의 경우 국내 도서지방에서 주로수요가 발생하는 편입니다.

비상발전기는 신규 건축, 구축물에 따른 신규 수요와 기존에 설치된 비상발전기에 대한 교체 수요로 나눌 수 있으며, 시장으로는 크게 IDC센터, R&D센터, 오피스빌딩, 민간아파트 등을 중심으로 한 민수시장과 공공주택, 발전소, 터널, 항만시설, 관공서 등을 중심으로 한 관수시장으로 나눌 수 있습니다.

비상발전기를 용도별로 세분화하면 관공서, 대형 복합쇼핑몰과 주택 및 일반건축물, IDC 및 R&D센터, 발전소 및 플랜트 등으로 구분할 수 있으며, 각각의 시장별로 수요자의 특성 및 투자계획 등이 상이하기 때문에 시장 잠재규모가 크고 다양한 측면에서비상발전기 시장의 성장잠재력을 파악할 수 있으나 구체적인 시장규모 추이는 파악하기 어렵습니다. &cr

정확한 국내외 시장규모 추이는 정확하게 파악되고 있지 않으나, 신규 투자 및 예산과 맞물려 움직이는 만큼 경기변동과 밀접하게 움직이는 것으로 판단되고 있습니다.

(3) 계절적 경기변동

당사의 매출은 비상발전기 시장 중 관공서 및 방산납품에 집중되어 있으며, 관공서에경우 매년 예산이 결정된 이후에 발주가 이루어지는 경우가 많아 매년 2분기에서 4분기에 발주가 집중되고 있습니다. 또한, 주택, 도로시설 등 시설물 건설과 직접적인 연관이 있는바 겨울철(4분기말~1분기)에는 발주가 감소하고 있습니다.

제품 특성상 각 수요자별 요구사양에 적합한 발전기를 제조 납품하여야 하므로 발주 이후 생산이 이루어지고 있으며, 이에 발주가 감소하는 매년 1분기에는 생산인력 일부를 AS인력으로 전환하여 AS를 실시하는 동시에 해당 거래처의 교체수요나 추가수요 유무 등에 대한 영업을 병행하고 있습니다.

(4) 제품의 라이프사이클

비상발전기는 상시 사용하는 발전기가 아니고 비상시에만 사용하는 발전기이기 때문에 주기적으로 유지보수를 하면 장기 사용이 가능한 편입니다. 일반적으로 20~30년까지 유지보수를 하여 사용이 가능하고 관공서에 경우 정해진 내용연수(15년 내외)가 경과되면 해당 발전기의 성능검사를 통해 교체 또는 유지보수 여부를 결정하고 있으나, 설치 이후 용량증설, 제품이상(수리불가) 등 특이사항이 없는 한 교체없이 반영구적으로 사용이 가능한 제품으로 라이프사이클이 긴 제품에 속합니다.&cr

(5) 대체시장

최근 ESS(에너지저장설비) 도입이 비상발전기 대체시장으로 부상되고 있습니다. 일반적으로 전기는 수용가(가정, 산업, 빌딩 등)에 일방적으로 전달하고 남은 전기는 고스란히 버려졌습니다. ESS는 생산된 전기에너지의 저장 역할을 하면서 전력공급부족을 예방, 순간정전 장애 방지, 신재생 및 대체네어지 개발활성화 측면에서 그 중요성이 부각되고 있습니다. 특히, 순간정정 장애를 방지하는 무정전 시스템을 통해 비상발전기 수요를 일부 대체할 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 비상발전기 없이 관련 규정을 충족하는 대용량의 전기를 저장할 수 있는 ESS시설은 현재 높은 배터리가격으로 인해 비상발전기 시장을 완전히 대체하기까지는 상당한 시간이 소요될 것으로 판단됩니다.

당사는 이에 기존시장확대 및 ESS의 비상발전시장 대체진입에 대한 대응을 위해 양쪽에 장점을 결합하고 가격경쟁력까지 갖춘 무정전 비상발전기 시스템을 연구개발하고 있습니다.

(6) 자원조달상황

당사 발전기는 엔진이 원가의 대부분을 차지하고 있으며 이외에 운전반판넬, 영구자석 및 기타재료로 구성되어 있습니다.

엔진에 경우 750kW이하의 중소형 디젤엔진과, 750KW 이상의 중대형 디젤엔진으로나눌 수 있으며 750kW이하의 중소형 엔진은 상대적으로 가격이 낮은 국내엔진을 사용하고 있으며, 750kW이상의 중대형 디젤엔진은 주로 수입엔진(750KW 이상)으로 공급하고 있습니다.

수입엔진에 경우 수입엔진에 당사의 발전기를 결합하여 발전기를 구성하는 방식과 발전기세트로 구입 후 수요처에 맞게 커스터마이징을 하여 매출하는 방식이 있으며, 여러 해외업체에서 제조, 공급하고 있어 조달에는 어려움이 없는 편입니다. 다만, 수입엔진의 경우 엔진 구입부터 대금 지급까지 3개월에서 5개월 정도 소요되어 환율변동에 따라 손익이 발생할 수 있으나 그 금액은 미미한 편입니다.

국내엔진에 경우 주로 두산엔진에서 구입하고 있으며 현대엔진과 대동공업 등을 통해 일부 공급받고 있습니다. 국내엔진 역시 원활하게 조달이 가능한 상황이나 대체 구입처가 없어 가격결정력이 엔진업체에 집중되어 가격변동에 대해 대응이 어려운 편입니다. 발전기에 경우 수요처에서 엔진을 지정하는 경우가 대부분이며, 엔진 가격변동에 따라 즉각적으로 발전기 가격에 반영하기 어려운 상황이나 최근 엔진가격 추세를 보아 큰 변동은 없는 편입니다.

한편, 영구자석은 타발전기 대비 효율성이 높아지는 요소로 당사 제품의 경쟁력을 높이는 한편 타사의 동일용량 발전기에 비해 가격을 높이는 중요한 요소입니다. 당사의제품에 사용되는 영구자석은 희토류금속이 사용되는 영구자석으로 중국에서 전량 수입하고 있습니다. 전체 원가대비 비중이 미미한 편이나, 경우에 따라 가격이 급등하는 경우도 있으므로 당사는 가격변동에 대해 주의를 기울이고 있습니다.

(7) 국내 또는 해외의 규제상황 및 산업지원정책

국내 비상발전기 시장은 전력공급의 중단에 대비하여 관련 법규에 따라 일정 규모 이상의 건물에 설치가 의무화되어 있으며 이를 바탕으로 시장이 형성·발전되고 있습니다.

[비상발전기 설치 관련 법규]

법규/기준	내용
전기사업법	○ 시설의무 규정 없음 단, [전기설비기술기준 제72조(비상용 예비전원 시설)] - 예비전원은 상용전원과 전기적으로 분리되어야 함
건축법	건축법 시행령에 의무 설치대상(승강기 등) 명시
소방법	소방방재청 고시에 의무 설치대상(배연, 소방 등) 명시
KOSHA CODE (안전보건공단)	[비상발전기의 선정 및 설치에 관한 기술지침] ○ 예비전원은 상용전원과 전기적 분리하여 설치 ○ 발전기 유지보수를 위해 주1회 무부하 상태에서 30분간 이상의 운전

(주) 상용발전기는 설치근거가 없으며, 고객의 필요에 의해서 설치되는 것이 보통임

비상발전기는 중소기업 적합제품으로 대기업이 참여하지 않고 있으며, 대기업은 발전기 엔진 및 대형발전기 제조시장 부문만 참여하고 있습니다. 이에 비상발전기 시장은 많은 중소업체들이 난립하여 치열한 경쟁이 벌어지고 있는 상황이며, 이에 조달청(나라장터) 우수제품 제도, NEP신제품 의무구매를 통해 비상발전기 산업을 지원하고 있습니다.

당사는 이런 규제 및 지원정책 중 NEP인증제도, 조달청 우수제품 동록에 중점을 두어 비상발전기 중 유일한 NEP인증제품을 개발, 생산하고 있으며 조달청 우수제품에도 등록되어 나라장터를 동해 관공서 등에 제품을 공급하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

당사의 대표이사는 1990년 발전기 임대업으로 사업을 시작하였습니다. 당시 해외수입이 대부분을 차지하던 발전기 시장은 기술력이 낙후되어 있었고 국내 기술력으로 발전기를 개발하고자 1996년 법인전환 후 발전기개발에 돌입하였습니다.

영구자석을 활용한 발전기 개발을 통해 세계 3대 발명대회(독일, 스위스, 미국) 금상을 수상하며 그랜드슬램을 달성하였으며, 신제품인증(NEP)를 획득하며 디젤엔진용 비상발전기 시장에서 자리를 잡아가기 시작하였습니다.

2007년 썬테크로 사명을 변경한 후 자기진단형 정밀동기 발전기 개발 후 NEP 추가 획득 및 조달우수제품 등록을 하여 관공서 중심으로 매출을 증대시켜 나갔고, 영구자석발전기의 효율성과 내구성, 안정성 등 개선을 통하여 국방부에 납품을 시작하였습니다.

이후 ISO9001 및 ISO14001인증 획득, CE인증, 성능인증, 세계일류상품인증, DQ인증 등 지속적으로 기술을 개발하며 매출을 증대시켜나가고 있으며, 국책과제 수행등을 통해 신재생에너지(풍력, 소수력 등) 부분으로 진출을 모색하고 있습니다.

&cr

(나) 사업 구분

1) 자기진단형 정밀동기 발전기

당사의 대표이사는 건설업체에서 발전기 관련 부서에 근무하면서 발전기 산업의 활성화를 예상하여 발전기 임대업을 시작하였으며, 이후 발전기 제조사로 변경 후 끊임없는 연구개발을 통해 ‘영구자석 발전기 회전자’ 제작기술을 개발하였습니다. 각종 장비 및 기기의 정밀화로 인한 안정적인 전원공급 및 전력난으로 인한 비상 발전 설비의 중요성이 대두되었고, 전력 피크제도로 주요 관공서의 비상 전력공급장치로 발전기의 기술적 사양 향상 요구가 증가하기 시작하였습니다. 이이 지속적인 기술개발을 통해 영구자석 발전 제작기술에 자기진단 제어장치를 추가하여 자기진단형 정밀동기 발전기를 생산하기 시작하여 발전소, 도로공사, 수력원자력, 관공서 등에 비상용 발전기로 판매·설치되고 있습니다.

당사의 발전기는 자체개발한 기술을 바탕으로 NEP(신제품)인증서(산업통상자원부) 및 우수제품지정(조달청)을 획득하였으며, 이를 통해 성능과 안전성을 중요시하는 관공서 위주로 영업을 하여 매출을 증대시키고 있습니다.

당사의 발전기는 전량 수주 후 생산하는 주문생산 방식을 통해 생산하고 있으며, 직접 영업 및 관리하는 전라남도 지역을 기반으로 하여, 전국에 지사(딜러)를 통해 당사의 물품을 판매하고 있으며 제품의 공정 단순화 및 부품 간소화를 통한 제조원가 절감으로 기술경쟁력과 가격경쟁력 확보를 위한 단계별 전략을 추진하고 있습니다.

2) 영구자석발전기

방산 시설/장비의 첨단화로 인한 전력공급의 중요성이 대두되었으며 방산물자의 국산화 추진으로 인한 발전기의 수요가 증가하기 시작하였습니다.

당사는 이러한 시장에 대응하기 위해 당사가 개발한 영구자석발전기에 지속적인 연구개발을 통해 저소음, 고효율, 강인한 내구성, 소형/경량화를 이뤘으며, 군용 사양에 적합하게 1.5kW(발칸포 배터리 충전용)발전기와 10kW(주둔지 및 야전작전용)발전기 제품을 제작하여 납품하고 있습니다.

당사의 제품은 높은 성능과 NEP인증을 통해 국내 방위수요의 상당수를 차지하고 있으며, 2014년 중에는 DQ인증(국방기술품질원)을 획득하여 향후 해외 군수물자 판매에 큰 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

군용 영구자석발전기에 경우 방위사업청에서 조달 수요가 있을 시 발전기 업체 등에 공문을 통해 사양서를 요청하게 되며, 당사는 해당 사양 및 수요에 따라 입찰에 참여하여 영업이 이루어지고 있으며 해당 제품의 수주가 이루어지면 제품을 생산하여 납품하고 있습니다. 또한, 기존 사용처에 경우 수의계약을 통해 당사의 제품이 납품되는 경우도 발생하는 등 회사 전체 매출대비 비중은 작지만 당사의 품질과 기술력을 입증하여 타제품의 판매에도 도움이 되고 있습니다.

3) 신재생에너지산업

최근 에너지안보·기후변화 등 에너지, 환경, 지속가능한 성장이 최대 이슈로 부상하는 가운데, 전 세계적으로 다양한 에너지 문제 해결방안이 강구되고 있으며 이에 신·재생에너지의 중요성이 부각되고 있습니다.

신재생에너지는 청정·무제한 에너지원으로서 다양한 에너지원으로부터 발전이 가능하며, 긴 수명(20년 이상)을 가지고 있는 것이 장점입니다. 이에 비해 초기투자비용과 발전단가가 높고, 설치장소가 제한적이며, 에너지밀도가 낮아 큰 설치면적이 필요한 것이 단점으로 지적되고 있습니다.

이에 당사는 신·재생에너지발전을 국책과제수행(소수력, 풍력발전)과 병행하여 연구하던 중 기존 대형 소수력, 풍력발전을 소형화시키며 효율성까지 높일 수 있는 기술 연구 끝에 배수처리장 등 소형 수력발전이 가능한 곳에 설치할 수 있는 소수력발전기와 대단지 풍력발전 단지조성이 불가능한 산간도서지역도 설치가 가능한 소형 풍력발전기 개발을 완료하여 상용화를 앞두고 있습니다.

(2) 시장점유율&cr

현재 발전기 시장, 특히 디젤발전기 중 비상발전기 시장에 대한 정확한 통계자료는 발표되고 있지 않아 시장점유율을 산정할 수 없습니다. 또한, 대기업이 참여할 수 없는 비상발전기 제조시장은 중소기업 적합업종에 해당되어 수많은 중소업체가 난립되어 경쟁하고 있는 상황입니다.&cr

(3) 시장의 특성

1) 경기변동의 특성

비상발전기 산업은 건설경기변동에 주로 영향을 받지만 대형주택단지, 발전소, 관공서, 빌딩, 도로(터널) 및 항만시설, 병원, R&D센터 등이 그 수요처가 다양하기 때문에 전반적인 경제변동에 영향을 받고 있어 전방산업의 업황 등에 따라 산업 전체적인 수요가 변동될 수 있습니다.

2) 내수중심 산업

발전기는 오랜기간 보편화 된 기술로서 그 규모와 생산부터 설치까지 이루어져야 하는 제품특성 때문에 내수위주로 발전하고 있습니다.

3) 주문생산방식 산업

비상발전기는 일반적으로 판매되는 것도 있지만, 대부분 관련 법규에 맞도록 수요처의 주문에 따라 맞춤형으로 생산, 판매되고 있습니다.

4) 다품종 소량생산 산업

비상발전기는 대량 생산체제를 갖추고 있는 타 산업과 달리 제품의 종류와 규격이 다양하며, 수요처에 의향에 맞춘 다품종 소량 주문생산이 주를 이루고 있으며 자동화 및 대량생산체제 구축이 어렵습니다.

5) 전후과 효과가 큰 산업

비상발전기는 구조적으로 다양한 종류의 부품으로 이루어진 기능성 품목으로 베어링, 기어의 동력전달제품 제조업에서 코어, 케이스를 만들기 위한 철강 압연, 압출 및 연신제품 제조업에 이르기까지 관련산업 전후방 연쇄 효과가 큰 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 국가 에너지 정책의 흐름에 발맞추기 위해 다양한 신제품 개발을 위한 연구를추진 중에 있습니다. 산업용 발전기(상용/비상용)의 신규제품과 군수 물자(영구자석 발전기)의 무기/비무기 체계에 적용되는 제품의 개발 및 신재생에너지(풍력, 소수력) 시장의 진출을 위한 제품을 개발 중에 있습니다.

당사는 ‘이용률 향상을 위한 저풍황 풍력발전 시스템 개발’ 국책과제 및 ‘저낙차 소수력 발전용 30kw급 gearless 모듈형 다극 영구자석 발전기 개발’ 국책과제를 각각 2012년과 2011년부터 진행하여 당해연도 중 과제가 성공적으로 종료될 예정입니다. 상기 국책과제를 통해 개발한 풍력 및 소수력 발전기 기술을 이용하여 기존 디젤엔진 비상발전기 사업과 더불어 신규사업으로서 적극 추진할 예정입니다.

기존 대형 풍력발전기 및 수력발전기가 대규모 발전에 사용되는 반면, 당사가 개발한풍력발전기 및 소수력발전기는 규모를 축소하며 효율은 높혀 바람이 적은 곳, 설치가용이치 않은 곳, 낙차가 적거나 유량이 적은 곳에서도 발전이 가능하여 대형 발전 위주로 활성화된 풍력 및 수력 발전시장의 틈새시장을 선점할 수 있을 것으로 전망됩니다.

또한, 향후 전력사정이 낙후된 동남아 지역에 진출하여 디젤엔진 발전기 등을 제조, 판매할 계획을 가지고 있으며,현재 필리핀에 판매 추진중에 있습니다.

(5) 조직도

캡처.jpg 캡처

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2019. 12. 31 현재
제 23 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : )

과 목	제 24 기		제 23 기
자산
유동자산		6,693,634,559		6,398,558,213
당좌자산		4,734,877,280		5,387,057,792
현금		376,780		678,650
보통예금		1,706,802,751		1,793,998,638
정기적금		72,500,000		71,000,000
외상매출금	2,559,227,475		2,284,176,738
대손충당금	-20,819,105	2,538,408,370	35,671,352	2,248,505,386
받을어음		88,550,000		476,013,000
선급금				40,817,625
선급비용	587,330,288		543,181,818
대손충당금	-259,090,909	328,239,379	259,090,909	284,090,909
선납법인세				11,477,860
이연법인세자산				460,475,724
재고자산		1,958,757,279		1,011,500,421
상품				4,000,000
제품		867,816,972		577,888,437
원재료		143,668,159		161,157,477
재공품		947,272,148		268,454,507
비유동자산		8,836,112,591		7,293,597,564
투자자산		791,554,545		722,054,545
출자금		37,500,000		37,500,000
회원권		754,054,545		684,554,545
유형자산		6,052,847,690		4,615,284,496
토지		1,698,230,300		1,552,856,500
건물	2,274,486,984		2,274,486,984
감가상각누계액	-709,028,864	1,565,458,120	-595,304,516	1,679,182,468
구축물	1,501,977,172		1,501,977,172
감가상각누계액	-429,919,665	1,072,057,507	-354,820,810	1,147,156,362
기계장치	1,298,298,602		1,458,536,812
감가상각누계액	-1,124,288,512		-1,277,067,921
국고보조금 기계장치	73,620,151	100,389,939	-73,620,151	107,848,740
차량운반구	266,472,332		266,472,332
감가상각누계액	-247,305,178	19,167,154	-222,608,262	43,864,070
공구와기구	17,107,574		11,013,960
감가상각누계액	-10,612,237	6,495,337	-7,527,329	3,486,631
집기비품	184,588,089		169,023,820
감가상각누계액	-153,309,520	31,278,569	-142,070,176	26,953,644
건설중인자산		1,530,587,200
시설장치	193,576,938		193,576,938
감가상각누계액	-164,393,374	29,183,564	-139,640,857	53,936,081
무형자산		1,864,866,299		1,893,619,760
개발비	5,317,999,121		4,764,380,392
무형자산국고보조금	3,453,132,822	1,864,866,299	2,870,760,632	1,893,619,760
기타비유동자산		126,844,057		62,638,763
임차보증금		16,000,000		14,300,000
장기금융상품		109,374,057		46,868,763
전신전화가입권		1,470,000		1,470,000
자산총계		15,529,747,150		13,692,155,777
부채
유동부채		10,389,215,132		8,103,896,109
외상매입금		2,167,427,104		2,526,101,362
미지급금		359,240,269		232,523,761
예수금		54,356,718		36,646,248
부가세예수금		235,053,792		251,220,298
선수금		2,557,134,657		1,371,445,455
단기차입금		4,364,501,764		3,133,759,642
미지급비용		299,900,828		150,589,343
유동성장기부채		351,600,000		401,610,000
비유동부채		1,943,152,764		1,959,943,781
장기차입금		1,454,300,000		1,356,080,000
임대보증금		20,000,000		20,000,000
장기미지급금		297,640,224		444,633,477
이연법인세부채		171,212,540		139,230,304
부채총계		12,332,367,896		10,063,839,890
자산
자본금		710,000,000		710,000,000
자본금		525,000,000		525,000,000
우선주자본금		185,000,000		185,000,000
자본잉여금		1,639,259,650		1,639,259,650
주식발행초과금		1,639,259,650		1,639,259,650
자본조정
기타포괄손익누계액		607,026,280		632,865,020
재평가차익		607,026,280		632,865,020
이익영여금		241,093,324		646,191,217
이익준비금		30,000,000		30,000,000
기업합리화적립금		2,871,327		2,871,327
미처분이익잉여금		208,221,997		613,319,890
자본총계		3,197,379,254		3,628,315,887
부채와자본총계		15,529,747,150		13,692,155,777

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 23 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 썬테크

과 목	제 24 기		제 23 기
매출액		23,344,616,903		16,661,962,089
상품매출	5,154,670,124		3,082,864,592
제품매출	17,894,009,745		13,359,741,209
서비스수입	295,937,034		219,356,288
매출원가		19,691,568,318		14,549,706,562
상품매출원가		4,735,862,782		2,979,010,000
기초상품재고액	4,000,000		4,000,000
당기상품매입액	4,731,862,782		2,979,010,000
기말상품재고액			4,000,000
기타원가명세서		335,736,618
제품매출원가		14,619,968,918		11,570,696,562
기초제품재고액	577,888,437		748,127,672
당기제품제조원가	14,909,897,453		11,400,457,327
기말제품재고액	867,816,972		577,888,437
매출총이익		3,653,048,585		2,112,255,527
판매비와관리비		3,270,984,491		3,030,614,586
임원급여	106,627,494		109,000,000
급료	948,235,150		722,648,667
퇴직연금	128,845,245		118,730,243
성과금	16,000,000
복리후생비	149,824,577		126,567,192
여비교통비	147,630,785		116,624,551
접대비	67,296,688		60,612,200
통신비	24,856,897		24,704,832
가스수도료	908,710		1,043,400
전력비	8,887,523		6,845,115
세금과공과	74,235,057		30,338,126
유형자산감가상각비	280,000,986		274,351,422
임차료	46,560,657		36,618,362
수선비	1,038,000		110,910
보험료	237,763,551		206,245,069
차량유지비	55,732,893		57,183,303
교육훈련비	4,596,590		2,747,740
운반비	86,003,300		54,416,710
도서인쇄비	5,349,791		5,413,750
협회조합비	14,258,000		12,128,000
사무용품비	7,846,125		5,826,609
소모품비	17,498,159		58,212,039
광고선전비	1,087,400
대손상각비	-14,852,247		258,368,156
무형자산상각비	153,436,133		191,652,663
해외시장개척비	2,181,818		2,727,273
잡비	5,203,800		3,990,000
경조사비	1,049,000		1,100,000
연구개발비	125,299,875		126,351,758
리스료	50,084,199		53,654,050
지급수수료	511,815,175		359,718,446
박람회참가비	5,683,160		2,684,000
영업이익		382,064,094		-918,359,059
영업외수익		353,889,973		362,534,384
이자수익	1,932,682		2,065,968
임대료	12,000,000		12,000,000
외환차익	106,995,650		40,495,104
유형자산처분이익			99,000
자산수증이익	61,611,500		27,375,090
파생상품거래이익			58,892,624
잡이익	171,350,141		221,606,598
영업외비용		819,937,050		1,526,007,948
이자비용	156,540,547		140,319,974
외환차손	12,450,450		18,220,308
기부금	4,261,300		3,000,000
장기금융상품처분손실			6,136,026
무형자산감액손실	608023550		1,352,499,216
유형자산처분손실	34,754,844		5,825,712
잡손실	3,906,359		6,712
법인세차감전이익		-83,982,983		-2,081,832,623
법인세등		321,114,910		-454,714,423
법인세등	321,114,910		-454,714,423
당기순이익		-405,097,893		-1,627,118,200

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 24 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 23 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
주식회사 썬테크

과 목	제 24 기		제 23 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		208,221,997		613,319,890
1. 전기이월미처분이익잉여금	613,319,890		2,240,438,090
2. 회계변경의 누적효과
3. 당기순이익	-405,097,893		-1,627,118,200
Ⅱ. 임의적립금등의이입액
합 계		208,221,997		613,319,890
Ⅲ. 이익잉여금처분액
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		208,221,997		613,319,890

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

분할 계획서

&cr

주식회사 썬테크(이하 “분할되는 회사” 또는 “존속회사”라 한다)는 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 경영 합리화를 도모하고 제도 변화에 신속히 대응하여 기업이익의 극대화를 달성하고자 주식회사 썬테크의 방산사업부문을 분할하여 아래와 같이 단순/물적분할의 방법으로 분할하여 새로운 회사(이하 “분할신설회사”라 한다)를 각각 설립하기로 한다. &cr분할신설회사는 분할되는 회사로부터 방산사업부문에 관한 권리와 의무를 포괄적으로 승계하고 분할되는 회사는 신설회사의 발행주식의 100%를 배정받는 물적분할 방법으로 분할하며 분할회사는 존속한다.

1. 분할의 목적&cr

(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 발전기제조(방산사업) (이하 ”분할대상 사업부문”이라 한다) 부문을 분할하여 분할 신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다.&cr

(2) 해당사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고자 한다.&cr

(3) 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영 체제를 확립한다.&cr

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화 한다.&cr

2. 분할의 방법&cr

(1) 상법 제530조2 내지 제530조12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 방산사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순/물적분할의 방법으로 분할하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

[회사 분할 내용]

구 분	회사명	사업부문
분할되는회사(존속회사)	(주)썬테크	분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든사업부문
분할신설회사	(주)위드피에스(가칭)	방산사업부문

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.&cr

(2) 분할기일은 2020년 3월 31일(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.&cr

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.&cr

(4) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.&cr

(5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에게 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.&cr

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득/발생/확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인 또는 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다.&cr

3. 분할일정&cr

구 분		일 자
이사회결의일		2020년 01월 22일
분할승인 주주총회 개최		2020년 03월 26일
분할기일		2020년 03월 31일
분할보고주주총회 갈음 이사회결의		2020년 04월 01일
기타일정	주주명부폐쇄 및 기준일 공고	2020년 01월 22일
주주명부확정 기준일	2019년 12월 31일
주총소집공고 및 통지, 분할대차대조표 등 비치	2020년 01월 22일

주1)상기일정은 영업의 변동, 관계법령 및 관계기관과 협의에 의하여 일부 서정, 변경될 수 있음.

주2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음 할 수 있음.&cr&cr

4. 분할되는 회사에 관한 사항 &cr

(1). 감소할 자본과 준비금의 액

본 분할은 단순/물적분할로서 분할되는 회사의 자본금과 준비금은 감소하지 아니함.

&cr(2) 분할로 인하여 이전할 재산과 가액

①분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하”이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

②분할로 인하여 “분할되는 회사”에서 “분할신설회사”로 이전되는 자산 및 부채는 2019년 10월 31일 현재 재무상태표 가액을 기준으로 본 계획서상의 첨부1)분할대차대조표와 첨부2) 승계대상목록으로 한다. 단, 2019년 10월 31일 이후 분할기일 전일까지 방산사업부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 중요한 자산 및 부채의 변동이 발생할 경우에는 관련사항을 반영하여 첨부된 분할대차대조표 및 승계대상목록에 기재된 자산 및 부채의 항목 및 금액을 조정할 수 있다.

③분할로 인하여 이전대상자산 및 부채의 가액은 분할기일 현재의 공정가액으로 하되 동 가액은 감정평가사와 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인,인가,신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우에도 같다.

⑤분할기일 이전에 국내.외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등 일체의 지적재산권 및 이와 관련한 일체의 권리.의무는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 본건 분할 이후 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에도 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

⑥분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상사업에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(3) 분할 후 발행주식의 총수

(단위:원)

구 분	종 류	분할전(A)	분할후(B)	A-B
발행주식수	보통주	1,050,000주	1,050,000주	-
우선주	370,000주	370,000주	-
1주의 금액	보통주	500	500	-
우선주	500	500	-
자본금	보통주	525,000,000	525,000,000	-
우선주	185,000,000	185,000,000	-
준비금총액	주식발행초과금	1,639,259,650	1,639,259,650	-

주)분할전 자본금과 준비금(주식발행초과금)은 2019년 10월 31일 재무상태표를 기준으로 함.

&cr(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 - 해당사항 없음.

(5) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항 - 해당사항 없음.

5. 분할신설회사에 관한 사항&cr

(1) 상호, 분할방식, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기 등

구 분	주식회사 위드피에스 (“가칭”)
상 호	국문명 : 주식회사 위드피에스(“가칭”)
영문명 : WeDPS Co., Ltd.
분할방식	단순/물적분할
목 적	[별첨3] 분할신설회사 정관 참조
본점소재지	전남 순천시 해룡면 해룡산단 6로 114
공고방법	회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다
결산기	영업연도는 매년1월1일부터 동 매년 12월31일까지로 한다.

주1) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할신설회사의 상호는 분할신설회사 창립총회에서 주식회사 위드피에스(“가칭”)로 변경 예정임

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식/무액면주식의 구분

구 분	주식회사 위드피에스 (“가칭”)
발행할 주식의 총수	1,000,000주
액면주식 / 무액면주식의 구분	액면주식 (1주의 금액 5,000원)

&cr (3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분	주식회사 위드피에스 (“가칭”)
발행하는 주식의 총수 등	60,000주
주식의 종류 및 종류별 주식수	기명식 보통주 60,000주

&cr (4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순/물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

&cr(5) 분할 신설회사의 주주에게 지급할 금액

본건 분할은 단순/물적분할로 해당사항 없음.

&cr(6)분할신설회사의 자본금 및 준비금

구 분	주식회사 위드피에스 (“가칭”)
자본금	300,000,000원
준비금(주식발행초과금)	555,912,567원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 자본잉여금으로 구성됨.

주2) 상기 금액은 분할 기일에 변동될 수 있으며, 분할 기일에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정됨.&cr

(7)분할신설회사의 임원에 관한 사항

구 분	성 명	주민등록번호	비고
대표이사	이선휴	580402-1******	現 (주)썬테크 대표이사
이 사	조종현	790504-1******	-
감 사	김진환	620928-1******	-

주) 상기 이사의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시되며, 분할기일 전까지 분할되는 회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

(8) 증권신고서 제출 여부

구 분	내 용
증권신고서 제출 대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	물적분할

&cr (9) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은【별첨3】분할신설회사 정관과 같다. 다만, 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.&cr

(10) 분할신설회사 설립방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.&cr

(11) 종업원 등 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2020년 3월 31일(분할기일 예정)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.&cr&cr

6. 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수/인계가 필요한 사항&cr

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수/인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

&cr

7. 분할계획서의 수정 및 변경&cr

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2020년 03월 26일 개최 예정인 주주총회 승인을 득할 경우로서 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

①분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

②분할일정

③분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④분할 전후의 재무구조

⑤분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(분할의 경우)

【분할되는 회사명】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재
제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재
(단위 : )

구 분	분할 전	분할 후
분할되는 회사	분할신설회사
자 산
Ⅰ.유동자산	12,569,090,031	11,949,353,194	619,736,837
① 당좌자산	4,906,249,392	4,378,961,247	527,288,145
현금및현금성자산	1,796,530,878	1,269,242,733	527,288,145
단기금융상품	53,500,000	53,500,000	-
매출채권	2,086,068,272	2,086,068,272	-
미수금	3,300,000	3,300,000	-
선급금	4,550,013	4,550,013	-
선급비용	291,636,535	291,636,535	-
부가세대급금	210,187,970	210,187,970	-
이연법인세자산	460,475,724	460,475,724	-
② 재고자산	7,662,840,639	7,570,391,947	92,448,692
제품	3,785,214,919	3,785,214,919	-
원재료	255,238,821	162,790,129	92,448,692
재공품	3,622,386,899	3,622,386,899	-
Ⅱ.비유동자산	9,280,151,034	8,692,695,235	1,443,368,366
① 투자자산	136,496,915	943,505,006	48,904,476
매도가능증권	37,500,000	37,500,000	-
장기금융상품	98,996,915	50,092,439	48,904,476
종속법인투자자산	-	855,912,567	-
② 유형자산	5,932,493,921	4,538,030,031	1,394,463,890
토지	1,552,856,500	1,552,856,500	-
건물	1,679,182,468	1,679,182,468	-
구축물	1,147,156,362	1,147,156,362	-
기계장치	125,170,467	27,606,452	97,564,015
차량운반구	43,864,070	34,071,015	9,793,055
공구와기구	9,592,702	6,954,390	2,638,312
집기비품	45,098,071	36,266,763	8,831,308
건설중인자산	1,275,637,200	-	1,275,637,200
시설장치	53,936,081	53,936,081	-
③ 무형자산	2,416,201,260	2,416,201,260	-
개발비	2,416,201,260	2,416,201,260	-
④ 기타비유동자산	794,958,938	794,958,938	-
보증금	794,958,938	794,958,938	-
자산총계	22,079,793,131	20,642,048,429	2,063,105,203
부 채
Ⅰ.유동부채	16,993,451,233	15,786,258,597	1,207,192,636
외상매입금	3,390,781,540	3,390,781,540	-
미지급금	1,071,701,963	1,071,701,963	-
예수금	38,448,938	38,448,938	-
선수금	7,571,945,498	6,364,752,862	1,207,192,636
단기차입금	4,802,383,548	4,802,383,548	-
미지급비용	72,089,746	72,089,746	-
유동성장기부채	46,100,000	46,100,000	-
Ⅱ.비유동부채	2,401,885,840	2,401,885,840	-
장기차입금	1,805,900,000	1,805,900,000	-
임대보증금	20,000,000	20,000,000	-
장기미지급금	436,755,536	436,755,536	-
이연법인세부채	139,230,304	139,230,304	-
부채총계	19,395,337,073	18,188,144,437	1,207,192,636
자 본
Ⅰ.자본금	710,000,000	710,000,000	300,000,000
보통주자본금	525,000,000	525,000,000	300,000,000
우선주자본금	185,000,000	185,000,000	-
Ⅱ.자본잉여금	1,639,259,650	1,639,259,650	555,912,567
주식발행초과금	1,639,259,650	1,639,259,650	555,912,567
Ⅲ.자본조정	-	-	-
Ⅳ.기타포괄손익누계액	632,865,020	632,865,020	-
재평가차익	632,865,020	632,865,020	-
Ⅴ.결손금	528,220,678	528,220,678	-
이익준비금	(30,000,000)	(30,000,000)	-
기업합리화적립금	(53,314,430)	(53,314,430)	-
미처리결손금	611,535,108	611,535,108	-
자본총계	2,453,903,992	2,453,903,992	855,912,567
부채와자본총계	22,079,793,131	20,642,048,429	2,063,105,203

[첨부2] 승계대상 재산목록&cr (단위: 원)

구 분	분할신설회사	비 고
자 산
Ⅰ.유동자산	619,736,837
현금및현금성자산	527,288,145
원재료	92,448,692	방산사업부문 관련 자산
Ⅱ.비유동자산	1,443,368,366
장기금융상품	48,904,476
기계장치	97,564,015	방산사업부문 관련 자산
차량운반구	9,793,055	방산사업부문 관련 자산
공구와기구	2,638,312	방산사업부문 관련 자산
집기비품	8,831,308	방산사업부문 관련 자산
건설중인자산	1,275,637,200	방산사업부문 공장건설 관련 자산
자산총계	2,063,105,203
부 채
Ⅰ.유동부채	1,207,192,636
선수금	1,207,192,636	방산사업부문 관련 선수금
Ⅱ.비유동부채	-
부채총계	1,207,192,636

[첨부3] 신설회사 정관&cr

제 1 장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 위드피에스라 한다. 영문으로는 WE DEVELOPMENT &crPOWER SOLUTIONS.CO.,LTD(약호 WEDPS)라 표기한다.&cr

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 발전기 제조

1. 회전 변환기 제조

1. 변압기 제조

1. 전기자재 도.소매업

1. 엔진양수기 제조.임대업

1. 소방공사업

1. 소방자재 도.소매업

1. 신재생에너지 사업

1. 부동산임대업

1. 선박발전기 제조

1. 각 호에 부대하는 사업

1. 수력터빈 제조업

1. 조정기 등 터빈 및 수차 부분품 제조업

1. 소수력 발전사업

1. 풍력 발전사업

1. 폐열 발전사업&cr

제3조(본점소재지 및 지점 등의 설치) ① 회사는 본점을 전라남도 순천시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.&cr&cr

제 2 장 주 식

제5조(발행예정 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.&cr

제6조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.&cr

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 60,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다. &cr

제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.&cr

제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 단, 이사회의 결의로 의결권이 있는 종류주식을 발행할 수 있다.&cr

제9조의2(1종 종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 우선 배당하되, 이사회에서 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정사유 또는 이사회의 결의로 정한 조정사유가 발생한 때에는 이에 따라 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

2. 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 주식발행일로부터 10년 이내의 범위에서 주식발행시 이사회에서 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4. 종류주식은 회사가 이사회의 결의를 통하여 전환할 수 있다.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.&cr

제9조의3(2종 종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

② 종류주식의 배당 및 신주의 배정, 의결권 등에 관한 내용은 제9조의2 제2항부터 6항까지를 준용한다.

③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

5. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 하고, 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

④ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.&cr

제9조의4(3종 종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

② 기타 본 건 종류주식의 내용은 제9조의2 내지는 제9조의3을 준용한다.&cr

제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 우리사주조합 또는 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr

제10조의2(준비금의 자본전입) 회사는 이사회의 결의 또는 주주총회의의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다.

제11조(주식매수선택권)

①. 본 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회 특별결의로 회사의 설립·경영 및 기술 혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,집행임원, 감사 또는 피용자(被用者)에게 미리 정한 가액(이하 "주식매수선택권의 행사가액"이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "주식매수선택권"이라 한다)를 부여할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금 전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다.

②. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 제1항의 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1.의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2.이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력 을 행사하는 자

3.제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③. 제1항에 따라 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

④. 제1항의 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

⑤. 위1항의 주식매수선택권은 이사회 승인결의로 부여할 수 있으며 이 경우 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

제11조의2(주식매수선택권의 부여)

①. 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻

1.본 회사는 회사의 설립·경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자(被用者)에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 상법 제340조의2 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

②. 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수

1. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

2. 주식매수선택권은 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. (1) 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준을 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가 중 높은 금액

(2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한주식의 실질가액

③. 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건

주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

④. 주식매수선택권의 행사기간

주식매수선택권을 부여 받은 자는 상법 제340조의3제2항 각호의 사항을 정하는 주주총회결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있으며, 임직원인 경우에는 2년 이상 재임 또는 재직하여야 한다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑤. 일정한 경우 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.&cr

제13조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.&cr

제14조(명의개서) ① 회사는 주식에 관하여 명의개서를 청구함에 있어서는 본 회사에서 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 양도 이외의 사유로 인하여 주식을 취득한 경우에는 제1항의 청구서 이외에 그 사유를 증명하는 서면과 주권을 제출하여야 한다.

④ 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서대리인을 둘 수 있다.&cr

제15조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시) 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매 사업연도의 말일의 다음날부터 그 사업연도에 관한 정기주주총회의 종료일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매 사업연도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업연도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 3월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 특정일에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.&cr&cr

제 3 장 사 채

제17조(사채모집) ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.&cr

제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기 일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. &cr

제19조(신주인수권부사채) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제12조의 규정을 준용한다.&cr

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 이 정관에서 정한 주주명부 폐쇄 및 기준일, 주주의 성명 및 인감신고 등의 규정은 사채발행으 경우에 준용한다.&cr&cr

제 4 장 주 주 총 회

제21조(소집시기) ① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 언제든지 소집한다.&cr

제22조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.&cr

제23조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 등기된 공고방법에 따라 2회 이상

공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음 할 수 있다.&cr

제24조(소집지) 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.&cr

제25조(주주총회 의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.&cr

제26조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.&cr

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.&cr

제28조(의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.&cr

제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. &cr

제30조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치하여야 한다.

제 5 장 이 사

제31조(이사의 수) 이 회사의 이사는 1명 이상으로 한다. &cr

제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. &cr

제34조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 1인 이상의 대표이사와 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.&cr

제35조(이사의 직무) ① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.&cr

제36조(이사의 보고의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.&cr

제37조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는 여타 직원의 경우에 준한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.&cr

제38조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.&cr

제39조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.&cr

제40조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.&cr

제41조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.&cr&cr

제 6 장 감 사

제42조(감사) ① 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.&cr

제43조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.&cr

제44조(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제42조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.&cr

제45조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr

제46조(감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.&cr

제47조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결하여야 한다.&cr

제 7 장 계 산

제48조(사업 연도) 이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. &cr

제49조(재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.&cr

제50조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고 하여야 한다.&cr

제51조(이익잉여금의 처분) 회사는 매사업연도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 별도적립금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분&cr

제52조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제 8 장 기 타

제53조(업무규정) 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 제정할 수 있다.&cr

제54조(규정외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

&cr

부 칙

제1조(작성년월일) 이 정관은 2020년 3월 26일 작성한다.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
장영조	1958.10.01	여	-	-
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장영조	세무사	-	원광대학원 경영학 박사학위수료 순천제일대 세무회계과 겸임교수 역임 순천시 지방세 과세적부심사위원 순천세무서 국세체납정리위원 고흥군 결산검사위원 (현)세무법인진명순천지사 대표	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장영조	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 선임 과정 전반에 걸쳐 공정하고 투명한 절차를 거쳐 선임되었으며, 최대주주 및 주요주주, 그리고 회사와 이해관계가 없어 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로감시ㆍ감독하며, 다양한 이해관계자를 위해 공정하게 업무를 수행할 수 있습니다.&cr&cr본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지의무, 경영금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 사외이사직무수행규준 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

세무분야에 있어 깊이 있는 전문지식과 경험을 바탕으로 이사회의 전문성 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단하며, 세무전문가의 필요성 등을 종합적으로 감안하여 추천하였습니다.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 자격요건 확인서(썬테크).jpg 사외이사 자격요건 확인서(썬테크)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

06_이사의해임 □ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
민경철	1970.05.03	I&D창업투자 팀장&cr한솔아이벤처스 투자이사&cr삼호그린인베스트먼트㈜&cr사내이사&cr썬테크 사외이사	2020.03.31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
민경철	기간 만료

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

의장은 회사의 2019회계연도에 대한 이사 보수한도를 금 5억원으로 할것에 대한 승인을

구한 바 출석주주 전원 찬성으로 이를 승인 가결하다.&cr

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	( 1 )
실제 지급된 보수총액
최고한도액	500,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

의장은 회사의 2019회계연도에 대한 감사 보수한도를 1억원으로 할것에 대한 승인을

구한 바 출석주주 전원 찬성으로 이를 승인 가결하다.&cr

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음