SUNREX — Governance Information 2015

Jun 18, 2015

精元電腦股份有限公司 資金貸與他人作業程序

104.06.09 股東常會通過

第一條

目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照 本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• 一

• ( ) 依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東 或任何他人：

• 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指 與本公司有進貨或銷貨行為者。

• 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達 20﹪以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為 限。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過貸 與企業淨值的百分之四十。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋， 係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，不受本款第2 目之限制。但仍應依第九條第三款及第 四款規定訂定資金貸與之限額及期限。

• (二) 資金貸與總額及個別對象之限額

• 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司 淨值 40﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。

• 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以 不超過本公司淨值 40﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 40﹪為限。

第三條 資金貸與期限及計息方式

• 一

• ( )每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者 為準)為原則。

(二)貸放資金之利息計算，係以銀行掛牌放款利率為原則。

第四條 審查程序

一 ( ) 申請程序

1. 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用 途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。

2. 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估 貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要 者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關 資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報 董事會決議。

3. (二) 徵信調查

4. 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信 工作。

5. 1 -

6. 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為 重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。

7. 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資 簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查 核簽證報告，以作為貸放之參考。

8. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司 之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

9. (三) 貸款核定及通知

10. 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將 婉拒理由儘速回覆借款人。

11. 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘 速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、 擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

12. (四) 簽約對保

13. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法 律顧問會核後再辦理簽約手續。

14. 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據 上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

15. (五) 擔保品價值評估及權利設定

16. 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權 設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

(六) 撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記 等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第五條 還款

1. 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款 到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

2. 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否 同意辦理抵押塗銷。

第六條 刪除。

第七條 案件之登記與保管

• 一

• ( )公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳 予登載備查。

• (二)貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等 債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入 保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位 主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章 後後保管。

第八條 辦理資金貸與他人應注意事項：

• 一

• ( )本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規 定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。母公 司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決

• 2 -

議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• (二)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監 察人。

• (三)本公司因情事變更，致貸與對象不符法令規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回， 並將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• (四)承辦人員應於每月 10 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐 級呈請核閱。

• (五)本公司之子公司擬將資金貸予他人者，該子公司應訂定資金貸予他人 作業程式，並依所訂作業程式辦理。

前項所稱一定額度，除符合第二條第(一)項第3 款規定者外，本公司或其 子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表 淨值百分之十。

第九條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一

• ( )本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本 作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• (二)子公司應於每月 10 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細 表，並呈閱本公司。

• (三)子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• (四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤 其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理(或董事長，視稽核單位直屬 。

• 於何單位)

第十條 資訊公開(公開發行後)

• 一

• ( )本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入金 融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日之即日起 算二日內輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站：

• 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。

• 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• (三) 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由該本公司為之。

• (四) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他

• 3 -

足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

外國公司（以下簡稱外國公司）辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保 證者，應準用本準則規定辦理。

外國公司無印鑑章者，得不適用第十二條第一項第七款及第十七條第四項 之規定。

外國公司依本準則規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。

• 第十一條罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法 與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

• 4 -

精元電腦股份有限公司 背書保證辦法

102.6.14 股東常會通過

第一條 目的 為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有 未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書 或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦 應依本程序規定辦理。

第三條 背書保證對象

• 一

• ( )與本公司有業務往來關係之公司。

(二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。。

(三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (四)公開發行公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。 但公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。

• (五)公開發行公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定 互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約 保證連帶擔保者，不受(一)至(四)款規定之限制，得為背書保證。

• (六)前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百 分之百之公司出資。

• 本辦法所稱子公司及母公司，係證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

第四條 背書保證之額度

• 一、累積背書保證責任總額以不超過本公司淨值之百分之一百為限。

二、對單一企業背書保證限額以不超過本公司淨值之百分之五十為限。

• 三、因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總 額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• 四、本公司及子公司整體辦理背書保證責任之總額為本公司淨值之百分之 一百為限。

• 五、本公司及子公司對單一企業背書限額為本公司淨值之百分之五十為 限。

第五條 決策及授權層級

• 5 -

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配 合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值 30﹪以內先予決行，事後 提報次一董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第 二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第六條 背書保證辦理程序

• 一

• ( )被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及 財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評 估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來 關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保 品及擔保品之價值評估等。

• (二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書 保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值 30﹪，則呈請董事長裁示後辦 理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值 30﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

• (三)財務部所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、 擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳 予登載備查。

• (四)財務處負責追蹤考核背保證公司之財務狀況及資金用途，遇有重大變 化應立刻通報董事長、總經理，並依指示為適當之處理。

• (五)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公 司保證之責任，並登載於背書保證登記表上。

• (六)財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師 相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 第七條 印鑑章保管及程序

• 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事 會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序 使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保 證函應由董事會授權之人簽署。

• 第八條 辦理背書保證應注意事項：

• 一

• ( ) 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• (二) 本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣 後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第 四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之 金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消 除，應訂定改善計畫，並將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成 改善，以及報告於董事會。

• 6 -

• (三) 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨 立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• (四) 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，該子公司應依法令規定 背書保證作業程式，並應依所定作業程式辦理。

• (五) 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應由會計 部門每季將該子公司的報表提報董事會備查。

• (六) 其他依金融監督管理委員會規定應訂定事項。

(七) 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規 - 定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。 第九條 應公告申報之時限及內容。(公開發行以後)

• 一

• ( )本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入金 融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• (二)本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應 輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• (四)本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

外國公司（以下簡稱外國公司）辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保 證者，應準用本準則規定辦理。

外國公司無印鑑章者，得不適用第十二條第一項第七款及第十七條第四項 之規定。

外國公司依本準則規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。

第十條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一

• ( )本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本 作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• (二)子公司應於每月 10 日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，

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並呈閱本公司。

• (三)子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• (四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

• 第十一條罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法 與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十二條實施與修訂 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

• 8 -