SUNREX — AGM Information 2013

Jul 1, 2013

股票代號：2387

精元電腦股份有限公司 Sunrex Technology Corp.

一○二年股東常會 議事手冊

時間：中華民國一○二年六月十四日(星期五)上午九時

精 元 電 腦 股 份 有 限 公 司

一○二年股東常會議事手冊

目 錄

目錄
	頁次
開會程序……………………………………………………	1
會議議程……………………………………………………	2
報告事項……………………………………………………	3
承認事項……………………………………………………	4
討論暨選舉事項……………………………………………	5
附 件
一、一○一年度營業報告 ………………………………	7
二、監察人審核一○一年度決算表冊報告 ………………	8
三、本公司庫藏股執行情形報告 …………………………	10
四、採用國際財務報導準則(IFRSs)可分配盈餘調整之情形及
特別盈餘公積提列數額報告 …………………………… 五、一○一年度財務報表及母子公司合併財務報表 ……	11 12
六、一○一年度盈餘分配表 ……………………………	29
七、「公司章程」修正前後對照表 ………………………	30
八、「資金貸與他人作業程序」修正前後對照表…………	32
九、「背書保證辦法」修正前後對照表……………………	35
十、董事、監察人持股情形 ……………………………	40
十一、公司章程 ……………………………………………	41
十二、股東會議事規則 ……………………………………	45
十三、董事及監察人選舉辦法……………………………	47
十四、員工紅利及董事、監察人酬勞 ………………	48
十五、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈
餘及股東投資報酬率之影響……………………	49
十六、資金貸與他人作業程序………………………………	50
十七、背書保證辦法…………………………………………	53

精元電腦股份有限公司 一○二年股東常會開會程序

一、 宣佈開會(報告出席股份)

• 二、 開會如儀

• 三、 主席致詞

• 四、 報告事項

• 五、 承認事項

六、 討論暨選舉事項

七、 臨時動議

八、 散會

精元電腦股份有限公司一○二年股東常會議程

• 一、時間：中華民國一○二年六月十四日（星期五）上午九時整。 二、地點：台中市北屯區崇德路二段256 號

(台中市中科大飯店二樓第二會議室)。

• 三、宣佈開會。

四、主席致詞。

• 五、報告事項：

  • (一) 一○一年度營業報告。

  • (二) 監察人審核一○一年度決算表冊報告。

  • (三) 本公司庫藏股執行情形報告。

  • (四) 本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs)，可分配 盈餘調整之情形及特別盈餘公積提列數額報告。

• 六、承認事項：

• 第一案： 承認一○一年度營業報告書及財務報表案。 第二案： 承認一○一年度盈餘分配案。

• 七、討論暨選舉事項：

• 第一案： 討論修訂「公司章程」案。

• 第二案： 討論修訂「資金貸與他人作業程序」案。

• 第三案： 討論修訂「背書保證辦法」案。

• 第四案： 改選董事及監察人案。

• 第五案： 討論解除董事競業禁止之限制案。

八、臨時動議。

• 九、散會。

報告事項

第一案： 董事會提

• 案由： 一○一年度營業報告，謹請 公鑒。

• 說明： 營業報告書。（請參閱附件一；議事手冊第7 頁）

• 第二案： 董事會提

• 案由： 監察人審核一○一年度決算表冊報告，謹請 公鑒。

• 說明： 監察人審核本公司一○一年度決算表冊報告。（請參閱附 件二；議事手冊第8 頁到第9 頁）

• 第三案： 董事會提

• 案由： 本公司庫藏股執行情形報告，謹請 公鑒。

• 說明： 茲依據證券交易法第二十八條之二之規定，提報本公司董 事會決議庫藏股執行情形。(請參閱附件三；議事手冊第 10 頁）

• 第四案： 董事會提

• 案由： 本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs)，可分配盈餘 調整之情形及特別盈餘公積提列數額報告。

• 說明： 依據101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定 辦理，本公司自102 年度開始採用國際財務報導準則，因 轉換致102 年1 月1 日未分配盈餘調節及特別盈餘公積提 列數情形。(請參閱附件四；議事手冊第11 頁）

承認事項

第一案： 董事會提

• 案由： 一○一年度營業報告書及財務報表案，謹請 承認。

• 說明： 一、 本公司一○一年度營業報告書及財務報表(含合併 財務報表)，經董事會決議通過，並送請監察人審查 完竣。

• 二、 營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動 表、現金流量表。(請參閱附件一議事手冊第7 頁及 附件五議事手冊第12 頁至第28 頁)

決議：

第二案： 董事會提

• 案由： 一○一年度盈餘分配案，謹請 承認。

• 說明： 一、 本公司截至一○一年度可分配盈餘總金額為新台幣 2,271,446,628 元，有關盈餘分配，請參閱一○一年 度盈餘分配表。(請參閱附件六；議事手冊第29 頁)

• 二、 擬提撥股東現金股利新台幣54,054,649 元，每股配 發新台幣0.15 元，俟股東常會通過後，授權董事會 另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 三、 如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及 註銷，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此 發生變動者，授權董事會辦理相關事宜。

決議：

討論暨選舉事項

第一案： 董事會提

• 案由： 修訂「公司章程」案，謹請 討論。

• 說明： 本公司為配合法令及實際需要，擬修訂本公司「公司章程」 部份條文，條文修訂內容，詳如對照表。（請參閱附件七； 議事手冊第30 頁頁到第31 頁）

• 決議：

• 第二案： 董事會提

• 案由： 修訂「資金貸與他人作業程序」案，謹請 討論。

• 說明： 本公司為配合法令及實際需要，擬修訂本公司「資金貸與 他人作業程序」部份條文，條文修訂內容，詳如對照表。 （請參閱附件八；議事手冊第32 頁到第34 頁）

決議：

• 第三案： 董事會提

• 案由： 修訂「背書保證辦法」案，謹請 討論。

• 說明： 本公司為配合法令及實際需要，擬修訂本公司「背書保證 辦法」部份條文，條文修訂內容，詳如對照表。（請參閱 附件九；議事手冊第35 頁到第39 頁）

決議：

第四案： 董事會提

案由： 改選董事及監察人案。

• 說明： 一、 本公司董事及監察人於102年6月16日任期屆滿，依 公司章程第18條規定應予以改選。

• 二、 擬於本次102年股東常會進行改選董事7人、監察人2 人。

• 三、 新選任董事及監察人任期三年，自102年6月14日起 至105年6月13日止。

• 四、 本次選舉採單記名累積投票制。

• 選舉結果：

第五案：

董事會提

• 案由： 解除董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說明： 一、 依公司法第二○九條之規定，董事為自己或他人為 屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行 為之重要內容並取得其許可。

• 二、 本次股東會選舉之董事或有投資或經營其他與本公 司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為， 在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東會同意 自該董事及其代表人就任之日起，解除其競業禁止 之限制。

三、 謹提請討論。

• 決議：

臨時動議

散會

附件一

壹、本公司一○一年度營業報告。

合併營業收支情形 (單位新台幣仟元）

項 目	金額
營 業 收 入 營 業 成 本 營 業 毛 利 營 業 費 用 稅 前 淨 利 稅 後 淨 利 每股盈餘(元)(稅前) 每股盈餘(元)(稅後)	13,253,071 12,201,417 1,051,654 1,029,555 19,348 (75,485) 0.02 (0.13)

因為平板電腦崛起後的市場侵蝕，及筆記型電腦鍵盤整體市場不振，新競爭廠商的加入等， 整體市場競爭加劇導入利潤下滑；在如外在環境轉趨嚴峻下，公司除了落實主要客戶的經營 與維護，並掌握現有筆記型電腦市場輕、薄化的走向，爭取訂單；因筆記型電腦市場已日趨 成熟穩定，公司除經由自行投資研究開發新產品外，也將透過轉投資等多種管道，讓公司產 品組合更多元，期待能擺脫營收過度集中於單一產品的現狀。

101 年度的合併營業收入相較於100 年度小幅度衰退1.16%，稅前淨利率也僅達合併營業收 入1%，在大陸人力成本持續上漲，歐美市場並未回溫的內外夾擊下，除了持續進行自動化製 程改良改善，降低對人力的依賴，籌建新廠滿足客戶的需求，並積極開拓包括平板電腦外接 鍵盤、觸控式鍵盤等產品及其他週邊商品的開發及出貨成長，相信穩健的規模成長與成本控 制，能為股東創造最大利潤。

貳、總經理報告一○二年度營業計劃概要：

(一)經營方針

1.追求利潤極大化。

2.落實品質管理，確保產品出貨品質。

3.加強各項新產品開發，並縮短導入量產時程，滿足客戶需求。

4.導入自動化生產設備，提升生產效率及效能。

5.整合大陸各廠產能利用率。

6.相關周邊產業尋求合作或投資的契機。

(二)預期銷售數量及其依據

1. 本公司一○二年度主要產品預計銷售情形如下：

產品項目	102年預估銷售量
筆記電腦鍵盤	8,000萬片
外接及攜帶型鍵盤	750萬片
其他(註)	－

註：其他項目係指滑鼠、觸控板等電腦週邊產品，因數量尚少故未做數量預估。 2. 依據本公司年度經營計畫檢討會議。

（三）重要之產銷政策

公司將繼續開發高附加價值之超薄、冷光、藍芽、輸入端裝置，平板電腦外接輸入端裝 置以及相關聯資訊產品。

董事長：蔡火爐

經理人：蔡火爐

會計主管：吳明鴻

附件二

精元電腦股份有限公司

監察人審查報告

茲 准

董事會造送本公司一○一年度經資誠聯合會計師事務所蕭珍 琪會計師及李燕娜會計師查核簽證之財務報表(含合併財務 報表)，暨營業報告書，復經本監察人查核，認為尚無不符。 依照公司法第二一九條之規定，繕具報告。

敬請 鑑察

此 致

本公司一○二年股東常會

精元電腦股份有限公司

監察人：林惠芬

監察人：精益投資股份有限公司

代表人：余文雄

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十八 日

精元電腦股份有限公司

監察人審查報告

茲 准

董事會造送本公司一○一年度盈餘分派議案，復經本監察人 查核，認為尚無不符。依照公司法第二一九條之規定，繕具 報告。

敬請 鑑察

此 致

本公司一○二年股東常會

精元電腦股份有限公司

監察人：林惠芬

監察人：精益投資股份有限公司

代表人：余文雄

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附件三

本公司庫藏股執行情形報告如下：

買回期次	第七次買回	第十次買回
董事會決議通過	98年4月16 日	101年6月18 日
買回股份目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回股份種類	普通股	普通股
買回期間	98 年4 月20 日至98 年5月4 日	101 年7 月2 日至101 年7月9 日
預計買回數量	3,000,000 股	5,000,000 股
買回數量	3,000,000 股	5,000,000 股
買回總金額	新台幣75,016,317 元	新台幣75,131,302 元
平均每股買回價格	每股新台幣25.01 元	每股新台幣15.03 元
買回期間屆滿未執行 完畢之原因	－	－
已轉讓予員工／註銷 股數	3,000,000 股(註1)	1,584,000 股(註2)

• 註1： 本公司101 年5 月15 日董事會通過第七次買回之庫藏股未於 三年内轉讓完成之1,494,000 仟股，在證券集中交易市場已完 成註銷。

• 註2： 本公司101 年12 月12 日董事會通過第十次買回之庫藏股轉讓 予員工，辦理於集中交易市場外轉讓1,584,000 股予員工。

附件四

採用國際財務報導準則(IFRSs)可分配盈餘調整之情形及特別盈 餘公積提列數額報告

	我國會計準則	影響金額	IFRSs
遞延所得稅資產–流動	3,268	-3,268	-
以成本衡量之金融資產– 非流動	30,492	-30,492	-
備供出售金融資產-非流 動	-	16,726	16,726
未完工程及預付設備款	724,036	-724,036	-
未完工程	-	630,195	630,195
遞延退休金成本	807	-807	-
其他無形資產	66,253	-54,043	12,210
遞延所得稅資產–非流動	341	11,068	11,409
預付設備款	-	98,841	98,841
長期預付租金	-	54,043	54,043
其他	12,303,181	-	12,303,181
資產總計	13,128,378	-1,773	13,126,605
應付費用	871,053	11,446	882,499
土地增值稅準備	29,614	-29,614	-
應計退休金負債	49,357	-30,042	19,315
遞延所得稅負債-土增稅 準備	-	29,614	29,614
其他	4,708,992	-	4,708,992
負債總計	5,659,016	-18,596	5,640,420
特別盈餘公積	24,965	257,070	282,035
未分配盈餘	2,271,447	-110,995	2,160,452
累積換算調整數	35,199	-118,030	-82,831
未認列為退休金成本之淨 損失	-2,544	2,544	-
金融商品之未實現損益	-	-13,766	-13,766
其他	5,140,295	-	5,140,295
股東權益總計	7,469,362	16,823	7,486,185

會計師查核報告

(102)財審報字第12004694 號

精元電腦股份有限公司 公鑒：

精元電腦股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之資產負債表，暨 民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變 動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。其中截至民國101 年及民國100 年 12 月31 日止，部份採權益法評價之長期股權投資及其所認列之投資損益係依其所委任之其他會 計師查核簽證之財務報表評價而得，民國101 年及民國100 年12 月31 日帳列長期股權投資餘 額分別為新台幣7,877 仟元及新台幣10,497 仟元。民國101 年度及民國100 年度分別認列投資 損失新台幣2,229 仟元及投資利益新台幣745 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編

製，足以允當表達精元電腦股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之財 務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果 與現金流量。

精元電腦股份有限公司已編製民國101 年度及民國100 年度之合併財務報表，並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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蕭珍琪

會計師

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前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(80)台財證(一)第50317 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0950122728 號

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精 元 電 腦 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

1100 1120 1140 1150 1190 120X 1298 11XX 1480 1421 1440 14XX 1501 1521 1531 1537 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1720 1770 17XX 1860 1XXX	資 產	單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 四(一) $ 211,502 2 $ 260,378 3 1,744 - 572 - 四(二) 443,550 5 400,897 4 五(二) 101,043 1 75,661 1 五(二) 21,019 - 26,630 - 四(三) 198,948 2 174,636 2 四(十九) 11,863 - 15,922 - 989,669 10 954,696 10 四(四) 30,492 1 47,143 1 四(五) 7,805,796 83 8,082,894 84 484 - 487 - 7,836,772 84 8,130,524 85 四(六) 477,542 5 477,542 5 63,554 1 64,941 1 36,422 1 40,651 - 21,233 - 28,940 - 13,751 - 14,729 - 612,502 7 626,803 6 ( 77,311 )( 1 )( 109,378 )( 1 ) 5,958 - 3,295 - 541,149 6 520,720 5 四(七) 9,954 - 19,908 - 四(十三) 807 - 908 - 10,761 - 20,816 - 四(十九) 341 - 1,226 - $ 9,378,692 100 $ 9,627,982 100
	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款–關係人淨額 其他金融資產–流動 存貨 其他流動資產–其他 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產–非 流動 採權益法之長期股權投資 其他金融資產–非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 專利權 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產 遞延所得稅資產–非流動 資產總計

(續 次 頁)

精 元 電 腦 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

2100 2180 2120 2140 2150 2160 2170 2190 2270 2298 21XX 2410 2420 24XX 2510 2810 2820 2880 28XX 2XXX 3110 3140 3220 3310 3320 3350 3420 3430 3450 3480 3XXX	負債及股東權益	單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 四(八) $ 529,685 6 $ 552,307 6 四(九) - - 23,569 - 17,857 - 21,157 - 329,976 3 362,393 4 五(二) 493,793 5 507,300 5 四(十九) 43,315 - 34,730 - 67,551 1 74,376 1 五(二) 523,350 6 333,575 4 四(十)(十二) 30,000 - - - 四(十一) 523,265 6 12,153 - 2,558,792 27 1,921,560 20 四(十一) - - 406,035 4 90,000 1 100,000 1 90,000 1 506,035 5 29,614 - 29,614 - 四(十三) 49,357 1 49,904 1 80 - 80 - 2,006 - 7,213 - 51,443 1 57,197 1 2,729,849 29 2,514,406 26 四(十四) 3,697,803 40 3,712,743 39 23,808 - - - 四(十五) 69,596 1 91,553 1 四(十六) 851,786 9 820,203 8 24,965 - 267,753 3 2,271,447 24 2,216,502 23 35,199 - 296,438 3 ( 2,544 ) - ( 3,486 ) - - - 230 - 四(十七) ( 323,217)( 3)( 288,360)( 3) 6,648,843 71 7,113,576 74 七 $ 9,378,692 100 $ 9,627,982 100
	流動負債 短期借款 公平價值變動列入損益之金 融負債–流動 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款項–關係人 一年或一營業週期內到期長 期負債 其他流動負債–其他 流動負債合計 長期負債 應付公司債 長期借款 長期負債合計 各項準備 土地增值稅準備 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債–其他 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股股本 預收股本 資本公積 庫藏股票交易 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損 失 金融商品之未實現損益 庫藏股票 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項 負債及股東權益總計

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 蕭珍琪、李燕娜會計師民國102 年3 月27 日查核報告。

董事長：蔡火爐

會計主管：吳明鴻

經理人：蔡火爐

精 元 電 腦 股 份 有 限 公 司 損 益 表

民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

											單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)
				101		年			度		100		年		度
	項目	附註		金		額			%		金		額		%
	營業收入	五(二)
4110	銷貨收入			$	1,695,620				94		$	1,734,666			96
4170	銷貨退回		(			1,416	)		-		(		4 )		-
4190	銷貨折讓		(			10	)		-				-		-
4100	銷貨收入淨額				1,694,194				94			1,734,662			96
4650	技術服務收入	五(二)			111,468				6				73,843		4
4000	營業收入合計				1,805,662				100			1,808,505			100
	營業成本
5110	銷貨成本	四(三)及五(二)	(		1,556,110		)(		86	)	(	1,534,401 )(			85 )
5910	營業毛利				249,552				14			274,104			15
	營業費用
6100	推銷費用		(			64,988	)(		4	)	(		62,666 )(		4 )
6200	管理及總務費用		(			58,058	)(		3	)	(		59,455 )(		3 )
6300	研究發展費用		(			81,551	)(		5	)	(		94,675 )(		5 )
6000	營業費用合計		(		204,597		)(		12	)	(	216,796 )(			12 )
6900	營業淨利					44,955			2				57,308		3
	營業外收入及利益
7110	利息收入					60			-				336		-
7121	採權益法認列之投資收益	四(五)				-			-			290,894			16
7130	處分固定資產利益	五(二)				-			-				15,126		1
7160	兌換利益					33,229			2				-		-
7320	金融負債評價利益					7,205			-				54,782		3
7480	什項收入					32,106			2				296		-
7100	營業外收入及利益合計					72,600			4			361,434			20
	營業外費用及損失
7510	利息費用	五(二)	(			40,977	)(		2	)	(		28,633 )(		1 )
7521	採權益法認列之投資損失	四(五)	(			19,005	)(		1	)			-		-
7530	處分固定資產損失	五(二)	(			8,504	)(		1	)			-		-
7560	兌換損失					-			-		(		29,297 )(		2 )
7880	什項支出	四(十一)	(			42,420	)(		2	)			-		-
7500	營業外費用及損失合計		(		110,906		)(		6	)	(		57,930 )(		3 )
7900	繼續營業單位稅前淨利					6,649			-			360,812			20
8110	所得稅費用	四(十九)	(			53,775	)(		3	)	(		44,988 )(		3 )
9600	本期淨(損)利		($			47,126	)(		3	)	$	315,824			17
				稅	前	稅			後		稅	前	稅		後
	基本每股盈餘	四(二十)
9750	本期淨(損)利			$	0.02	($			0.13	)	$	1.02	$		0.89
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨(損)利			$	0.02	($			0.13	)	$	0.88	$		0.76
	假設子公司-精益對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料:
	本期淨利			$	9,423	($		44,351		)	$	371,822	$	326,834
	基本每股盈餘
	本期淨利			$	0.03	($			0.12	)	$	1.03	$		0.90
	稀釋每股盈餘
	本期淨利			$	0.03	($			0.12	)	$	0.89	$		0.77

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 蕭珍琪、李燕娜會計師民國102 年3 月27 日查核報告。 經理人：蔡火爐

董事長：蔡火爐

會計主管：吳明鴻

100 年 度 100 年1 月1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配(註1): 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 100 年度淨利 註銷庫藏股 累積換算調整數 庫藏股票交易 未認列退休金成本之淨損失 金融商品未實現損益 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配(註2): 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 101 年度淨損 預收員工認購庫藏股繳納股款 註銷庫藏股 累積換算調整數 庫藏股票交易 備供出售金融資產未實現損益 未認列退休金成本之淨損失 101 年12 月31 日餘額	股	本	資本公積		保	精 元 電 腦 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 留 盈 餘	精 元 電 腦 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 留 盈 餘	精 元 電 腦 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 留 盈 餘	精 元 電 腦 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 留 盈 餘	累積換算調整數	未認列為退 休金成本之 淨 損 失		金融商品之 未實現損益	庫 藏 股 票	單位：新台幣仟元 合 計 $ 6,696,345 - - ( 507,185 ) 315,824 - 561,681 49,276 ( 2,595 ) 230 $ 7,113,576 $ 7,113,576 - - ( 109,134 ) ( 47,126 ) 23,808 - ( 261,239 ) ( 71,754 ) ( 230 ) 942 $ 6,648,843
	普通股股本	預收股本			法定盈餘公積			特別盈餘公積	未分配盈餘
	$ 3,729,393 - - - - ( 16,650 ) - - - - $ 3,712,743 $ 3,712,743 - - - - - ( 14,940 ) - - - - $ 3,697,803	$ 28,588 - - - - - - ( 28,588 ) - - $ - $ - - - - - 23,808 - - - - - $23,808	$ 125,076 - - - - ( 27,563 ) - ( 5,960 ) - - $ 91,553 $ 91,553 - - - - - ( 24,732 ) - 2,775 - - $ 69,596		$ 685,448 134,755 - - - - - - - - $ 820,203 $ 820,203 31,583 - - - - - - - - - $ 851,786		$ 1,619 - 266,134 - - - - - - - $ 267,753 $ 267,753 - ( 242,788 ) - - - - - - - - $ 24,965		$ 2,808,752 ( 134,755 ) ( 266,134 ) ( 507,185 ) 315,824 - - - - - $ 2,216,502 $ 2,216,502 ( 31,583 ) 242,788 ( 109,134 ) ( 47,126 ) - - - - - - $ 2,271,447	($ 265,243 ) - - - - - 561,681 - - - $ 296,438 $ 296,438 - - - - - - ( 261,239 ) - - - $ 35,199	($ 891 ) - - - - - - - ( 2,595 ) - ($ 3,486 ) ($ 3,486 ) - - - - - - - - - 942 ($ 2,544 )	$ - - - - - - - - - 230 $ 230 $ 230 - - - - - - - - ( 230 ) - $ -		($ 416,397 ) - - - - 44,213 - 83,824 - - ($ 288,360 ) ($ 288,360 ) - - - - - 39,672 - ( 74,529 ) - - ($ 323,217 )

註1：董監酬勞2,400 仟元及員工紅利40,000 仟元已於99 年度損益表中認列費用。 註2：董監酬勞2,200 仟元及員工紅利40,000 仟元已於100 年度損益表中認列費用。

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭珍琪、李燕娜會計師民國102 年3 月27 日查核報告。

董事長：蔡火爐

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會計主管：吳明鴻

精 元	電 腦	股 份	有 限 公 司
	現 金	流	量 表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31				日
							單位：新台幣仟元
			101 年	度		100	年 度
營業活動之現金流量
本期淨(損)利		($		47,126 )		$	315,824
調整項目
折舊費用				9,359			12,105
各項攤提				9,954			11,953
存貨呆滯損失				9,641			-
金融負債評價利益		(		7,205 )	(		54,782 )
採權益法認列之投資損失(利益)				19,005	(		290,894 )
依權益法認列之長期股權投資股利收現數				-			2,326
處分固定資產損失(利益)				8,504	(		15,126 )
應付公司債折價攤銷數				25,865			24,655
應付公司債贖回損失				42,420			-
匯率影響數		(		1,865 )			596
資產及負債科目之變動
應收票據淨額		(		1,172 )			247
應收帳款		(		42,653 )			145,146
應收帳款-關係人		(		25,382 )			16,985
其他金融資產-流動				4,927			11,187
其他流動資產		(		142 )	(		2,967 )
遞延所得稅資產				5,087			495
應付票據		(		3,300 )	(		15,058 )
應付帳款		(		32,417 )			13,916
應付帳款-關係人		(		13,507 )			311,821
應付所得稅				8,585	(		50,697 )
應付費用		(		6,825 )			607
其他應付款-關係人				37,547			-
其他流動負債				7,552	(		21,004 )
應計退休金負債				495			2,049
存貨		(		33,953 )	(		24,271 )
營業活動之淨現金(流出)流入		(		26,606 )			395,113

(續 次 頁)

精 元 電	腦 股 份	有 限 公 司
現	金 流	量 表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31			日
						單位：新台幣仟元
		101 年	度		100	年 度
投資活動之現金流量
其他金融資產-流動減少		$	-		$	26,125
採權益法之長期股權投資增加			-	(		210,000 )
以成本衡量之金融資產減少(增加)			16,651	(		47,143 )
其他金融資產-非流動(減少)增加			3	(		210 )
購置固定資產	(		74,535 )	(		111,137 )
出售固定資產價款			44,597			78,607
購置無形資產			-	(		2,000 )
投資活動之淨現金流出	(		13,284 )	(		265,758 )
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加數	(		22,622 )			446,307
其他應付款-關係人增加			152,228			-
長期借款舉借數			90,000			100,000
長期借款償還數	(		70,000 )			-
員工認購庫藏股價款			23,808			37,665
購買庫藏股票	(		75,131 )			-
現金股利	(		109,134 )	(		507,185 )
融資活動之淨現金(流出)流入	(		10,851 )			76,787
匯率影響數			1,865	(		596 )
本期現金及約當現金(減少)增加	(		48,876 )			205,546
期初現金及約當現金餘額			260,378			54,832
期末現金及約當現金餘額		$	211,502		$	260,378
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$	14,664		$	1,541
本期支付所得稅		$	35,193		$	90,563
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產		$	88,096		$	67,312
加：期初應付設備款(含應付票據)			4,447			48,272
減：期末應付設備款(含應付票據)	(		18,008 )	(		4,447 )
本期支付現金		$	74,535		$	111,137

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 蕭珍琪、李燕娜會計師民國102 年3 月27 日查核報告。

董事長：蔡火爐

會計主管：吳明鴻

經理人：蔡火爐

精元電腦股份有限公司及子公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司101 年度（自101 年1 月1 日至101 年12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書關 係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財 務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務 報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報表。

特此聲明

公司名稱：精元電腦股份有限公司

負 責 人：蔡火爐

中 華 民 國 102 年 3 月 27 日

會計師查核報告

(102)財審報字第12004660 號

精元電腦股份有限公司 公鑒：

精元電腦股份有限公司及其子公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之合併 資產負債表，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之合併 損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表 之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意 見。列入上開合併財務報表之部份子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關合併子公司財務報表所列示之金額 係依據其他會計師之查核報告，民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日該合併子公司 之資產總額分別為新台幣19,333 仟元及新台幣20,549 仟元，分別佔合併資產總額之0.1%及 0.2%；民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入淨額 分別為新台幣20,582 仟元及新台幣8,917 仟元，分別佔合併營業收入淨額之0.2%及0.1%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其 他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原 則編製，足以允當表達精元電腦股份有限公司及其子公司民國101 年12 月31 日及民國100 年 12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

精元電腦股份有限公司自民國102 年1 月1 日起採用金融監督管理委員會認可之國際財務 報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券發行人財務報 告編製準則」編製精元電腦股份有限公司及其子公司之合併財務報表。精元電腦股份有限公司 依前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號函規定，於附 註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規定可能有所改變，因此採用IFRSs 之影響亦可能有所改變。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(80)台財證(一)第50317 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0950122728 號

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精 元 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

1100 1310 1320 1120 1140 1190 120X 1286 1298 11XX 1480 1421 1440 14XX 1501 1521 1531 1537 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1720 1760 1770 1780 17XX 1820 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資 產	單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 四(一) $ 1,531,997 12 $ 1,560,691 11 四(二) 192,766 2 229,459 2 - - 30,510 - 8,502 - 572 - 四(三) 4,305,992 33 4,603,213 34 191,120 1 392,836 3 四(四) 2,249,367 17 2,254,528 17 四(二十) 3,268 - 7,470 - 259,003 2 220,563 2 8,742,015 67 9,299,842 69 四(五) 30,492 - 47,143 - 四(六) 24,292 - 25,630 - 484 - 487 - 55,268 - 73,260 - 四(七) 477,542 3 477,542 3 1,275,428 10 1,307,713 10 2,669,080 20 2,438,839 18 542,355 4 501,356 4 880,660 7 873,473 6 5,845,065 44 5,598,923 41 ( 2,462,626 )( 19 )( 2,151,382 )( 16 ) 724,036 6 331,111 3 4,106,475 31 3,778,652 28 9,954 - 26,872 - 15,995 - 15,995 - 四(十四) 807 - 908 - 66,253 1 74,603 1 93,009 1 118,378 1 21,257 - 109,503 1 93,688 1 119,924 1 四(二十) 341 - 1,226 - 16,325 - 16,853 - 131,611 1 247,506 2 $ 13,128,378 100 $ 13,517,638 100
	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金 融資產–流動 備供出售金融資產–流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他金融資產–流動 存貨 遞延所得稅資產–流動 其他流動資產–其他 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產–非 流動 採權益法之長期股權投資 其他金融資產–非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 專利權 商譽 遞延退休金成本 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動 其他資產–其他 其他資產合計 資產總計

(續 次 頁)

精 元 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

2100 2180 2120 2140 2160 2170 2270 2298 21XX 2410 2420 24XX 2510 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3140 3220 3310 3320 3350 3420 3430 3450 3480 361X 3610 3XXX 1XXX	負債及股東權益	單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 四(八) $ 577,345 4 $ 960,114 7 四(九) - - 23,569 - 21,360 - 24,661 - 2,341,656 18 2,772,778 21 四(二十) 51,041 - 73,431 1 四(十) 871,053 7 842,119 6 四(十一) 73,560 1 - - 四(十二) 827,950 6 248,131 2 4,763,965 36 4,944,803 37 四(十二) - - 406,035 3 四(十三) 816,000 6 100,000 1 816,000 6 506,035 4 29,614 - 29,614 - 四(十四) 49,357 1 49,904 - 80 - 80 - 49,437 1 49,984 - 5,659,016 43 5,530,436 41 四(十五) 3,697,803 28 3,712,743 28 23,808 - - - 四(十六) 69,596 1 91,553 1 四(十七) 851,786 7 820,203 6 24,965 - 267,753 2 2,271,447 17 2,216,502 16 35,199 - 296,438 2 四(十四) ( 2,544 ) - ( 3,486 ) - - - 230 - 四(十八) ( 323,217)( 2)( 288,360)( 2) 6,648,843 51 7,113,576 53 820,519 6 873,626 6 7,469,362 57 7,987,202 59 七 $ 13,128,378 100 $ 13,517,638 100
	流動負債 短期借款 公平價值變動列入損益之金 融負債–流動 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 一年或一營業週期內到期長 期負債 其他流動負債–其他 流動負債合計 長期負債 應付公司債 長期借款 長期負債合計 各項準備 土地增值稅準備 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本 普通股股本 預收股本 資本公積 庫藏股票交易 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損 失 金融商品之未實現損益 庫藏股票 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總計 重大承諾及或有事項 負債及股東權益總計

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董事長：蔡火爐

會計主管：吳明鴻

經理人：蔡火爐

精 元 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)

項目

101 年 度 100 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 13,255,324 100 $ 13,409,041 100 ( 1,416 ) - ( 4 ) - ( 837) - - - 13,253,071 100 13,409,037 100 四(四) ( 12,201,417)( 92) ( 11,879,694)( 88) 1,051,654 8 1,529,343 12 ( 301,228 )( 2 ) ( 309,783 )( 2 ) ( 497,657 )( 4 ) ( 465,261 )( 4 ) ( 230,670)( 2) ( 244,468)( 2) ( 1,029,555)( 8) ( 1,019,512)( 8) 22,099 - 509,831 4 25,505 - 16,926 - - - 6,024 - 四(二) 280 - - - 12,441 - - - 四(二) 2,765 - - - 四(九) 7,205 - 54,782 1 62,778 1 40,956 - 110,974 1 118,688 1 ( 53,177 )( 1 ) ( 36,038 ) - 四(六) ( 1,338 ) - ( 760 ) - ( 6,681 ) - - - - - ( 123,815 )( 1 ) 四(二) - - ( 9,314 ) - 四(十二) ( 52,529) - ( 4,077) - ( 113,725)( 1) ( 174,004)( 1) 19,348 - 454,515 4 四(二十) ( 94,833)( 1) ( 228,772)( 2) ($ 75,485)( 1) $ 225,743 2 ($ 47,126 )( 1 ) $ 315,824 3 ( 28,359) - ( 90,081)( 1) ($ 75,485)( 1) $ 225,743 2 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 四(二十一) $ 0.02 ($ 0.13) $ 1.02 $ 0.89 $ 0.02 ($ 0.13) $ 0.88 $ 0.76

營業收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7310 金融資產評價利益 7320 金融負債評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7640 金融資產評價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 9600XX 合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 9602 少數股權損益 基本每股盈餘 9750 本期淨(損)利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨(損)利

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董事長：蔡火爐

會計主管：吳明鴻

經理人：蔡火爐

100 年 度 100 年1 月1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配(註1): 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 100 年度合併總損益 註銷庫藏股 累積換算調整數 庫藏股票交易 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品未實現損益 少數股權變動 100 年12 月31 日餘額 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配(註2): 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 101 年度合併總損益 預收員工認購庫藏股繳納股款 註銷庫藏股 累積換算調整數 庫藏股票交易 備供出售金融資產未實現損益 未認列退休金成本之淨損失 少數股權變動 101 年12 月31 日餘額	股	本	庫 藏 股 票 交 易		保	保	保	保	保	保	保	未認列為退 休金成本之 淨 損 失		金融商品之 未實現損益	庫 藏 股 票	少 數 股 權	單位：新台幣仟元 合 計 $ 7,511,542 - - ( 507,185 ) 225,743 - 561,681 49,276 ( 2,595 ) 230 148,510 $ 7,987,202 $ 7,987,202 - - ( 109,134 ) ( 75,485 ) 23,808 - ( 261,239 ) ( 71,754 ) ( 230 ) 942 ( 24,748 ) $ 7,469,362
								留		盈 餘
	普通股股本	預收股本			法 定 盈 餘 公 積				特別盈餘 公 積	未分配盈餘
	$ 3,729,393 - - - - ( 16,650 ) - - - - - $ 3,712,743 $ 3,712,743 - - - - - ( 14,940 ) - - - - - $ 3,697,803	$ 28,588 - - - - - - ( 28,588 ) - - - $ - $ - - - - - 23,808 - - - - - - $ 23,808	$ 125,076 - - - - ( 27,563 ) - ( 5,960 ) - - - $ 91,553 $ 91,553 - - - - - ( 24,732 ) - 2,775 - - - $ 69,596		$ 685,448 134,755 - - - - - - - - - $ 820,203 $ 820,203 31,583 - - - - - - - - - - $ 851,786			$ 1,619 - 266,134 - - - - - - - - $267,753 $ 267,753 - ( 242,788 ) - - - - - - - - - $24,965		$ 2,808,752 ( 134,755 ) ( 266,134 ) ( 507,185 ) 315,824 - - - - - - $ 2,216,502 $ 2,216,502 ( 31,583 ) 242,788 ( 109,134 ) ( 47,126 ) - - - - - - - $ 2,271,447	($ 265,243 ) - - - - - 561,681 - - - - $ 296,438 $ 296,438 - - - - - - ( 261,239 ) - - - - $ 35,199	($ 891 ) - - - - - - - ( 2,595 ) - - ($ 3,486 ) ($ 3,486 ) - - - - - - - - - 942 - ($ 2,544 )	$ - - - - - - - - - 230 - $ 230 $ 230 - - - - - - - - ( 230 ) - - $ -		($ 416,397 ) - - - - 44,213 - 83,824 - - - ($ 288,360 ) ($ 288,360 ) - - - - - 39,672 - ( 74,529 ) - - - ($ 323,217 )	$ 815,197 - - - ( 90,081 ) - - - - - 148,510 $ 873,626 $ 873,626 - - - ( 28,359 ) - - - - - - ( 24,748 ) $ 820,519

註1：董監酬勞2,400 仟元及員工紅利40,000 仟元已於99 年度合併損益表中認列費用。 註2：董監酬勞2,200 仟元及員工紅利40,000 仟元已於100 年度合併損益表中認列費用。

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董事長：蔡火爐

經理人：蔡火爐

會計主管：吳明鴻

精 元 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元
		101	年	度			100	年 度
營業活動之現金流量
合併總損益	($			75,485	)		$	225,743
調整項目
折舊費用				387,655				362,715
各項攤提				65,237				79,848
存貨跌價及呆滯損失本期提列數				466,671				13,101
金融資產評價(利益)損失	(			2,765	)			9,314
金融負債評價利益	(			7,205	)	(		54,782 )
處分投資利益	(			280	)			-
採權益法認列之投資損失				1,338				760
依權益法認列之長期股權投資股利收現數				-				2,326
處分固定資產損失(利益)				6,681		(		6,024 )
應付公司債折價攤銷數				25,865				24,655
應付公司債贖回損失				42,420				-
匯率影響數	(			1,865	)			596
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產-流動減少				39,738		(		210,178 )
應收票據淨額	(			7,930	)			247
應收帳款淨額				164,257		(		94,102 )
其他金融資產-流動	(			51,068	)			3,473
存貨	(			528,633	)	(		407,784 )
其他流動資產	(			38,440	)	(		75,461 )
遞延所得稅資產				5,087				495
應付票據	(			3,301	)	(		15,829 )
應付帳款	(			431,122	)			375,465
應付所得稅	(			22,390	)	(		131,423 )
應付費用				28,934				145,506
其他流動負債				29,569				6,681
應計退休金負債				495				2,049
營業活動之淨現金流入				93,463				257,391

(續 次 頁)

精 元 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

						單位：新台幣仟元
		101	年 度		100	年 度
投資活動之現金流量
受限制資產減少(增加)		$	241,552	($		8,434 )
備供出售金融資產－流動			30,510	(		30,280 )
其他金融資產-非流動減少(增加)			3	(		210 )
以成本衡量之金融資產增加			16,651	(		47,143 )
購置固定資產	(		596,535 )	(		463,739 )
出售固定資產價款			16,356			9,355
存出保證金減少(增加)			88,246	(		109,503 )
購置無形資產			-	(		2,000 )
遞延費用增加	(		41,066 )	(		62,433 )
其他資產-其他減少			528			7,043
投資活動之淨現金流出	(		243,755 )	(		707,344 )
融資活動之現金流量
短期借款本期(減少)增加數	(		382,769 )			713,128
長期借款舉借數			859,560			100,000
長期借款償還數	(		70,000 )			-
發放現金股利	(		109,134 )	(		507,185 )
員工認購庫藏股價款			23,808			37,665
購買庫藏股票	(		75,131 )			-
出售庫藏股票			1,132			1,213
少數股權變動	(		24,748 )			148,510
融資活動之淨現金流入			222,718			493,331
匯率影響數			1,865	(		596 )
匯率變動數	(		102,985 )			291,690
本期現金及約當現金(減少)增加	(		28,694 )			334,472
期初現金及約當現金餘額			1,560,691			1,226,219
期末現金及約當現金餘額		$	1,531,997		$	1,560,691
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$	26,225		$	9,461
本期支付所得稅		$	146,176		$	346,374
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產		$	656,785		$	456,103
加：期初應付設備款			47,561			55,197
減：期末應付設備款	(		107,811 )	(		47,561 )
本期支付現金		$	596,535		$	463,739

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董事長：蔡火爐

會計主管：吳明鴻

經理人：蔡火爐

附件六

精元電腦股份有限公司

一○一年盈餘分配表

單位：新台幣元

101年度稅後淨損 (47,126,366) 期初可分配盈餘 2,318,572,994 累積可供分配盈餘總數 2,271,446,628 分派股息（現金股利） (36,036,433) 股東紅利（現金股利） (18,018,216) 期末未分配盈餘 2,217,391,979

附註： 配發員工紅利─現金 25,000,000 配發董監事酬勞 2,400,000

董事長：蔡火爐 經理人：蔡火爐 會計主管：吳明鴻

附件七

公司章程修正前後對照表

條文	原 條文	修改後條文	修正理由
第十八條	本公司設董事九人，監察人三 人，均由股東會就有行為能力 之人選任，任期均為三年，連 選均得連任，且董事、監察人 最低持股比例應符合財政部 證券暨期貨管理委員會之規 定。	本公司設董事七 人，監察人二 人，均由股東會就有行為能力 之人選任，任期均為三年，連 選均得連任，且董事、監察人 最低持股比例應符合財政部 證券暨期貨管理委員會之規 定。	配合公司未 來營運需求 修訂。
第三十條	本公司為電子產業，需配合整 體產業成長特性，以及公司長 期財務規劃，以求永續經營、 穩定經營發展，本公司之股利 政策，以不低於累積可分配盈 餘之70%。 前項盈餘之分派，優先分派股 票股利，其餘的分派現金股 利，由董事會參考衡量未來公 司之營運及資本支出需求 後，擬定盈餘分派議案，提請 股東會決議之。上項股利發放 之金額及種類，由董事會視客 觀環境及經營實際需要彈性 調整之。 本公司年度決算如有盈餘 時，依下列順序分派之。 1. a.提繳營利事業所得 稅。b.彌補歷年虧損。c. 提存百分之十之法定盈 餘公積。 2. 餘數加計上年度累積未 分配盈餘，依法提列特別 盈餘公積，餘額為累積可 分配盈餘。前述累積可分 配盈餘，由董事會擬具盈 餘分派議案，提請股東會 決議分派之。分派累積可 分配盈餘時，股東股息分 派最高一分。 3. 如尚有餘額，應分派員工 紅利不低於1%，董事、監 察人酬勞提撥不高於 3%；餘額為股東紅利，按	本公司為電子產業，需配合整 體產業成長特性，以及公司長 期財務規劃，以求永續經營、 穩定經營發展，本公司之股利 政策，以不低於累積可分配盈 餘之70%。 前項盈餘之分派，優先分派股 票股利，其餘的分派現金股 利，由董事會參考衡量未來公 司之營運及資本支出需求 後，擬定盈餘分派議案，提請 股東會決議之。上項股利發放 之金額及種類，由董事會視客 觀環境及經營實際需要彈性 調整之。 本公司每年決算如有當期淨 利 時，依下列順序分派之。 1. ~~a.~~ ~~提繳營利事業所得~~ ~~稅。~~ a.彌補虧損。b .提存 百分之十之法定盈餘公 積。 2. 連同期初累積未分配盈 餘及當年度未分配盈餘 調整數額 ，依法提列特別 盈餘公積，餘額為累積可 分配盈餘。前述累積可分 配盈餘，由董事會擬具盈 餘分派議案，提請股東會 決議分派之。分派累積可 分配盈餘時，股東股息分 派最高一分。 3. 如尚有餘額，應分派員工 紅利不低於1%，董事、監 察人酬勞提撥不高於	配合公司未 來營運需求 修訂。

	股份總數比例分派之，其 中現金股利之分派以不 超過70%為原則，惟可視 當年度盈餘與資金需求 狀況，適度調整前述分派 比例。		3%；餘額為股東紅利，按 股份總數比例分派之，其 中現金股利之分派以不 超過70%為原則，惟可視 當年度盈餘與資金需求 狀況，適度調整前述分派 比例。
第三十三 條	本章程訂立於民國八十年七 月十九日，第一次修正於民國 八十年九月十五日，第二次修 正於民國八十三年六月四 日，第三次修正於民國八十五 年六月二十九日，第四次修正 於民國八十六年六月二十一 日，第五次修正於民國八十七 年五月四日，第六次修正於民 國八十八年六月二十二日，第 七次修正於民國八十八年六 月二十二日，第八次修正於八 十九年六月二十七日，第九次 修正於民國八十九年六月二 十七日，第十次修正於民國八 十九年九月二十六日，第十一 次修正於民國九十年四月二 十六日，第十二次修正於民國 九十年十月十一日，第十三次 修正於民國九十一年六月二 十七日，第十四次修正於民國 九十二年五月三十日，第十五 次修正於民國九十五年六月 十四日，第十六次修正於民國 九十六年六月十三日，第十七 次修正於民國九十七年六月 二十七日，第十八次修正於民 國九十九年六月十七日，第十 九次修正於民國一○一年六 月六日。		本章程訂立於民國八十年七 月十九日，第一次修正於民國 八十年九月十五日，第二次修 正於民國八十三年六月四 日，第三次修正於民國八十五 年六月二十九日，第四次修正 於民國八十六年六月二十一 日，第五次修正於民國八十七 年五月四日，第六次修正於民 國八十八年六月二十二日，第 七次修正於民國八十八年六 月二十二日，第八次修正於八 十九年六月二十七日，第九次 修正於民國八十九年六月二 十七日，第十次修正於民國八 十九年九月二十六日，第十一 次修正於民國九十年四月二 十六日，第十二次修正於民國 九十年十月十一日，第十三次 修正於民國九十一年六月二 十七日，第十四次修正於民國 九十二年五月三十日，第十五 次修正於民國九十五年六月 十四日，第十六次修正於民國 九十六年六月十三日，第十七 次修正於民國九十七年六月 二十七日，第十八次修正於民 國九十九年六月十七日，第十 九次修正於民國一○一年六 月六日，第二十次修正於民國 一○二年六月十四日 。	增列修正日 期

附件八

資金貸與他人作業程序修正前後對照表

條文	原 條文	修改後 條文	修正理由
第二條	資金貸與對象及資金貸與總額 及個別對象之限額 (一) 依公司法規定，本公司之資 金，除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人： 1. 與本公司有業務往來之公 司或行號；前述所稱「業 務往來」係指與本公司有 進貨或銷貨行為者。 2. 與本公司有短期融通資金 必要之公司或行號；係以 本公司持股達20﹪以上之 公司或行號因業務需要而 有短期融通資金之必要者 為限。融資金額係指本公 司短期融通資金之累計餘 額且不得超過貸與企業淨 值的百分之四十。前述所 稱「短期」，依經濟部前揭 函釋，係指一年或一營業 週期(以較長者為準)之 期間。 3. 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與， 不受本款第2 目之限制。 (二) 資金貸與總額及個別對象 之限額 1. 資金貸與有業務往來公司 或行號者，貸與總金額以 不超過本公司淨值40﹪為 限；而個別貸與金額以不 超過雙方間最近一年度業 務往來金額為限。所稱業 務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 2. 資金貸與有短期融通資金 必要之公司或行號者，該 貸與總金額以不超過本公 司淨值40﹪為限；個別貸	資金貸與對象及資金貸與總額 及個別對象之限額 (一) 依公司法規定，本公司之資 金，除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人： 1. 與本公司有業務往來之公 司或行號；前述所稱「業 務往來」係指與本公司有 進貨或銷貨行為者。 2. 與本公司有短期融通資金 必要之公司或行號；係以 本公司持股達20﹪以上之 公司或行號因業務需要而 有短期融通資金之必要者 為限。融資金額係指本公 司短期融通資金之累計餘 額且不得超過貸與企業淨 值的百分之四十。前述所 稱「短期」，依經濟部前揭 函釋，係指一年或一營業 週期(以較長者為準)之 期間。 3. 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與， 不受本款第2 目之限制。 但仍應依第九條第三款及 第四款規定訂定資金貸與 之限額及期限。 (二) 資金貸與總額及個別對象 之限額 1. 資金貸與有業務往來公司 或行號者，貸與總金額以 不超過本公司淨值40﹪為 限；而個別貸與金額以不 超過雙方間最近一年度業 務往來金額為限。所稱業 務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 2. 資金貸與有短期融通資金	配合「公 開發行公 司資金貸 與及背書 保證處理 準則」修 訂

	與金額以不超過本公司淨 值40﹪為限。		必要之公司或行號者，該 貸與總金額以不超過本公 司淨值40﹪為限；個別貸 與金額以不超過本公司淨 值40﹪為限。
第十條	資訊公開(公開發行後) (一) 本公司應於每月10 日前將 本公司及子公司上月份資 金貸與餘額輸入行政院金 融監督管理委員會指定之 資訊申報網站(公開資訊觀 測站)。 (二) 本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實發 生之日起二日內輸入行政 院金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站(公開資 訊觀測站)： 1. 本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上。 2. 本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上。 3. 本公司或子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬 元以上且達該本公司最近 期財務報表淨值百分之二 以上。 (三) 本公司之子公司若非屬國 內公開發行公司者，該子公 司有前項第三款應公告申 報之事項，應由該本公司為 之。 (四) 本公司應依一般公認會計 原則規定，評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要 之查核程序。		資訊公開(公開發行後) (一) 本公司應於每月10 日前將 本公司及子公司上月份資 金貸與餘額輸~~入行政院~~ ~~金~~ 融監督管理委員會指定之 資訊申報網站~~(~~ ~~公開資訊觀~~ ~~測站~~ ~~)~~ ~~。~~ (二) 本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實發 生日 之即 日起算 二日內輸 入~~行政院~~ ~~金~~融監督管理委 員會指定之資訊申報網站 ~~(~~ ~~公開資訊觀測站~~ ~~)~~ ~~：~~ 1. 本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上。 2. 本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上。 3. 本公司或子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬 元以上且達該本公司最近 期財務報表淨值百分之二 以上。 (三) 本公司之子公司若非屬國 內公開發行公司者，該子公 司有前項第三款應公告申 報之事項，應由該本公司為 之。 (四) 本公司應~~依一般公認會計~~ ~~原則規定，~~ ~~評~~估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要 之查核程序。 本程序所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議	配合「公 開發行公 司資金貸 與及背書 保證處理 準則」修 訂

日或其他足資確定交易對象及 。 交易金額之日等日期孰前者 外國公司（以下簡稱外國公司） 、 辦理資金貸與他人 為他人背書 ， 或提供保證者 應準用本準則規 。 定辦理 ， 外國公司無印鑑章者 得不適用 一 第十二條第 項第七款及第十 。 七條第四項之規定 外國公司依本準則規定計算之 ， 淨值 係指資產負債表歸屬於母 。 公司業主之權益

附件九

背書保證辦法修正前後對照表

條文	原 條文		修改後 條文	修正理由
第三條	背書保證對象 (一) 與本公司有業務往來關係 之公司。 (二) 公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十 之公司。。 (三) 直接及間接對公司持有表 決權之股份超過百分之五 十之公司。 (四) 公開發行公司直接及間接 持有表決權股份達百分之 九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過 公開發行公司淨值之百分 之十。但公開發行公司直接 及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保 證，不在此限。 (五) 公開發行公司基於承攬工 程需要之同業間或共同起 造人間依合約規定互保， 或因共同投資關係由全體 出資股東依其持股比率對 被投資公司背書保證者， 不受(一)至(四)款規定之 限制，得為背書保證。 (六) 前項所稱出資，係指公開 發行公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百 之公司出資。 本辦法所稱子公司及母公司，係 依財務會計準則公報第五號及 第七號規定認定之。		背書保證對象 (一) 與本公司有業務往來關係 之公司。 (二) 公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十 之公司。。 (三) 直接及間接對公司持有表 決權之股份超過百分之五 十之公司。 (四) 公開發行公司直接及間接 持有表決權股份達百分之 九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過 公開發行公司淨值之百分 之十。但公開發行公司直接 及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保 證，不在此限。 (五) 公開發行公司基於承攬工 程需要之同業間或共同起 造人間依合約規定互保， 或因共同投資關係由全體 出資股東依其持股比率對 被投資公司背書保證，或 同業間依消費者保護法規 範從事預售屋銷售合約之 履約保證連帶擔保 者，不 受(一)至(四)款規定之限 制，得為背書保證。 (六) 前項所稱出資，係指公開 發行公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百 之公司出資。 本辦法所稱子公司及母公司，係 依證券發行人財務報告編製準 則之 規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國 際財務報導準則編製者，本準則 所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負	配合「公 開發行公 司資金貸 與及背書 保證處理 準則」修 訂

			債表歸屬於母公司業主之權益。
第四條	背書保證之額度 一、累積背書保證責任總額以不 超過本公司實收資本額之 百分之一百為限。 二、對單一企業背書保證限額以 不超過本公司實收資本額 之百分之四十為限。 三、因業務關係從事背書保證者 則不得超過最近一年度與 本公司交易之總額（雙方 間進貨或銷貨金額孰高 者）。 四、辦理背書保證之額度，包括 本公司背書保證之總額及 對單一企業背書保證之金 額，與本公司及其子公司整 體得為背書保證之總額及 對單一企業背書保證之金 額。本公司及其子公司訂定 整體得為背書保證之總額 不得超過本公司淨值百分 之五十。		背書保證之額度 一、累積背書保證責任總額以不 超過本公司淨值 之百分之 一百為限。 二、對單一企業背書保證限額以 不超過本公司淨值 之百分 之五十 為限。 三、因業務關係從事背書保證者 則不得超過最近一年度與 本公司交易之總額（雙方 間進貨或銷貨金額孰高 者）。 四、本公司及子公司整體辦理背 書保證責任之總額為本公 司淨值之百分之一百為 限。 五、本公司及子公司對單一企業 背書限額為本公司淨值之 百分之五十為限。	配合法令 及實際需 要修訂
第八條	辦理背書保證應注意事項： (一) 本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各 監察人。 (二) 本公司如因情事變更，致背 書保證對象原符合本程序 第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超 過本辦法第四條所訂額度 時，則稽核單位應都督促財 務部對於該對象所背書保 證之金額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿時或訂 定於一定期限內全部消 除，應訂定改善計畫，並將 該改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善，以及 報告於董事會。		辦理背書保證應注意事項： (一) 本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各 監察人。 (二) 本公司如因情事變更，致背 書保證對象原符合本程序 第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超 過本辦法第四條所訂額度 時，則稽核單位應都督促財 務部對於該對象所背書保 證之金額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿時或訂 定於一定期限內全部消 除，應訂定改善計畫，並將 該改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善，以及 報告於董事會。	配合「公 開發行公 司資金貸 與及背書 保證處理 準則」新 增。

	(三) 本公司辦理背書保證因業 務需要，而有超過本辦法所 訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者，應經董事會 同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本辦 法，報經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內銷除超限部 分。本公司已設置獨立董事 者，於前項董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 (四) 本公司之子公司擬為他人 背書或提供保證者，該子公 司應依法令規定背書保證 作業程式，並應依所定作業 程式辦理。 (五) 背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之 子公司，應由會計部門每季 將該子公司的報表提報董 事會備查。	(三) 本公司辦理背書保證因業 務需要，而有超過本辦法所 訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者，應經董事會 同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本辦 法，報經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內銷除超限部 分。本公司已設置獨立董事 者，於前項董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 (四) 本公司之子公司擬為他人 背書或提供保證者，該子公 司應依法令規定背書保證 作業程式，並應依所定作業 程式辦理。 (五) 背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之 子公司，應由會計部門每季 將該子公司的報表提報董 事會備查。 (六) 其他依金融監督管理委員 會規定應訂定事項。 (七) 子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者， 依前項第十一款規定計算 之實收資本額，應以股本 加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。
第九條	應公告申報之時限及內容。(公 開發行以後) (一) 本公司應於每月10 日前將 本公司及子公司上月份背 書保證餘額輸入行政院金 融監督管理委員會指定之 資訊申報網站(公開資訊 觀測站)。 (二) 本公司背書保證餘額達下 列標準之一者，應於事實 發生之日起二日內輸入行	應公告申報之時限及內容。(公 開發行以後) (一) 本公司應於每月10 日前將 本公司及子公司上月份背 書保證餘額輸~~入行政院~~ ~~金~~ 融監督管理委員會指定之 資訊申報網站~~(~~ ~~公開資訊~~ ~~觀測站~~ ~~)~~ ~~。~~ (二) 本公司背書保證餘額達下 列標準之一者，應於事實 發生日 之即 日起算 二日內	配合「公 開發行公 司資金貸 與及背書 保證處理 準則」修 訂。

	政院金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站(公 開資訊觀測站)： 1. 本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上。 2. 本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 3. 本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資及 資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。 4. 本公司或子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 (三) 本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公司 有前項第四款應輸入公開 資訊觀測站之事項，應由本 公司為之。 (四) 本公司應依一般公認會計 原則規定，評估資金貸與 情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。		輸入~~行政院~~ ~~金~~融監督管理 委員會指定之資訊申報網 站~~(~~ ~~公開資訊觀測站~~ ~~)~~ ~~：~~ 1. 本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上。 2. 本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 3. 本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之 投資 及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十 以上者。 4. 本公司或子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 (三) 本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公司 有前項第四款應輸入公開 資訊觀測站之事項，應由本 公司為之。 (四) 本公司應~~依一般公認會計~~ ~~原則規定，~~ ~~評~~估資金貸與 情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。 本程序所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。 外國公司（以下簡稱外國公司） 辦理資金貸與他人、為他人背書 或提供保證者，應準用本準則規 定辦理。 外國公司無印鑑章者，得不適用

一 第十二條第 項第七款及第十 。 七條第四項之規定 外國公司依本準則規定計算之 ， 淨值 係指資產負債表歸屬於母 。 公司業主之權益

附件十

精元電腦股份有限公司董事、監察人持股情形：

職 稱	姓 名	持 有 股 數
董事長	蔡火爐	50,794,782
董 事	蔡曾淑萍	42,626,313
董 事	曾素娥	1,982,771
董 事	徐傑祥	842,778
董 事	葉曄	0
董 事	楊建平	0
董 事	劉殿山	269,438
董 事	賴信元	301,151
董 事	溫 雪	157,475
監察人	林惠芬	0
監察人	精益投資股份有限公司 代表人：余文雄	7,378,000
全體董事持有股數		96,974,708
全體監察人持有股數		7,378,000
全體董事、監察人持有股數		104,352,708

註：本公司截至一○二年四月十六日（股東會停止過戶日）已發行股份總 額為369,780,328 股(含庫藏股9,416,000 股)。依據證交法第二十六條之 規定，本公司全體董事最低應持有成數為5%，最低持有股數為18,489,016 股，監察人最低應持有成數為0.5%，最低持有股數為1,848,902 股，截至 本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股 數狀況已符合證交法第二十六條規定成數標準。

附件十一

精元電腦股份有限公司章程

第一章 總則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為精元電腦股份有 限公司。

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

• 電腦及其附屬設備軟硬體之設計、製造加工買賣和維護租賃業務。

• 微電腦之開發設計製造內外銷業務。

• 系統軟體及應用軟體之設計開發內外銷業務。

• 電腦通訊控制器材及控制電路板之開發設計及製造內外銷。

• 電子計算機及其他電子產品開發設計製造內外銷。

• 電話機、電話答錄機等通訊產品及零組件開發設計內外銷。

• 各項鍵盤、塑膠射出字鍵及其模具設計開發製造內外銷。

• CC01050 資料儲存及處理設備製造業。

• F401030 製造輸出業。

• G902011 第二類電信事業。

• 各種精密模具(塑膠鋼模、壓鑄模)之製造買賣。

• 各種塑膠射出製品(雙色字鍵、鍵盤、塑膠用具)之製造買賣。

• 塑膠拖鞋、塑膠鞋、運動鞋等之加工製造買賣。

• CC01070 無線通信機械器材製造業。

• C804020 工業用橡膠製品製造業。

• CC01060 有線通信機械器材製造業。

• F107140 塑膠原料批發業。

• F113010 機械批發業。

• F113030 精密儀器批發業。

• F113070 電信器材批發業。

• F118010 資訊軟體批發業。

• F119010 電子材料批發業。

• F401010 國際貿易業。

• F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 二之一 條： 本公司因業務需要，得對外保證。

• 第 三 條： 本總公司設公司於臺灣省台中市，必要時，得經董事會決議，依法在 國內外設立分公司。

• 第 四 條： 本公司之公告方式，依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條： 本公司資本總額為新台幣肆拾貳億元整，分為肆億貳仟萬股，每股面 額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。惟台灣集中保管結算所股 份有限公司得請求本公司合併換發大面額證券。

• 第 五之一 條： 本公司得為業務需要，轉投資其他事業不受公司法第十三條所定轉投 資總額不超過實收股本百分之四十之限制。

• 第 六 條： 本公司股票，由董事三人以上簽名或蓋章，依法發行之。亦得採免印 製股票之方式發行之，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條： 刪除

• 第 八 條： 刪除

• 第 九 條： 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」 規定辦理。

• 第 十 條： 刪除

• 第 十一 條： 每屆股東常會前六十日內，臨時會開會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第 十二 條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十三 條： 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定出具委託 書，委託代理人出席。其辦法除公司法有規定外，悉依主管機關頒布 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第 十四 條： 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理； 副董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互 推一人代理之。

• 第 十五 條： 本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第 十六 條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出會股東表決過半數之同意行之。

• 第 十七 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各股東，議事錄應記載議事經過之要領及其結果 ，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公 司。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事監察人

• 第 十八 條： 本公司設董事九人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任， 任期均為三年，連選均得連任，且董事、監察人最低持股比例應符合 財政部證券暨期貨管理委員會之規定。

• 第十八之一條： 本公司董事及監察人之報酬由董事會依同業一般水準議定之。

• 第十八之二條： 本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍購買其責任保 險。

• 第 十九 條： 董事缺額達三分之一時或監察人全體解任時，董事會應於六十日內依 法召集股東會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第 二十 條： 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監 察人就任時為止。

• 第 廿一 條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意，互選董事長一人，副董事長一人，依照法令、章程、股東會及董

• 事會之決議由董事長執行本公司一切事務，董事長不能執行職務時， 由副董事長代理之。

• 第 廿二 條： 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之；董事會除每屆第一 次董事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為 主席；董事長不能執行職務時，由副董事長代理之，副董事長亦缺席 時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 第 廿三 條： 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董 事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召 集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人 委託為限。

• 第廿三條之一： 董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親 自出席。

• 第廿三條之二： 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。

• 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件方式通知之。

• 第 廿四 條： 董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理 出席之委託書，一併保存於本公司。

• 第 廿五 條： 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

第五章 經理及職員

• 第 廿六 條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。

• 第 廿七 條： 本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議，聘請顧問及重要職員。

• 第 廿八 條： 本公司其餘職員由總經理提名董事長同意後任免，並報請董事會核備。

第六章 決算

• 第 廿九 條： 本公司於會計年度終了，應由董事會應編造下列名項表冊，於股東常 會開會三十日前交監察人查核後，提請股東常會承認。 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 三十 條： 本公司為電子產業，需配合整體產業成長特性，以及公司長期財務規 劃，以求永續經營、穩定經營發展，本公司之股利政策，以不低於累 積可分配盈餘之70%。

• 前項盈餘之分派，優先分派股票股利，其餘的分派現金股利，由董事 會參考衡量未來公司之營運及資本支出需求後，擬定盈餘分派議案， 提請股東會決議之。上項股利發放之金額及種類，由董事會視客觀環 境及經營實際需要彈性調整之。

• 本公司年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之。

• a.提繳營利事業所得稅。b.彌補歷年虧損。c.提存百分之十之法 定盈餘公積。

• 餘數加計上年度累積未分配盈餘，依法提列特別盈餘公積，餘額

為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 派議案，提請股東會決議分派之。分派累積可分配盈餘時，股東 股息分派最高一分。

1. 如尚有餘額，應分派員工紅利不低於1%，董事、監察人酬勞提撥 不高於3%；餘額為股東紅利，按股份總數比例分派之，其中現金 股利之分派以不超過70%為原則，惟可視當年度盈餘與資金需求狀 況，適度調整前述分派比例。

第七章 附則

第 三十一 條： 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第 三十二 條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第 三十三 條： 本章程訂立於民國八十年七月十九日，第一次修正於民國八十年九月 十五日，第二次修正於民國八十三年六月四日，第三次修正於民國八 十五年六月二十九日，第四次修正於民國八十六年六月二十一日，第 五次修正於民國八十七年五月四日，第六次修正於民國八十八年六月 二十二日，第七次修正於民國八十八年六月二十二日，第八次修正於 八十九年六月二十七日，第九次修正於民國八十九年六月二十七日， 第十次修正於民國八十九年九月二十六日，第十一次修正於民國九十 年四月二十六日，第十二次修正於民國九十年十月十一日，第十三次 修正於民國九十一年六月二十七日，第十四次修正於民國九十二年五 月三十日，第十五次修正於民國九十五年六月十四日，第十六次修正 於民國九十六年六月十三日，第十七次修正於民國九十七年六月二十 七日，第十八次修正於民國九十九年六月十七日，第十九次修正於民 國一○一年六月六日。

附件十二

精元電腦股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本歸範辦理。 第二條 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 第四條 公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。

• 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。

• 第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣佈散會者，得以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或

出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席 得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者視為通 過，其效力與投票表決同。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。

• 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員 (或保全人員) 協助維持會場秩序。糾察員 (或保全人員) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂 章。

第二十條 本規則未規定事宜﹐悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 第二十一條 本規則經董事會提出﹐提請股東會核定後施行﹐修訂時亦同。

附件十三

董事及監察人選舉辦法

• 第一條 茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事及 監察人之選舉，悉依本辦法之規定。

• 第二條 本公司董事及監察人選舉，均採用單記名累積投票法，選舉人之記 名得以出席證號碼代之。

• 第三條 本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第四條 本公司董事及監察人依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表 選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。

• 第五條 董事會製備選票時，應按出席證號碼編號並加填其權數。

• 第六條 選舉開始時，由主席指定監票員､及記票員辦理監票及記票事宜。 第七條 投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第八條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明 被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名 及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被 選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第九條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 不用本辦法規定之選票。

• 以空白之選舉票投入投票箱者。

• 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不 符者;所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號 經核對不符者。

• 除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他 文字者。

• 所填被選舉姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統 一編號以資識別者。

• 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第十條 董事及監察人之選舉分別設置票櫃，經分別投票後，由監票員拆啟 票櫃。

• 第十一條 記票由監票員在旁監視，開票結果，由主席當場宣佈。 第十二條 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。 第十三條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 第十四條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

附件十四

員工紅利及董事、監察人酬勞

• 一、 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞成數或範圍： 扣除法定盈餘公積後，餘額應分派員工紅利不低於1%，董事、監 察人酬勞提撥不高於3%；餘額為股東紅利，按股份總數比例分派 之，其中現金股利之分派以不超過70%為原則，惟可視當年度盈 餘與資金需求狀況，適度調整前述分派比例。

• 二、 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

• (1) 一○一年度配發員工現金紅利、分派股息及董事、監察人酬 勞金額：

  • 分派股息(現金股利)：新台幣36,036,433 元。 股東紅利(現金股利)：新台幣18,018,216 元。 員工紅利(現金發放)：新台幣25,000,000 元。 董監事酬勞(現金)：新台幣2,400,000 元。

• (2) 擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：不適 用。

• 三、 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形： 一○○年度未分配盈餘新台幣2,318,572,994 元，員工紅利新台 幣40,000,000 元。

• 提撥董監事酬勞新台幣2,200,000 元。

附件十五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
年度 項目			一○二年度
期初實收資本額			3,697,803,280
本年度 配股配 息情形 (註一)	董監事酬勞		2,400,000
	每股現金股利(元)		0.15
	盈餘轉增資每股配股數(元)		0
	員工現金紅利		25,000,000
	員工股票股利		─
	員工股票紅利占盈餘轉增資比例		─
營業績 效變化 情形	營業利益		註二
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性 每股盈 餘及本 益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)	註二
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註一： 一○二年度預估之配股及配息情形，係依據一○二年四月十一日 董事會之決議估計，俟本年度股東常會決議通過後，依相關規定 辦理。

註二： 依『公開發行公司公開財務預測資訊處理準則』規定，本公司無 須公開一○二年度財務預測資訊。

董事長：蔡火爐 經理人：蔡火爐

會計主管：吳明鴻

附件十六

精元電腦股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條 目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司 ( 以下簡稱借款人 ) ，均需依照本 作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

一 ( ) 依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或 任何他人：

1. 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與 本公司有進貨或銷貨行為者。

2. 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達 20 ﹪以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。 融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業 淨值的百分之四十。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一 年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

3. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，不受本款第2 目之限制。

( 二 ) 資金貸與總額及個別對象之限額

1. 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨 值 40 ﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來 金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

2. 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不 超過本公司淨值 40 ﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 40 ﹪ 為限。

第三條 資金貸與期限及計息方式

• 一

• ( ) 每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 ( 以較長者為 。

• 準 ) 為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次 ( 一年 )

( 二 ) 貸放資金之利息計算，係以銀行掛牌放款利率為原則。

第四條 審查程序

一 ( ) 申請程序

1. 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途， 借款期間及金額後，送交本公司財務部門。

2. 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸 與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應 列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬 具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。

( 二 ) 徵信調查

1. 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工 作。

2. 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重 大或急事件，則視實際需要隨時辦理。

3. 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽 證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽 證報告，以作為貸放之參考。

4. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

5. ( 三 ) 貸款核定及通知

6. 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉 拒理由儘速回覆借款人。

7. 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速 函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保 品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

8. ( 四 ) 簽約對保

9. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律 顧問會核後再辦理簽約手續。

10. 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上 簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

11. ( 五 ) 擔保品價值評估及權利設定

12. 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設 定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

13. ( 六 ) 撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設定登記 等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

• 第五條 還款

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一 個月前，應通知借款人屆期清償本息。

• 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同 意辦理抵押塗銷。

• 第六條 展期

• 借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約， 並以一次 ( 一年 ) 為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

• 第七條 案件之登記與保管

• 一

• ( ) 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備 查。

• ( 二 ) 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權 憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋， 並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢 驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

• 第八條 辦理資金貸與他人應注意事項：

• 一

• ( ) 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定， 併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。母公司或子公 司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。

• ( 二 ) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• ( 三 ) 本公司因情事變更，致貸與對象不符法令規定或餘額超限時，應訂定改善

計畫，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改 善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

( 四 ) 承辦人員應於每月 10 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級 呈請核閱。

( 五 ) 本公司之子公司擬將資金貸予他人者，該子公司應訂定資金貸予他人作業 程式，並依所訂作業程式辦理。 前項所稱一定額度，除符合第二條第(一)項第3 款規定者外，本公司或其子 公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值 百分之十。

第九條 對子公司資金貸與他人之控管程序

一 ( ) 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業 程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• ( 二 ) 子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上月份資金貸與其他公司明細表， 並呈閱本公司。

• ( 三 ) 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司 稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

( 四 ) 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司 資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 。 形，並作成追蹤報告呈報總經理 ( 或董事長，視稽核單位直屬於何單位 )

第十條 資訊公開 ( 公開發行後 )

• 一

• ( ) 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入行 政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站(公開資訊觀測站)。

• ( 二 ) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入 行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站(公開資訊觀測站)：

• 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。

• 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

( 三 ) 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由該本公司為之。

• ( 四 ) 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備 抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。

第十一條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與 員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條 實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

附件十七

精元電腦股份有限公司 背書保證辦法

第一條 目的 為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡 事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 適用範圍 本辦法所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保 證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依 本程序規定辦理。

第三條 背書保證對象 一 ( ) 與本公司有業務往來關係之公司。

( 二 ) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。。 ( 三 ) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

( 四 ) 公開發行公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但公開發行公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

( 五 ) 公開發行公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互

保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受(一)至(四)款規定之限制，得為背書保證。

( 六 ) 前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。

本辦法所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定 之。

第四條 背書保證之額度

一、累積背書保證責任總額以不超過本公司實收資本額之百分之一百為限。 二、對單一企業背書保證限額以不超過本公司實收資本額之百分之四十為限。 三、因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額 （雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

四、辦理背書保證之額度，包括本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證 之金額，與本公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書 保證之金額。本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額不得超過本 公司淨值百分之五十。

第五條 決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時 效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值 30 ﹪以內先予決行，事後提報次一 董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項 規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第六條 背書保證辦理程序

• 一

• ( ) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資 料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵 信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證， 其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• ( 二 ) 本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當 時之累計餘額尚未超過當期淨值 30 ﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提 報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值 30 ﹪，則送董事 會核定，並依據董事會決議辦理。

• ( 三 ) 財務部所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容 及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• ( 四 ) 財務處負責追蹤考核背保證公司之財務狀況及資金用途，遇有重大變化應立 刻通報董事長、總經理，並依指示為適當之處理。

• ( 五 ) 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證 之責任，並登載於背書保證登記表上。

• ( 六 ) 財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以 供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條 印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同 意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印 或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事 會授權之人簽署。

• 第八條 辦理背書保證應注意事項：

• 一

• ( ) 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• ( 二 ) 本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不 符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂 額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部 份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，應訂定改善計 畫，並將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以及報告於董事 會。

• ( 三 ) 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合 本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產 生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。

• ( 四 ) 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，該子公司應依法令規定背書 保證作業程式，並應依所定作業程式辦理。

• ( 五 ) 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應由會計部門

每季將該子公司的報表提報董事會備查。

• 第九條 應公告申報之時限及內容。 ( 公開發行以後 )

• 一

• ( ) 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入行政院 金融監督管理委員會指定之資訊申報網站(公開資訊觀測站)。

• ( 二 ) 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入行 政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站(公開資訊觀測站)：

  1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

  2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

  3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上者。

  4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公 開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• ( 四 ) 本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於 財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

• 第十條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一

• ( ) 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程 序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• ( 二 ) 子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈 閱本公司。

• ( 三 ) 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• ( 四 ) 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為 他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十一條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員 工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條 實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。