Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Share Issue/Capital Change 2021

Jan 26, 2021

证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2021-002

昇辉智能科技股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易已发行股份

解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为134,428,951 股，占公司总股本的26.97%；本 次解除限售股份实际可上市流通数量为50,528,364 股，占公司总股本的10.14%。 2、本次解除限售股份可上市流通日为2021 年2 月1 日。

一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变动情况

2017 年12 月1 日，中国证监会出具了证监许可【2017】2221 号《关于核准 山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司（现已更名为昇辉智能科技 股份有限公司，以下简称“公司”、“鲁亿通”）发行股份并支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事宜。

2018 年2 月1 日，公司发行股份购买资产新增股份49,446,749 股发行上市， 公司总股本变为160,409,469 股。

2018 年4 月18 日，公司发行股份购买资产配套募集资金新增股份 22,192,544 股发行上市，公司总股本变为182,602,013 股。

2018 年5 月25 日，公司完成了2017 年第二期限制性股票激励计划限制性 股票预留部分的授予登记工作，向3 名激励对象授予24 万股限制性股票，本次 限制性股票授予完成后，公司总股本由182,602,013 股增加至182,842,013 股。

2018 年6 月4 日，公司实施完成了2017 年年度权益分派方案，以公司总股 本182,842,013 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5.992124 股， 转增股本后公司总股本增加至292,403,214 股。

2018 年7 月16 日，公司完成第一期限制性股票激励计划第二批次限制性股 票回购注销工作，回购注销股份1,002,514 股，公司总股本由292,403,214 股变 更为291,400,700 股。

2019 年4 月11 日，公司实施完成了2018 年年度权益分派方案，以公司总

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股本291,400,700 股为基数，向全体股东每10 股派2.28 元人民币现金（含税）， 同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股，转增股本后公司总股本增加 至495,381,190 股。

2019 年4 月19 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向公 司第三期限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019 年4 月19 日为授予日，拟向14 名股权激励对象授予限制性股票激396.10 万股。 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1 名激励对象因资金问题放弃 部分限制性股票，涉及股份数3.4 万股，实际授予数量为392.70 万股，本次限 制性股票授予完成后，公司总股本由495,381,190 股增加至499,308,190 股。

2020 年12 月10 日，公司完成第三期限制性股票激励计划中2 名离职激励 对象持有的已获授但尚未解锁的884,000 股限制性股票回购注销工作，公司总股 本由499,308,190 股变更为498,424,190 股。

截至本公告日，公司总股本为498,424,190 股，其中有限售条件流通股为 238,085,149 股，占公司总股本的47.77%；无限售条件流通股为260,339,041 股，占公司总股本的52.23%。

二、申请解除股份限售股东相关承诺情况

（一）、股份限售承诺

股东李昭强及宋叶承诺：

1、本人在本次交易中所认购的鲁亿通的股票自股份发行结束上市之日起三 十六个月内及在本次交易业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不 进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

2、限售期内，本人由于鲁亿通实施送红股、资本公积金转增股本等事项而 增加的鲁亿通的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（二）、业绩承诺及补偿安排

股东李昭强及宋叶承诺：

1.业绩承诺

根据上市公司与李昭强、宋叶签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《利润承诺补偿协议》的约定，其作为业绩补偿义务人承诺：广东昇辉电子控股

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有限公司（现已更名为昇辉控股有限公司，以下简称“昇辉电子”）2017 年-2019 年度的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低 于人民币18,000.00 万元、21,600.00 万元和25,900.00 万元，总计不低于 65,500.00 万元。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺 净利润预测数总和的90%，利润补偿义务人同意就昇辉电子实际净利润数不足承 诺净利润数的部分进行补偿。

本次交易完成后，上市公司将在承诺期的每一会计年度审计时，对昇辉电子 当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事务所对此 出具专项审核报告。上述利润差额以专项审核报告为准。

2、补偿安排

标的公司交割完成后，鲁亿通将在利润补偿期内的每一会计年度审计时，对 昇辉电子当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事 务所对此出具专项审核报告。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总 和低于补偿期限内承诺净利润预测数总和的90%，补偿义务人应按照《利润承诺 补偿协议》的规定对差额部分进行补偿；若标的公司各年业绩未达到承诺金额， 不需要单独履行补偿义务。具体补偿方式及其他补偿安排详见《发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

（三）、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 李昭强承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经 营与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司相同、相似业务的情形，与鲁亿通 及其子公司、昇辉电子及其子公司之间不存在同业竞争。

2、在本人作为鲁亿通股东期间，本人及本人所控制的企业将不采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其子公司 主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控制 的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人 将停止经营该等业务，或将该等业务纳入鲁亿通，或者将该等业务转让给无关联 关系的第三方，以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获得 与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予鲁亿通。

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3、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有； 如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其他股 东因此遭受的全部损失。

4、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完 成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交易， 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公 正的原则，与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规 章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序；关联 交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行 关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利 润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

5、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的，本人 同意赔偿全部损失。

（四）其他承诺

具体内容详见公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况暨新增股份上市公告书》及公司《2019 年年度报告》之“第五节 二、 承诺事项履行情况”。

三、承诺履行情况

1、本次申请解除股份限售股东均严格遵守上述承诺，未发现违反上述承诺 的情况。

2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017 年度、2018 年度、 2019 年度《关于广东昇辉电子控股有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，广 东昇辉电子控股有限公司（现已更名为昇辉控股有限公司）2017 年度、 2018 年度及2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 为22,694.27 万元、 62,494.68 万元及67,912.20 万元，累计金额153,101.15 万元，完成2017-2019 年度总计业绩承诺65,500.00 万元的233.74%，超额完成 业绩承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺与《发行股份及支付现金购买

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资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中做出的承诺 一致，亦无后续追加与股份锁定相关的承诺。

• 4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，

• 公司也不存在对其违规担保的情况。

• 四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1．本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年2 月1 日。

• 2．本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：134,428,951 股，

• 26.97%。

• 3.本次申请解除股份限售的股东人数：2 名。

4.股份解除限售及上市流通具体情况。

序号	股东名称	所持限售 股份总数	本次解除限售 数量	本次实际可上市 流通数量	占总股本 比例
1	李昭强	114,362,999	111,867,449	27,966,862 注	5.61%
2	宋叶	22,561,502	22,561,502	22,561,502	4.53%
合 计		136,924,501	134,428,951	50,528,364	10.14%

注：李昭强先生为公司董事，本次可解锁的限售股份数量为111,867,449 股，解 除限售后其持有股份将继续遵守在任职期间每年转让公司股份不得超过其持有公司股 份总数的25%的规定，以及《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的上市公司高管可转让额度表， 截止到2021 年1 月22 日，李昭强先生可转让股份的法定额度为28,798,712 股，持有 流通股股份数为831,850 股，两者差为27,966,862 股，故本次实际可上市流通的股份 数为27,966,862 股。

五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

	变更前		变更后
股份性质
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、有限售条件流通股	238,085,149	47.77%	187,556,785	37.63%
高管锁定股	101,526,098	20.37%	185,426,685	37.20%
首发后限售股	134,428,951	26.97%	0	0.00%
股权激励限售股	2,130,100	0.43%	2,130,100	0.43%
二、无限售条件流通股	260,339,041	52.23%	310,867,405	62.37%
三、总股本	498,424,190	100.00%	498,424,190	100.00%

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六、备查文件

• 1.限售股份上市流通申请书；

• 2.限售股份上市流通申请表；

• 3.股份结构表和限售股份明细表；

• 4.深交所要求的其他文件。

昇辉智能科技股份有限公司

董事会

2021 年1 月27 日

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