Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Remuneration Information 2020

Aug 19, 2020

证券代码：300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2020-043

山东鲁亿通智能电气股份有限公司 第四期限制性股票激励计划 （草案）摘要

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

二零二零年八月

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山东鲁亿通智能电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上 市公司业务办理指南第5号-股权激励》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》有 关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为山东鲁 亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行A股普通 股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获授公司 增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励 对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为586.8万股，约占本激励计划草案公告时公司 股本总额49,930.8190万股的1.18%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股 票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

四、本激励计划授予涉及的激励对象总人数为182人，包括公司公告本激励计划时在本公 司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

五、本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.54元/股。在本激励计划公告当日至激励 对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩 股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应 - 2 -

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山东鲁亿通智能电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）摘要

的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长 不超过36个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应 的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情 形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形；

• （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股 权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

• 市场禁入措施；

• （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

• 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式

• 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

• 十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释义 ............................................................................................................... 5 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................... 6 第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................. 7 第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................... 8 第五章 激励计划的具体内容 .................................................................................... 10 第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...................................................... 16 第七章 限制性股票的会计处理 ................................................................................ 18 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................... 19 第九章 附则 ............................................................................................................. 22

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

鲁亿通、本公司、公司、 上市公司	指	山东鲁亿通智能电气股份有限公司
子公司、昇辉公司	指	昇辉控股有限公司
股权激励计划、本激励 计划	指	山东鲁亿通智能电气股份有限公司第四期限制性股票激励 计划
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效的期间
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励 股票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成 登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》	指	《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据

• 计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保 障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办 理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立 意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事 会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体 股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划 设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予 限制性股票与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变 化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对 象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况而确定。

本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的 下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励 的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和 技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围 的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予涉及的激励对象共计182人，包括：

（一）董事、高级管理人员；

（二）董事会认为需要激励的其他人员（对公司及子公司承担主要管理责任的 中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术（业务）

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骨干，不含独立董事和监事）。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核 期内与公司及子公司存在聘用或劳动关系。 说明：

1、本激励计划的激励对象包含公司总裁李昭强先生，其直接持有公司23.07% 股份。李昭强先生作为公司总裁、全资子公司董事长对公司的战略方针、经营决策 及重大经营管理事项具有重大影响，并作为子公司公司的实际经营管理核心。因此， 本激励计划将李昭强先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上 市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

2、本激励计划激励对象包含外籍员工CHANG PENG女士，CHANG PENG女士目前 公司全资子公司昇辉控股有限公司总裁，负责公司日常经营管理，是公司子公司的 核心骨干。因此，本激励计划将CHANG PENG女士作为激励对象符合公司的实际情况 和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公司 内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 激励计划的具体内容

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

公司拟向182位激励对象授予限制性股票586.8万股，约占本激励计划公告日 公司股本总额的1.18%。

激励对象 姓名	国籍	职务	获授的限制性 股票数量(万 股)	占授予权益 总数的比例	占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、外籍员工
李昭强	中国	总裁	100	17.04%	0.20%
CHANG PENG	澳大利亚	子公司总裁	80	13.63%	0.16%
张毅	中国	财务总监	60	10.22%	0.12%
柳云鹏	中国	总经理	20	3.41%	0.04%
崔静	中国	副总经理	16	2.73%	0.03%
二、其他激励对象
激励对象姓名		国籍	获授的限制性 股票数量(万 股)	占授予权益 总数的比例	占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例
董事会认为需要激励的		中国	31080	5297%	062%
其他人员（177 人）			.	.	.
合计（182人）			586.8	100%	1.18%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

• 2、以上激励对象中，李昭强先生为持有公司5%以上股份的股东、CHANG PENG女士为

• 外籍员工。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有 公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女以及外籍员工。

• 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

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三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励 对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失 效。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前30日起算，至公告前1日；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占第二类 限制性股票总量的比例
第一个 归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予 之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个 归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予 之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或

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偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

（四）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

• 本次限制性股票的授予价格为每股7.54元，即满足归属条件后，激励对象可以每

• 股7.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

• （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股7.54元；

• （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价50%，为每股7.13元。

• （3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股6.81元；

• （4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价50%，为每股6.68元。

五、限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

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只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事

宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2） 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2020-2021 两个会计年度，每个会计年度考核一次。 以2019年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比2019年营业收 入基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面 归属比例，业绩考核目标及归属比例安排如下：

归属期	对应考核年度	年度营业收入相对于2019年增长率（A）
第一个归属期	2020年	12%
第二个归属期	2021年	24%
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

若公司未达到上述业绩考核指标未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对 应考核当年可归属限制性股票均不得归属，并作废失效。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可

归属比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果确定：

等级	A	B	C	D
	优秀	良好	合格	不合格
绩效	90分以上	80-90	60-80	60分以下
个人层面可归属	100%		80%	0

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比例（N）

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个 人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，应作废失效。 （5）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核与个人层面绩效 考核。公司层面业绩指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及 行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营 业收入增长率作为考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映企业主 要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分 考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用； 对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于 吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公 司阶段性发展目标和中长期战略规划。

除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核， 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励 计划的考核目的。

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第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限 制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的 股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限 制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法 如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属 数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量 和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司 应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计 划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披 露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第七章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日， 根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融 工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性 股票公允价值- 授予价格。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值对 该部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等 费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的 激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予586.8万股限制性股票对各期会计 成本的影响如下表所示（假设授予日为2020年9月）：

预计摊销的总 费用（万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）
4,424.47	1,106.12	2,580.94	737.41

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授 予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核 达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司 提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

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第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司依然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应 变更或调整。

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事 会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任 且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

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二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内 任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属 (其中激励对象发生经营单位变更的，经营单位考核参照变更后经营单位规定进行 考核)；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄 露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利 益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或 聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作 废失效。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用 协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公 司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归 属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及 的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失 按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协 议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地)的法律， 导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬， 且未提前向公司披露等。

（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公 司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损 害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程 序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考 核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票 归属条件之一。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按 照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个

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人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需 要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理 归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚 未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司 支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人 或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董 事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司 支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支 付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属 的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕 已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协 议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠 纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。 若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未 能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起 诉讼解决。

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第九章 附则

• 一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

• 二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法

• 规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

• 三、本激励计划由公司董事会负责解释。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会 2020年8月19日

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