Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Capital/Financing Update 2017

Jul 11, 2017

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

一、本次交易概况

本次山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“鲁亿通”） 拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向李昭强、宋叶购买其持有的广东昇 辉电子控股有限公司（以下简称“标的公司”、“昇辉电子”） 100.00% 的股权， 收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易昇辉电子 100.00% 股权的交易价格为 200,000.00 万元，其中以现金方式支付 57,000 万元；以发行 股份方式支付 143,000 万元，发行股份数为 49,446,749 股。

同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，总额不超过 60,500.00 万元，不高于本次拟购买资产交易价 格的 100% ，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20% 。

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为 前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功 实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行 价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司 以自筹资金补足。

二、本次重组前十二个月内鲁亿通资产出售、购买情况

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经自查，在本次重组前十二个月内，本公司未进行过资产出售、购买的情况。

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（本页无正文，为《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于本次交易前 12 个月 内购买、出售资产的说明》之签章页）

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

2017 年 7 月 11 日

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