Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Management Reports 2020

Apr 16, 2020

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

2019年度董事会工作报告

2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、 《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的 规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公 司持续健康稳定发展。现将公司董事会2019年工作情况汇报如下：

一、2019 年度公司经营概况

1.经营情况

报告期内，公司实现营业收入394,219.28万元，比上年同期增长30.06%； 实 现营业利润67,559.12万元，比上年同期增长30.79%；实现利润总额67,372.74 万元，比上年同期增长31.05%；实现净利润59,299.87万元，比上年同期增长 31.62%。

报告期内，公司业务经营情况进一步趋好，母子公司业务协同、相互带动效 应进一步显现，全国性产品和服务布局更趋合理，市场竞争优势显著。公司依托 经营及渠道优势，提升科技和服务对业务的支撑，2019年度各项业务和指标持续 向好发展。报告期内公司还努力开拓了市政公共安防领域新业务， 为公司业务 发展提供了新的增长点。

2.财务状况

报告期末，公司总资产为784,135.63万元，比上年期末增加14.45%；归属于 上市公司股东的所有者权益为346,436.53万元，比上年期末增加20.13%；归属于 上市公司股东的每股净资产为6.94，比上年期末减少29.90%。

二、报告期内公司重大事项概述

2019年，公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》和公司各项规章 制度规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度， 为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。

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1、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内，公司实施完成了2018年年度权益分派方案。2018年年度权益分派 方案经公司2019年4月1日召开的2018年年度股东大会审议通过，具体以公司总股 本291,400,700股为基数，向全体股东每10股派2.28元人民币现金，同时，以资 本公积金向全体股东每10股转增7股。2018年度权益分派股权登记日为2019年4 月10日，除权除息日为2019年4月11日。

2、董事变更情况

根据公司治理实际情况需要，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司董 事会成员人数由7人调增为9人。

报告期内，公司非独立董事于相勇先生、独立董事杨庆理先生因个人原因辞 去公司董事及相关委员会职务，经公司董事会提名，股东大会审议通过，增补李 昭强先生、张毅先生、张雪舟先生为第三届董事会非独立董事，增补杨百寅先生 为公司第三届董事会独立董事，任期与第三届董事会任期一致。

3、公司股权激励计划实施情况

（1）第一期股权激励计划在报告期的实施情况

2019年6月24日，公司召开第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于 第一期限制性股票股权激励计划第三批次、 第二期限制性股票股权激励计划预 留授予股份第一批次解锁期解锁条件成就的议案》，经董事会薪酬与考核委员会、 公司监事会、公司董事会审核后认为公司第一期限制性股票股权激励计划第三个 解锁期条件已经达成，根据公司2016年第一次临时股东大会之授权，同意公司按 照《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划实施 考核管理办法》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划第三批次限制性股票 解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计 24人，可申请解锁 的限制性股票数量为2,272,372股，占公司总股本的0.4551%，本次解锁的限制性 股票可上市流通日为2019年7月2日。

（2）第二期股权激励计划首期授予股份在报告期实施情况

2019年8月8日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第

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二期限制性股票股权激励计划解锁期条件成就的议案》，经董事会薪酬与考核委 员会、公司监事会、公司董事会审核后认为公司《第二期限制性股票激励计划（草 案）》中设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股 东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司第二期限制性股票股权激励计划（草 案）》及《公司第二期限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定 办理第二期限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解除限 售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可申请解除限售的限 制性股票数量为4,241,131股，占公司总股本的0.8494%，本次解锁的限制性股票 可上市流通日为2019年8月16日。

（3）第二期股权激励计划预留授予股份在报告期实施情况

2019年6月24日，公司召开第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于 第一期限制性股票股权激励计划第三批次、 第二期限制性股票股权激励计划预 留授予股份第一批次解锁期解锁条件成就的议案》，经董事会薪酬与考核委员会、 公司监事会、公司董事会审核后认为公司第二期限制性股票股权激励计划预留授 予股份第一个解锁期条件已经达成，涉及激励对象共计3人，可申请解锁的限制 性股票数量为326,242股，占公司总股本的0.0653%，本次解锁的限制性股票可上 市流通日为2019年7月2日。

（4）第三期股权激励计划实施情况

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司公司全资子公司广东昇辉电子控股有限公司的核心管理人员、核心技术（业务） 骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益 与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司第三期限制性股票股权激 励计划。

2019年3月11日公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次 会议，以及2019年4月1日公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《山东鲁亿 通智能电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟向14名股权 激励对象定向发行股票233万股，授予价格为15.79元/股。

2019年4月19日公司召开的第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于

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对公司第三期限制性股票股权激励计划授予价格及授予数量进行调整的议案》， 将限制性股票的授予价格由15.79元/股调整为9.154元/股，限制性股票的授予数 量由233万股调整为396.10万股。

2019年4月19日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向公 司第三期限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019 年4月19日为授予日，拟向14名股权激励对象授予限制性股票激396.10万股。在 确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因资金问题放弃认 购部分限制性股票，涉及股份数3.4万股，最终实际授予数量为392.70万股，占 本次限制性股票授予登记前公司总股本的0.79%,本次限制性股票实际授予对象 与公示情况一致。

公司自上市以来实施了三期股权激励计划，进一步建立、健全了公司的长效 激励机制，更好吸引和留住优秀人才，充分调动公司高管、中层管理人员及核心 团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下对公司未来发展 起到了积极作用。

4、对外担保情况

报告期内，公司及子公司无违规对外担保情况；公司审批对子公司昇辉电子 担保额度合计为321,500万元，担保实际发生额合计为185,500万元。

三、2019 年度董事会运行情况

报告期内，公司共召开了7次董事会。会议在通知、召集、议事程序、表决 方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依 法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：

召开时间	届次	审议通过议案
2019 年3 月 11 日	第三届董事 会第七次会 议	《2018 年度总经理工作报告》 《2018 年度董事会工作报告》 《2018 年度财务决算报告》 《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》《2018 年度利润 分配及资本公积转增股本的预案》 《关于<广东昇辉电子控股有限公司业绩完成情况的鉴证报告>

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		的议案》 《关于公司财务总监变更的议案》 《关于增补董事会成员及董事变更的议案》 《关于公司<2018 年审计报告>的议案》 《关于<公司 2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》 《关于<募集资金年度存放和使用情况的专项报告>的议案》 《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计 说明>的议案》 《关于公司 2019 年度董事薪酬方案的议案》《关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案的议案》 《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》《关于公司及子公 司向银行申请授信额度的议案》 《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》 《关于公司及子公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》 《关于计提全资子公司昇辉电子超额业绩奖励的议案》《关于公 司及全资子公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管 理的议案》 《关于公司增加聘任证券事务代表的议案》 《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》 《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三期限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激 励计划有关事项的议案》 《关于公司修订公司<章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议 事规则>部分条款的议案》 《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
2019 年4 月 19 日	第三届董事 会第八次临 时会议	《2019 年第一季度报告全文》 《关于对公司第三期限制性股票股权激励计划授予价格及授予 数量进行调整的议案》 《关于向公司第三期限制性股票股权激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于调整公司董事会专门委员会委员职务的议案》
2019 年6 月 24 日	第三届董事 会第九次临 时会议	《关于公司第一期股权激励计划第三批次、第二期股权激励计 划预留授予股份第一批次解锁期条件成就的议案》 《关于公司新增2019年度银行授信的议案》
2019 年8月8 日	第三届董事 会第十次会 议	《关于公司<2019 年半年度报告全文>及摘要的议案》 《关于<201 9 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的 议案》 《关于公司第二期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁

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		条件成就的议案》 《关于公司会计政策变更的议案》
2019 年10 月 29 日	第三届董事 会第十一临 时会议	审议通过《关于公司<2019 年第三季度报告全文>的议案》
2019 年 11 月15 日	第三届董事 会第十二次 临时会议	《关于全资子公司广东昇辉电子控股有限公司部分应收账款质 押的议案》
2019 年12 月 31 日	第三届董事 会第十三次 临时会议	《关于增加营业范围并修订<公司章程>的议案》 《关于全资子公司新增授信额度的议案》 《关于为全资子公司新增授信额度提供担保的议案》 《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

四、董事会专门委员会运行情况

公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会 严格依据《公司法》、《公司章程》等法律规章制度及董事会各委员会议事规则 设定的职权范围规范运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董 事会的科学决策提供重要参考意见。

1、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》 的有关要求，认真履行了监督和检查职责。对公司财务报告、内部控制情况、内 外审计机构的工作情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合审计工作。 报告期内共召开了 5 次会议，全体委员均亲自出席了会议，主要审议通过了公 司审计报告、定期报告、会计政策变更、续聘会计师事务所、募集资金使用情况 报告、新增银行授信及对子公司担保等相关议案。

2、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员 会议事规则》的有关要求，积极履行职责， 报告期内共召开了 4 次会议，全体 委员均亲自出席了会议，主要审议通过了董事和高级管理人员薪酬有关议案、公 司第三期股权激励计划实施相关议案、公司各期股权激励计划各批次条件达成等 相关议案。

3、董事会提名委员会

公司董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》

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的有关要求，报告期共召开了2次会议，主要审议通过了关于增选董事会成员及 董事变更的议案、关于财务总监变更、关于调整公司董事会专门委员会委员职务 等相关议案。

4、董事会战略委员会

公司董事会战略委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》 的有关要求，认真研究国家宏观经济政策，跟踪国内外同行业发展动向，结合公 司战略发展要求，向公司董事会提出了宝贵意见，为公司的发展起到积极作用。 报告期共召开了1次会议，主要审议通过了公司2019年发展规划等相关议案。

五、独立董事履职情况

公司独立董事自任职以来，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加 股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。对 公司财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客观、公正的判断，发表了独 立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的 利益。报告期内，公司独立董事发表相关独立意见如下：

时间	独立意见	主要内容
2019 年3 月11 日	《独立董事关于 关于续聘审计机 构的事前审核独 立意见》	对拟续聘审议机构的职业操守、履职能力等 做了事前审核，认为天健会计师事务所（特 殊普通合伙）可以继续承担公司 2019 年度 的审计工作，同意将续聘会计师事务所的议 案提交公司董事会审议。
2019 年3 月11 日	《独立董事关于 第三届董事会第 七次会议相关事 项的独立意见》	关于公司 2018 年度利润分配及资本公积 金转增股本预案的独立意见、公司 2019 年 度董事及高级管理人员薪酬的独立意见、聘 任公司财务总监的独立意见、关于增选公司 董事的独立意见、关于公司 2018 年度内部 控制自我评价报告的独立意见、关于公司 2018 年度募集资金存放和使用情况的专项 报告的独立意见、关于公司控股股东及其他 关联方资金占用情况的专项审计说明独立 意见、关于公司 2018 年度资金占用和对外 担保情况的独立意见、关于公司《第三期限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独 立意见、为子公司申请银行授信额度提供担 保事项的独立意见、公司及全资子公司拟使 用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金

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		管理事项的独立意见、关于公司及子公司计 提资产减值准备事项的独立意见。
2019 年4 月19 日	《独立董事关于 第三届董事会第 八次临时会议相 关事项的独立意 见》	对第三期限制性股票股权激励计划授予价 格及授予数量进行调整事项的独立意见、关 于向公司第三期限制性股票股权激励计划 激励对象授予限制性股票事项的独立意见、 关于会计政策变更事项的独立意见。
2019 年6 月24 日	《独立董事第三 届董事会第九次 临时会议的独立 意见》	关于同意公司按照限制性股票激励计划相 关规定为相关激励对象办理各批次限制性 股票办理解锁的相关事宜。
2019 年8 月8 日	《独立董事关于 第三届董事会第 十次会议相关事 项的独立意见》	关于公司2019 年半年度控股股东及其他关 联方资金占用情况的独立意见、关于公司 2019 年半年度对外担保情况的独立意见、关 于公司 2019 年半年度募集资金存放与使 用情况的独立意见、关于公司第二期限制性 股票股权激励计划第二个解锁期条件成就 相关事项的独立意见、关于公司会计政策变 更相关事项的独立意见。
2019 年12 月31 日	《独立董事关于 第三届董事会第 十三次临时会议 相关事项的独立 意见》	关于公司为全资子公司新增授信额度提供 担保的事项的独立意见。

上述独立意见均被公司采纳并予以公告。

六、股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会召集并组织了1次股东大会会议。上述会议均严格按 照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。

召开时间	召开届次	审议通过议案
2019 年4 月1 日	2018 年年 度股东大 会	《2018 年度董事会工作报告》 《2018 年度监事会工作报告》、 《2018 年度财务决算报告》 《关于公司2018 年年度报告及摘要的议案》 《关于公司2018 年度利润分配及资本公积转增股 本的预案》 《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的 议案》 《关于公司2019 年度董事、监事薪酬方案的议案》 《关于续聘公司2019 年度审计机构的议案》 《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

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《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供 担保的议案》 《关于公司及子公司2018 年度计提减值准备的议 案》 《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金及闲 置募集资金进行现金管理的议案》 《关于公司修订公司<章程>、<股东大会议事规 则>、<董事会议事规则>部分条款的议案》 《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》 关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案 授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划 有关事项的议案 关于选举杨百寅先生为公司第三届董事会独立董 事的议案 逐项审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事 的议案》。

七、公司未来战略规划

• 1、维持现有业务的持续稳定发展，稳固行业地位，打造品牌效应

• （1）保持优质客户的战略合作，积极拓展新的市场

公司及子公司在发展过程中积累了石油、石化、电力、房地产等行业的大量 优质客户。报告期内，公司保持优质客户订单的前提下，还努力开拓了万科、融 创、中铁、天鸿等房地产行业客户，未来公司在维护好现有优质客户的基础上， 加大市政工程、轨道交通、地铁项目的切入力度，重点发展大客户渠道，抓住新 基建机遇。同时，公司会加强对新兴市场和海外区域市场的拓展。

（2）持续打造国内规模最大的电气设备生产基地

随着我国工业化和城镇化的持续推进以及“新基建”、“国家电网”等相关 支持政策持续推动，未来电网的投资重点应该在用户侧、配电侧，比例会持续提 升，电气成套设备需求空间广阔。报告期内公司扩建厂房已投入使用，昇辉电子 新建综合楼也于2020年1月正式启用，将通过引进智能化生产设备，扩大产能， 加大技术研发，进行积极的新产品和产品升级服务，做好应对和技术储备，同时 提高产品质量，做出精品，提高市场竞争力，持续打造国内规模最大的电气设备 生产基地。

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2、加大在智慧社区、智慧城市、公共安防领域的研发布局

公司未来将立足智慧城市建设，抓住智慧城市、物联网场景下的新市场机会， 以打造基础物联网设备和生态平台为核心，聚焦智慧社区、智慧城市、公共安防 等领域，布局智能用电、智能配电、智能家居硬件、智能照明、景观亮化、公共 安防等关键设备产品和软件平台产品研发，重点加大在公共安防领域的技术投入， 切入更多智慧城市、智慧社区业务领域，突破视频结构化、大数据算法决策等技 术难关，做好智慧城市公共安防向社区的延伸的产品对接和技术支撑。

3、运用好上市公司平台，积极稳妥的实施资本运作

“做强做大主业的同时积极稳妥实施资本运作”是公司既定的发展战略。为 积极推进公司发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。内生 式成长主要是通过提高公司自身管理能力、市场规模、研发能力、创新能力和业 务水平等方式，优化产品组合，提高管理水平，培育核心竞争力，提升公司盈利 能力；通过积极发展新业务，引进高端人才，开发新产品，建立发展新基础，培 育未来发展新的增长点。外延式发展主要是发挥上市公司的平台优势，运用投资 并购、引入战略投资者、合资合作等方式获得促进或协同公司现有业务发展的资 源，通过合理的业务或资产并购，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。

通过资本市场各种融资工具及方式获得必要的资金支待，进一步增强公司资 本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，实现股东价值 的最大化。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司 董事会 2020年4月16日

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