Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Management Reports 2019

Mar 11, 2019

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

2018年度董事会工作报告

2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度 的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动 公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2018年工作情况汇报如下：

一、2018 年度公司经营概况：

（一）经营业绩

报告期内，公司实现营业总收入为303,110.96万元，比上年同期增长 1048.13%；实现营业利润51,655.35万元，比上年同期增长1447.27%；实现利润 总额为51,411.23万元，比上年同期增长1473.36%；实现净利润为45,053.77万元， 比上年同期相比增长1530.25%。

（二）财务状况

报告期末，公司总资产为685,151.42万元，比上年期末增长843.55%；归属 于上市公司股东的所有者权益为288,382.53万元，比上年期末增长494.53%；归 属于上市公司股东的每股净资产为9.8964元，比上年期末增长126.39%。

报告期内公司经营业绩与去年同期相比增长幅度比较大，主要原因为：公司 2018年完成发行股份购买广东昇辉电子控股有限公司100%股权并将昇辉电子纳 入合并范围以及母公司经营业绩稳步增长。

二、报告期内公司重大事项概述：

2018年，公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》和公司制度规范 运作，不断健全和完善公司治理结构，并进一步加强募集资金管理和内控管理， 为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。

（一）公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况：经公司第三届董事 会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2017年年度股东大会审议通过后，公 司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本182,842,013股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增5.992124股。

经公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 后并获得批准后上市，2017年度权益分派股权登记日为：2018年6月1日，除权除

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息日为：2018年6月4日。

（二）董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说 明。

财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“《修订通知》”），于2017年12 月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）同时废止。公司将按照《修订通知》的规定和要求，对财务报表格式进行相 应变更。鲁亿通于 2018年10月24日召开第三届董事会第六次临时会议、第三届 监事会第六次临时会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策 变更是公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会[2018]15号）文件，对公司财务报表格式进行的相应变更，符合相 关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内，昇辉电子司纳入公司合并报表范围。2018年4月，昇辉电子出资 设立两个全资子公司佛山市聪信贸易有限公司和佛山市智昇科技有限公司，也纳 入公司并表范围。

（四）公司股权激励计划实施情况

1、首期股权激励计划在报告期的实施情况

公司于2018年4月25日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第 二次会议以及2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于回购 注销第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权激 励管理办法》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对未达到第一批解锁 条件的 626,880股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.62元。

由于在本次回购注销前公司已经完成公司2017年度权益分派工作，权益分派 方案为：以公司现有总股本182,842,013股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5.992124股。根据《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司 召开第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于因权益分派事项调整公司回 购注销第一期股权激励计划部分限制性股票回购价格和回购数量的议案》公司对

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本次回购注销的数量及价格进行了调整，调整后回购数量为1,002,514股，每股 回购价格为8.5167元/股。

2、第二期股权激励计划首期授予股份情况

公司2018年7月16日召开的第三届董事会第四次临时会议审议并通过了《关 于第二期限制性股票激励计划首期授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》 经董事会薪酬与考核委员会、公司监事会、公司董事会审核后认为公司《第二期 限制性股票激励计划（草案）》中设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据 公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关 规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计69 人，可申请解锁的限制性股票数量为1,871,078股，本次解锁的限制性股票可上 市流通日为2018年7月26日。

3、第二期股权激励计划预留授予股份情况

鉴于公司第二期限制性股票激励计划（草案）规定的预留限制性股票授予条 件已经成就， 2018年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关 于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票的议案》，确定2018年4 月25日为授予日，同意授予3名激励对象24万股限制性股票，于 2018年5月23日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。授予限制性股票的 上市日期为2018年5月25日。

两期股权激励计划的实施，进一步建立、健全了公司的长效激励机制，吸引 和留住优秀人才，充分调动公司高管、中层管理人员及核心团队成员的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下对公司未来发展起到了积极作用。

（五）对外担保情况

报告期内，公司及子公司无违规对外担保情况；公司审批对子公司昇辉电子 担保额度合计为338,000万元，担保实际发生额合计为136,000万元。

二、2018年度董事会运行情况

报告期内，公司共召开了7次董事会。会议在通知、召集、议事程序、表决 方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依 法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：

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召开时间	届次	主要议题
2018 年 1 月25 日	第二届董事会第 二十六次临时会 议	《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事 的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独 立董事的议案》、 《关于提请召开2018 年第一次临时股东 大会的议案》。
2018 年2 月26 日	第三届董事会第 一次临时会议	《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议 案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的 议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司 其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书 的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
2018 年4 月25 日	第三届董事会第 二次会议	《2017 年度总经理工作报告》、 《2017 年度董事会工作报 告》、《2017 年度财务决算报告》、《关于公司2017 年年 度报告及摘要的议案》等年度相关议案。
2018 年6 月28 日	第三届董事会第 三次临时会议	《关于因权益分派事项调整公司回购注销第一期股权激 励计划部分限制性股票回购价格和回购数量的议案》。
2018 年7 月16 日	第三届董事会第 四次临时会议	《关于因 权益分派事项调整公司回购注销第一期股权 激励计划部分限制性股票回购价格和回购数量的议案》。
2018 年 8 月13 日	第三届董事会第 五次会议	《关于公司<2018 年半年度报告全文>及摘要的议案》、 《关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报 告的议案》。
2018 年10 月24 日	第三届董事会第 六次临时会议	《关于公司<2018 年第三季度报告全文>的议案》、《关于 公司财务总监变更的议案》、《关于公司全资子公司2018 年度新增银行授信的议案》、《关于公司为全资子公司 2018 年度新增银行授信提供担保的议案》、《关于修改公 司章程的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召 开2018年第二次临时股东大会的议案》。

三、董事会专门委员会运行情况

公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会 严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及《董事会审计委员会议事规则》 设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会 的科学决策提供重要参考意见。

报告期内，审计委员会共召开3次会议，对公司定期报告、募集资金使用情 况进行审议，并形成决议；提名委员会共召开3次会议，对公司董事会换届选举 及高管选聘进行审议并形成决议；薪酬与考核委员会共召开3次会议，对公司董 监高2017年度薪酬及第一期股权激励计划第二批次的回购注销及第二期股权激 励计划的解除限售及预留股份的授予事项进行了审议，并形成决议；战略委员会 按照《董事会战略委员会实施细则》履行职责，公司董事会战略委员会认真研究 国家宏观经济政策，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公 司董事会提出了宝贵意见，为公司的发展起到积极作用。报告期内，战略委员会 召开了1次会议，对公司2018年经营发展战略进行了审议并形成决议。

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四、独立董事履职情况

公司独立董事自任职以来，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加 股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。对 公司财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客观、公正的判断，发表独立 董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利 益。报告期内，公司独立董事发表相关独立意见如下：

时间	独立意见	主要内容
2018 年 1 月25 日	《独立董事关于第 二届董事会第二十 六次临时会议相关 事项的独立意见》	关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独 立董事候选人的独立意见、关于公司董事会换届选举 暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见、关 于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立 意见。
2018 年2 月26 日	《独立董事关于公 司第三届董事会第 一次临时会议相关 事项的独立意见》	关于聘任公司高级管理人员的独立意见、关于聘任董 事会秘书的独立意见。
2018 年4 月25 日	《独立董事关于续 聘审计机构的事前 审核独立意见》、《独 立董事关于第三届 董事会第二次会议 相关事项的独立意 见》	关于公司2017 年度利润分配及资本公积金转增股本 预案的独立意见、关于公司2018 年度董事、监事及 高级管理人员薪酬的独立意见、关于公司聘任公司总 裁的独立意见、关于公司2017 年度内部控制自我评 价报告的独立意见、关于公司2017 年度募集资金存 放和使用情况的专项报告的独立意见、关于公司控股 股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明独 立意见、关于公司2017 年度资金占用和对外担保情 况的独立意见、关于回购注销部分已授予但尚未解锁 的限制性股票的独立意见、关于向激励对象授予第二 期限制性股票激励计划预留限制性股票独立意见、为 子公司申请银行授信额度提供担保事项的独立意见、 公司及全资子公司拟使用闲置自有资金及闲置募集 资金进行现金管理事项的独立意见、关于公司《未来 三年股东分红回报规划》事项的独立意见。
2018 年6 月28 日	《独立董事关于第 三届董事会第三次 临时会议相关事项 的独立意见》	关于因权益分派事项调整公司回购注销第一期股权 激励计划部分限制性股票回购价格和回购数量的独 立意见。
2018 年7 月16 日	《独立董事关于第 三届董事会第四次 临时会议相关事项 的独立意见》	关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期 解锁条件成就事项的独立意见。
2018 年8 月13 日	《独立董事关于第 三届董事会第五次 会议相关事项的独 立意见》	关于公司2018 年半年度控股股东及其他关联方资金 占用情况的独立意见、关于公司 2018 年半年度对外 担保情况的独立意见、关于公司 2018 年半年度募集 资金存放与使用情况的独立意见。
2018 年10 月24 日	《独立董事关于第 三届董事会第六次 临时会议相关事项 的独立意见》	关于公司财务总监变更的事项的独立意见、关于公司 为全资子公司2018 年度新增授信提供担保的事项的 独立意见、关于会计政策变更的事项的独立意见

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上述独立意见均被公司采纳并予以公告。

五、股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会召集并组织了3次股东大会会议。上述会议均严格按 照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。

召开时间	召开届次	会议主要内容
2018 年2 月26 日	2018 年第一 次临时股东 大会	《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董 事候选人的议案（应选人数4 人）》、《关于公司董事会 换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案 （应选人数3 人）》《关于公司监事会换届选举暨提名 第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
2018 年5 月16 日	2017 年年度 股东大会	《2017 年度董事会工作报告》、、《2017 年度监事会工 作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《关于公司2017 年年度报告及摘要的议案》等年度股东大会相关议案。
2018 年11 月09 日	2018 年第二 次临时股东 大会	《关于公司全资子公司2018 年度新增银行授信的议 案》、 《关于公司为全资子公司2018 年度新增银行授信 提供担保的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

六、公司未来战略规划

1、维持现有业务的持续稳定发展

• （1）保持优质客户的战略合作，积极拓展新的市场

公司及子公司在发展过程中积累了石油、石化、电力、房地产等行业的大量 优质客户。报告期内，昇辉电子保持与碧桂园业务稳定发展的同时，还努力开拓 了万达集团、中国中铁、融创、华润、五矿地产等房地产行业客户，未来公司在 维护好现有优质客户的基础上，会加强对新兴市场和海外区域市场的拓展。

（2）打造国内规模最大的电气设备生产基地

随着我国工业化和城镇化的持续推进，电力工业需求将保持持续增长，电气 成套设备需求空间广阔。公司通过新建和扩建厂房，引进智能化生产设备，逐步 扩大产能，加大技术研发，进行积极的新产品和产品升级服务，同时提高产品质 量，做出精品，提高市场竞争力，努力打造国内规模最大的电气设备生产基地。 2、加大在智慧社区、智慧安防的研发布局

公司未来将立足智慧城市建设，以打造基础物联网设备和生态平台为核心， 聚焦智慧社区、智慧安防、智慧灯杆三大业务场景，布局智能用电、智能配电、 智能家居硬件、智能照明、景观亮化、社区安防、公共安防、社区智慧灯杆、城 市智慧灯杆等关键设备产品和软件平台产品研发，在人脸识别、语音识别、多传 感器融合感知、多通信协议融合、低功耗技术、可见光通信、健康照明、AI人工

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智能、大数据、云计算等关键技术方面进行研发。未来，公司将不断加强核心产 品和技术的创新和研发投入，实现部分产品和技术达到国际领先水平。

3、运用好上市公司平台，积极稳妥的实施资本运作

“做强做大主业的同时积极稳妥实施资本运作”是公司既定的发展战略。为 积极推进公司发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。内生 式成长主要是通过提高公司自身管理能力、市场规模、研发能力、创新能力和业 务水平等方式，优化产品组合，提高管理水平，培育核心竞争力，提升公司盈利 能力；通过积极发展新业务，开发新产品，建立发展新基础，培育未来发展新的 增长点。外延式发展主要是发挥上市公司的平台优势，运用投资并购、引入战略 投资者、合资合作等方式获得促进或协同公司现有业务发展的资源，通过合理的 业务或资产并购，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。

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董事会

2019年3月11日

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