Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Major Shareholding Notification 2018

Apr 17, 2018

山东鲁亿通智能电气股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：山东鲁亿通智能电气股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：鲁亿通 股票代码： 300423

信息披露义务人：嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙） 住址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号 1 号楼 105 室 -46

股份变动性质：取得上市公司发行新股

签署日期：二〇一八年四月

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山东鲁亿通智能电气股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息 披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《 15 号准则》”） 及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在山东鲁亿通智能电气股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东鲁亿通智能电气股份有限公司中 拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

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山东鲁亿通智能电气股份有限公司简式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5 二、信息披露义务人合伙人情况 ........................................................................................... 5 三、信息披露义务人的执行事务合伙人 ............................................................................... 6 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情况 ............................................................................................................ 6 第三节 权益变动目的及持股计划 ................................................................................................. 7 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ........................................................................... 7 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份 ................. 7 第四节 权益变动方式 .................................................................................................................... 8 一、信息披露义务人权益变动方式 ....................................................................................... 8 二、本次权益变动的具体情况 ............................................................................................... 8 （一）权益变动的基本情况 ........................................................................................... 8 （二）认购股份限售期 ................................................................................................. 10 （三）本次权益变动涉及股份的限制情况 ................................................................. 10 三、基金基本情况 ................................................................................................................. 10 四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况 ..................................................... 11 五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ..................................................... 11 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................... 12 第六节 其他重大事项 .................................................................................................................. 13 第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 14 一、备查文件 ......................................................................................................................... 14 二、备置地点 ......................................................................................................................... 14

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山东鲁亿通智能电气股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义

鲁亿通、上市公司、公司	指	山东鲁亿通智能电气股份有限公司
信息披露义务人	指	嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）
淳信宏图	指	北京淳信宏图投资管理有限公司
本次募集配套资金	指	鲁亿通发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之非公开发行募集配套 资金
本次权益变动	指	嘉兴凯胜通过淳信宏图管理的嘉兴凯胜投资 合伙企业（有限合伙）认购鲁亿通本次募集 配套资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
报告书、本报告书	指	鲁亿通简式权益变动报告书
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号 1 号楼 105 室 -46

委派代表：王钊

统一社会信用代码： 91330402MA29HPPK2J

经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

成立日期： 2017 年 8 月 23 日

二、信息披露义务人合伙人情况

嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙） 的有限合伙人为北京天鸿置业有限公 司和北京奋信投资管理有限公司，普通合伙人为北京淳信宏图投资管理有限公 司。嘉兴凯胜的股东结构如下：

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三、信息披露义务人的执行事务合伙人

执行事务合伙人：淳信宏图

营业执照号码： 91110101351630952R

委派代表：王钊，男， 64011119840924241X ，中国，居住地北京，无其他 国际或地区居留权

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

信息披露义务人通过淳信宏图管理的嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）认 购鲁亿通本次发行股份购买资产的募集配套资金，系基于对目前资本市场形势的 认识和对鲁亿通长远价值与发展前景的信心，持股目的是为了获得较好的投资效 益。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上 市公司股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持其 在上市公司中拥有权益的股份的计划。信息披露义务人认购鲁亿通本次募集配套 资金所取得的股份，在本次发行结束之日 12 个月内不进行转让。若未来发生相 关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人嘉兴凯胜未通过任何方式持有鲁亿通股 份；本次权益变动后，信息披露义务人嘉兴凯胜通过淳信宏图管理的嘉兴凯胜投 资合伙企业（有限合伙）认购鲁亿通本次募集配套资金，合计持有 10,359,589 股股份，占鲁亿通发行后总股本的 5.67% 。

二、本次权益变动的具体情况

（一）权益变动的基本情况

1 、本次募集配套资金已履行的批准程序

本次交易涉及有关各方的履行的决策程序如下：

（ 1 ）昇辉电子于 2017 年 7 月 9 日召开股东会审议通过本次重组方案。

（ 2 ）上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《利润承诺补偿协议》等。

（ 3 ）上市公司已于 2017 年 7 月 11 日召开第二届董事会第二十二次临时会 议，审议通过了本次交易方案。

（ 4 ）上市公司已于 2017 年 8 月 14 日召开 2017 年第二次临时股东大会， 审议通过了本次交易方案。

（ 5 ）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经中国证监 会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 11 月 1 日召开的 2017 年第 62 次并 购重组委工作会议审核通过。

（ 6 ）本次交易已经中国证监会《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公 司向李昭强等发行股份购买资产的批复》（证监许可【 2017 】 2221 号）核准。

（ 7 ） 2018 年 1 月 15 日，昇辉电子 100.00% 股权过户至上市公司名下，本 次交易资产交割完成。

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（ 8 ） 2018 年 1 月 26 日，鲁亿通在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司于 2018 年 1 月 26 日出具了《股份登记申请受理确认书》。上 市公司已办理完毕新增股份 49,446,749 股的登记手续。

本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规 章和规范性文件的规定，合法有效。

2 、本次募集配套资金发行配售情况

（ 1 ）鲁亿通和独立财务顾问于 2018 年 3 月 23 日共向 72 名特定投资者发 出《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及申购报价单等附件，邀请其参 与本次认购。

（ 2 ）根据发行时间安排，本次发行投资者报价及申购时间为 2018 年 3 月 28 日 9 ： 00-12 ： 00 ，独立财务顾问（主承销商）中德证券在该时间范围内共收 到了来自 3 家投资者的《申购报价单》，累计申购股数 23,675,113 股。

（ 3 ）根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认 购邀请书》中规定的价格确定原则，鲁亿通与中德证券共同协商确定本次发行的 发行价格为 23.36 元 / 股。最终发行股数 22,192,544 股，募集资金规模为 518,417,827.84 元。

最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：

序号	投资者全称	获配金额（元）	获配股数（股）
1	嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）	241,999,999.04	10,359,589
	银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合 伙）
2		207,367,093.76	8,877,016
3	贾启超	69,050,735.04	2,955,939
	总计	518,417,827.84	22,192,544

（ 4 ） 2018 年 3 月 30 日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向募集配套 资金的发行对象嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）、银川君度尚左股权管理合

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伙企业（有限合伙）、贾启超发送《山东鲁亿通智能电气股份有限公司购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴 款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。

2018 年 4 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配 套发行认购资金到位情况的天健验〔 2018 〕 18 号《验证报告》，经其审验认为： 截至 2018 年 4 月 2 日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开 发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 518,417,827.84 元。

（ 6 ） 2018 年 4 月 3 日独立财务顾问（主承销商）向发行人指定账户划转 认股款。

2018 年 4 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔 2018 〕 19 号《验资报告》，对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至 2018 年 4 月 3 日，上市公司已增加股本人民币 22,192,544 元。

（二）认购股份限售期

发行对象通过本次非公开发行认购的鲁亿通股份，自发行结束之日起 12 个 月内不进行转让， 12 个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次配套募集资金发行结束后，由于鲁亿通送红股、转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。

（三）本次权益变动涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人嘉兴凯胜通过淳信宏图管理的嘉兴凯 胜投资合伙企业（有限合伙）认购鲁亿通股份不存在其他任何权利限制，包括但 不限于股份被质押、冻结等情况。

三、基金基本情况

基金名称：嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）

基金种类：私募投资基金

管理人名称：淳信宏图

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备案日期： 2018 年 2 月 14 日

备案编码： SCG742

四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与鲁亿通之间未发生重大交易。

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公 司间进行重大交易的计划或其他安排。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在签署本报告书前 6 个月内没有买卖上市公司股票的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1 、信息披露义务人营业执照；

• 2 、信息披露人执行事务合伙人营业执照；

• 3 、信息披露人委派代表身份证明文件；

• 4 、信息披露义务人声明；

二、备查地点

本报告及上述备查文件备置于有限合伙企业住所，以供投资者查阅。

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山东鲁亿通智能电气股份有限公司简式权益变动报告书

附表一：简式权益变动报告书

附表一：简式权益变动报告书	附表一：简式权益变动报告书	附表一：简式权益变动报告书	附表一：简式权益变动报告书	附表一：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 称	山东鲁亿通智能电气股份 有限公司		上市公司所 在地	深圳证券交易所
股票简称	鲁亿通		股票代码	300423
信息披露义 务人名称	嘉兴凯胜投资合伙企业 （有限合伙）		信息披露义 务人注册地	浙江省嘉兴市南湖区南江 路1856号1号楼105室-46
拥有权益的 股份数量变 化	增加  减少□不变， 但持股人发生变化□		有无一致行 动人	有□无 
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是□否  第一大股东为纪法清先生		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否  实际控制人为纪法清先生
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市 公司发行的新股  执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	无 无 无

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山东鲁亿通智能电气股份有限公司简式权益变动报告书

本次权益变 动后，信息披 股票种类： 限售股份 露义务人拥 有权益的股 变动数量： 增加 10,359,589 份数量及变 动比例 变动比例： 5.67% 信息披露义 务人是否拟 是 □ 否  于未来 12 个 月内继续增 没有增持计划 持 信息披露义 务人在此前 是 □ 否  6 个月是否 在二级市场 没有买卖过该股票 买卖该上市 公司股票

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山东鲁亿通智能电气股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《山东鲁亿通智能电气股份有限公司简式权益变动报告书》 及附表之签字页）

信息披露义务人：嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

委派代表（签章）：

2018 年 4 月 17 日

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信息披露义务人声明

本有限合伙企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：嘉兴凯胜投资合伙企业（盖章）

委派代表（签章）：

2018 年 4 月 17 日

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