Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Governance Information 2021

Apr 21, 2021

证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2021-023

昇 辉智能科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关内控制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会 议于2021 年4 月21 日召开并审议通过了《关于修订<公司章程>及相关内控制度》， 为满足公司经营发展需要，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年 修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司《章程》作出部分修订 并同步修订公司其他相关制度中所涉及的内容。本事项尚需提交公司股东大会审 议。具体修订内容如下：

条目	修订前	修订后
第二十 四条	公司因本章程第二十二条第(一)项、第 (二)项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议;公司本章程第二 十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的，可以依 照公司章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本 公司股份后，属于第(一)项情形的，应 当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在六个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议;公司本章程第二十二条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的，应当在六个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十 八条	公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，	公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在

	或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限 制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十 九条	股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计 划； (二) 选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十二) 审议批准第四十条规定的担保 事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；	第三十九条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； (十二) 审议批准第四十条规定的担保事 项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

	(十四) 审议批准变更募集资金用途事 项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议本章程第七十八条规定的 关联交易决策事项。 (十七) 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。	(十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议本章程第四十一条规定的关 联交易决策事项。 (十七) 审议公司发生的达到下列标准之 一的交易事项（提供担保、提供财务资助除 外）： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 除提供担保、委托理财等本规则及 深圳证 券交易所其他业务规则另有规定事项外，公 司进行同一类别且标的相关的交易时，应当 按照连续十二个月累计计算的原则，适用上 述规定。 已按照前款规定履行义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以 该期间最高余额为交易金额，适用前款规 定。 (十八) 公司下列提供财务资助行为，须经 股东大会审议通过： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过 70% ； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 资助对象为公司合并报表范围内且持股比

		例超过 50% 的控股子公司，免于适用上述 规定。 (十九) 审议公司在一个会计年度内超过 500 万元的对外捐赠事项； (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十 条	公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30% （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他担保情形 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保， 属于上述 第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东 大会审议。
第四十 一条		上市公司下列关联交易行为，须经股东大会 审议通过： 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上。 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算原则适用前款规定：

		1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁 免按照上述规定提交股东大会审议： 1、公司参与面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于中 国人民银行规定的同期贷款利率标准； 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十 九条	监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。	监事会或股东决定自行召集股东大会 的，应当在发出股东大会通知前,书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日 期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。
第五十 条	对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提 供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十 五条	股东大会采用网络投票的，应当在股东 大会通知中明确载明网络投票的表决时 间及表决程序。股东大会网络投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前	股东大会采用网络投票的，应当在股东大会 通知中明确载明网络投票的表决时间及表 决程序。具体的表决时间和表决程序按深圳 证券交易所关于网络投票的相关规定执行。

一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 表决权的股份数额行使表决权，每一股 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 份享有一票表决权。 一票表决权。

		一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。
	第七十 八条	股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。本款所称中小投资者是指除公司 董事、监事、高级管理人员以及单独或 者合计持有公司 5%以上股份的股东以 外的其他股东。本款所称影响中小投资 者利益的重大事项是指下列事项： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、 调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者 合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外 担保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、对外提供财务资助、 变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （六）公司股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净 资产值的 5%的借款或者其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激 励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深 圳证券交易所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中 小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、深圳证券交易所业	股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。本款 所称中小投资者是指除公司董事、监事、高 级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东。本款所称 影响中小投资者利益的重大事项是指下列 事项： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合法权 益； （五）需要披露的关联交易、对外担 保（不含对合并报表范围内子公司提供担 保）、委托理财、对外提供财务资助、 募集 资金使用有关事项、公司自主变更会计政 策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励 计划、员工持股计划、回购股份方案； （八）公司拟决定其股票不再在深圳 证券交易所交易，或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 董事会、独立董事和持股1%以上有表 决权股份的股东可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。依照前款规

	务规则及公司章程规定的其他事项。董 事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。
第八十 二条	董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： (一) 董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表 决权股份总数3%以上的股东，其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的董事 人数。 (二) 公司可以根据股东大会决 议聘任独立董事，独立董事候选人的提 名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股 份1%以上的股东，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (三) 监事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表 决权股份总数3%以上的股东，其提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的监事 人数。 (四) 股东提名董事、独立董事、 监事候选人的须于股东大会召开10日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、 监事候选人的意图及候选人的简历提交 公司董事会秘书，董事、独立董事候选 人应在股东大会召开之前作出书面承诺 （可以任何通知方式），同意接受提名， 承诺所披露的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责。提名董事、独 立董事的由董事会负责制作提案提交股 东大会；提名监事的由监事会负责制作	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： (六) 董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东。 (七) 公司可以根据股东大会决议 聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取 以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东。 (八) 监事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东。 (九) 股东提名董事、独立董事、监 事候选人的须于股东大会召开10日前以书 面方式将有关提名董事、独立董事、监事候 选人的意图及候选人的简历提交公司董事 会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大 会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方 式），同意接受提名，承诺所披露的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 提名董事、独立董事的由董事会负责制作提 案提交股东大会；提名监事的由监事会负责 制作提案提交股东大会； (十) 职工代表监事由公司职工代 表大会、职工大会或其他形式民主选举产 生。 股东大会就选举二名及以上董事或者 监事时实行累积投票制度。股东大会以累积

提案提交股东大会；

提案提交股东大会； 投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 (五) 职工代表监事由公司职工 事的表决应当分别进行。 代表大会、职工大会或其他形式民主选 前款所称累积投票制是指股东大会选 举产生。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

代表大会、职工大会或其他形式民主选 前款所称累积投票制是指股东大会选 举产生。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 股东大会就选举二名及以上董事或 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 者监事时实行累积投票制度。股东大会 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 以累积投票方式选举董事的，独立董事 告候选董事、监事的简历和基本情况。 和非独立董事的表决应当分别进行。 董事、监事的提名、选举，若采用累 前款所称累积投票制是指股东大会 积投票制，具体程序为： 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 每一股份有与所选董事、监事总人数 应选董事或者监事人数相同的表决权， 相同的董事、监事提名权，股东可集中提名 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 一候选人，也可以分开提名若干候选人，最 会应当向股东公告候选董事、监事的简 后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、 历和基本情况。 监事条件决定董事、监事候选人。

董事、监事的提名、选举，若采用 累积投票制，具体程序为：

选举时，股东每一股份拥有与所选董 事、监事总人数相同的投票权，股东可平均 分开给每个董事、监事候选人，也可集中票 数选一个或部分董事、监事候选人和有另选 他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章 程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 在累积投票制下，如拟提名的董事、 监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人 数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。

每一股份有与所选董事、监事总人 数相同的董事、监事提名权，股东可集 中提名一候选人，也可以分开提名若干 候选人，最后按得票之多寡及本公司章 程规定的董事、监事条件决定董事、监 事候选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选 董事、监事总人数相同的投票权，股东 可平均分开给每个董事、监事候选人， 也可集中票数选一个或部分董事、监事 候选人和有另选他人的权利，最后按得 票之多寡及本公司章程规定的董事、监 事条件决定董事、监事。

董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，并可在任 三年。董事任期届满，可连选连任。董 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 事在任期届满以前，股东大会不能无故 三年，任期届满可连选连任。。 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 届董事会任期届满时为止。董事任期届 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 第九十 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 六条 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 级管理人员职务的董事以及由职工代表 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 担任的董事，总计不得超过公司董事总 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘 数的1/2。 程序为：

• 公司董事均由股东大会选聘，公司 (一) 根据本章程第八十一条的规定提

• 董事选聘程序为： 出候选董事名单； (一) 根据本章程第八十一条的 (二) 在股东大会召开前披露董事候选

• 规定提出候选董事名单； 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人 (二) 在股东大会召开前披露董 有足够的了解；

• 事候选人的详细资料，保证股东在投票 (三) 董事候选人在股东大会召开之前 时对候选人有足够的了解； 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 (三) 董事候选人在股东大会召 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当

• 开之前作出书面承诺，同意接受提名， 选后切实履行董事职责； 承诺公开披露的董事候选人的资料真 (四) 根据股东大会表决程序，在股东大 实、完整并保证当选后切实履行董事职 会上进行表决。 责； 根据股东大会表决程序，在股东大会上 进行表决。 董事应当遵守法律、行政法规和本 公司董事应当遵守法律法规和公司章程有

• 章程，对公司负有下列忠实义务： 关规定， 履行以下忠实、勤勉义务，维护 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其 上市公司利益： 他非法收入，不得侵占公司的财产； （一） 保护公司资产的安全、完整，不得 (二) 不得挪用公司资金； 挪用公司资金和侵占公司财产， 不 (三) 不得将公司资产或者资金以其 得利用职务之便为公司实际控制 个人名义或者其他个人名义开立账户存 人、股东、员工、本人或者其他第 储； 三方的利益损害公司利益； (四) 不得违反本章程的规定，未经 （二） 未经股东大会同意，不得为本人及 股东大会或董事会同意，将公司资金借 其关系密切的家庭成员谋取属于公 贷给他人或者以公司财产为他人提供担 司的商业机会，不得自营、委托他 保； 人经营公司同类业务； (五) 不得违反本章程的规定或未经 （三） 保证有足够的时间和精力参与公司 股东大会同意，与本公司订立合同或者 事务，持续关注对公司生产经营可

• 第九十 进行交易； 能造成重大影响的事件，及时向董 七条 (六) 未经股东大会同意，不得利用 事会报告公司经营活动中存在的问 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 题，不得以不直接从事经营管理或 公司的商业机会，自营或者为他人经营 者不知悉为由推卸责任； 与本公司同类的业务； （四） 原则上应当亲自出席董事会，审慎 (七) 不得接受与公司交易的佣金归 判断审议事项可能产生的风险和收 为己有； 益；因故不能亲自出席董事会的， (八) 不得擅自披露公司秘密； 应当审慎选择受托人； (九) 不得利用其关联关系损害公司 （五） 积极推动公司规范运行，督促公司 利益； 真实、准确、完整、公平、及时履 (十) 法律、行政法规、部门规章及 行信息披露义务，及时纠正和报告 本章程规定的其他忠实义务。 公司违法违规行为； 董事违反本条规定所得的收入，应 （六） 获悉公司股东、实际控制人及其关 当归公司所有；给公司造成损失的，应 联人侵占公司资产、滥用控制权等 当承担赔偿责任。 损害公司或者其他股东利益的情形 第九十八条 董事应当遵守法律、行政 时，及时向董事会报告并督促公司

	法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状 况； (四) 应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	履行信息披露义务； （七） 严格履行作出的各项承诺； （八） 法律法规、中国证监会规定、深圳 证券交易所规定、 公司章程规定的 其他忠实和勤勉义务。 上市公司监事和高级管理人员应当 参照上述要求履行职责。
第一百 零九条	董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况， 经过股东大会授权，董事会具有以下决 策权限： （1） 交易涉及的资产总额低于公司 最近一期经审计总资产的50%，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （2） 交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％， 或绝对金额未超过3000 万元； （3） 交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％，或绝 对金额未超过300 万元； （4） 交易的成交金额（含承担债务 和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的50％，或绝对金额未超过3000万元； （5） 交易产生的利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％，或	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况，经 过股东大会授权，董事会具有以下决策权 限： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当由 董事会审议决定： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；

	绝对金额未超过300 万元； （6） 本章程规定的除需经股东大会 批准的对外担保事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 董事会审议担保事项时，应经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。	5、交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所 其他业务规则另有规定事项外，公司进行同 一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。 （二）公司连续 12 个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额为交易金额，适用前 款规定。 （三） 公司与关联人发生的下列关联交易 事项由董事会审议决定： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司不得直接或者间 接向董事、监事、高级管理人员提供借款）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5% 以上的关联交易。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次 进行的同类关联交易，以其在此期间的累计 额不超过上述规定为限。 本项前述关联交易均不包括公司提供担保 事项。如果该关联交易涉及非经营性资金往 来，该交易需经董事会三分之二以上董事同 意后方可实施。 非经营性资金往来系指公司与关联方相互 之间发生的非经营性业务的资金往来行为， 包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保 险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借 资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商 品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。 （四）公司的“提供对外担保”事项应当经 董事会审议。董事会审议对外担保事项时， 须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意并经全体独立董事三分之二以上 同意方可审议通过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东大会审批。未 经上述审议程序进行对外担保的，公司将对 相关责任人给予处分。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。

		（五）公司的“提供财务资助”事项应当经 董事会审议。董事会审议提供财务资助事项 时， 必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意方可审议通过。 （六）除公司章程或股东大会、董事会决议 另有规定外， 交易事项未达到股东大会、 董事会审议标准的，由董事会授权董事长决 定。 如法律、行政法规、部门规章和本章 程其他条款对董事会权限范围另有规定的， 按照有关规定执 行。
第一百 一十一 条	董事会授权董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主 持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律制度和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； (四) 在董事会闭会期间决定如下事 项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产不超过 10% 的； 2、 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入不超过 10％的，或低于500 万元； 3、 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润不超过 10％ 的，或低于100 万元； 4、 交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产不超过 10％的，或绝对金额低于 500 万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润不超过 10％ 的，或绝对金额低于 100 万元。 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。 6、连续十二个月内购买、出售重大	董事会授权董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会 会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有 价证券相关文件； (四) 签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律制 度和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。

	资产占公司最近一期经审计总资产不超 过10％的事项。 (五) 法定代表人的职权。 (六) 董事会授予的其他职权。
第一百 九十二 条	释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第一百九十二条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人，指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 （四）本章程所称的“交易”事项包括但不 限于：购买或者出售资产；对外投资（含委 托理财、对子公司投资等， 设立或者增资 全资子公司除外）；提供财务资助（含委托 贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供 的担保，含对控股子公司的担保）；租入或 者租出资产；签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）； 赠与或者受赠资产； 债权或者债务重组；研究与开发项目的转 移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权利等）；深圳 证券交易所认定的其他交易事项。 下列活动不属于前款规定的事项： 1、 购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。

上述修改为主要条款内容的修改，具体内容详见《公司章程》及相关内控制

度。

特此公告。

昇辉智能科技股份有限公司董事会

2021 年4 月21 日