Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Director's Dealing 2018

Jul 16, 2018

北京谦彧律师事务所

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划

首次授予的限制性股票第一次解除限售事项

的法律意见书

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北京谦彧律师事务所

北京市西城区广安门外大街168 号朗琴国际大厦A 座1608A 电话：（010）82650170 传真：（010）82656190

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北京谦彧律师事务所

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司

第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售事项

的法律意见书

致：山东鲁亿通智能电气股份有限公司

北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁亿通智能电气股份有 限公司（以下简称“鲁亿通”或“公司”）委托，就公司第二期限制性股票激励 计划首次授予的限制性股票第一次解除限售事项（以下简称“本次解除限售”） 担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东鲁亿通智能电气股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东 鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简 称“《考核办法》”）、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票股份 第一个解限期解锁期解锁条件成就可解锁的议案》及公司相关股东大会、董事会 和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通 过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到鲁亿通的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3．本法律意见书仅就与本解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

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意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和鲁亿通的说明予以引述。

4．本法律意见书仅供公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股 票第一次解除限售事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股 权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》（以 下简称“《备忘录第8 号》”）等法律、法规和规范性文件和《山东鲁亿通智能电 气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次解除限售的批准和授权

2017 年5 月26 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获 得股东大会批准，并授权董事会办理股权激励相关事宜。

2018 年7 月16 日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关 于第二期限制性股票激励计划首期授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》， 根据公司2017 年第一次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）》及 《考核办法》的相关规定办理公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第一次解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计69 人， 可申请解除限售的限制性股票数量为1,871,078 股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事宜已 履行的程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 根据公司股东大会的授权，本次解除限售属于授权范围，无需再次提交股东大会 审议。

二、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说

明

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（一）限售期即将届满

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自股

权登记日起 12 个月，解除限售安排如下表所示：

首次授予 解除限售安排
	解除限售时间	可解除限售比例
第一次解除限售	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第二次解除限售	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第三次解除限售	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为2017 年7 月11 日，股权登记 日为于 2017 年 7 月 21 日，授予股份的上市日期为2017 年7 月25 日。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，第一个限制性股票限售期 即将届满，可以进行解除限售安排。

（二）解除限售条件已达成

根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足

下列条件，具体条件及达成情况如下：

本次解除限售的条件	成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足解除限售的 条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形	激励对象未发生前述 情形，满足解除限售 的条件。

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的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）公司层面业绩考核要求 公司2017 年营业收入 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 为26,400.47 万元， 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 2016 年营业收入为 首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：以2016 年 23,332.31 万元，增长 营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于10%； 率为13.15%，达到了 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解 业绩指标考核要求。 除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划回购 注销。 （四）个人层面绩效考核 本次解除限售的69 名 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、 激励对象绩效考核结 合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下： 果均达标，满足解除 限售的条件。

等级	A	B	C	D
	优秀	良好	合格	不合格
分数段	90分以上	80~90	60~80	60分以下
标准系数	100%		80%	0

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售 额度。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来 解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，首次授予的限制性股票已 达到第一次解除限售的条件。

三、首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可 解除限售的限制性股票数量

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除 限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次解除 限售的限制性股票数量为1,871,078 股，激励对象共计69 名。

			2017 年度权益分派实 施后的限制性股票数 量
		获授的限制性 股票数量(股)		第一期可解除限售的限 制性股票数量（股）
姓名	职务
柳云鹏	总经理	640,000	1,023,496	307,049
崔静	副总经理、董事 会秘书	540,000	863,575	259,073
徐克峰	副总经理	100,000	159,921	47,976
魏春梅	副总经理	100,000	159,921	47,976
贺智波	副总经理	100,000	159,921	47,976

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闫莉	财务总监	100,000	159,921	47,976
于相勇	董事	50,000	79,961	23,988
中层管理人员、核心技术 （骨干）人员（62 人）		2,270,000	3,630,208	1,089,064
合计		3,900,000	6,236,924	1,871,078

注： 公司董事、高级管理人员本次可解除限售的限制性股票数量合计782,014 股，所获股票 将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次可解除限售对象及可 解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的 相关规定。

四、结论

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得必 要的批准和授权，本次解除限售条件已成就；本次可解除限售对象及可解除限售 的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定； 本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定 履行相应的信息披露义务及办理本次解除限售手续。

本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。

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（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有 限公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售事项 的法律意见书》之签字盖章页）

北京谦彧律师事务所 （盖章） 执业律师：

负责人

唐海丰 唐海丰

2018 年7 月16 日 曲光杰

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