Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

昇辉智能科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修 订)》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2020 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 2018 年发行股份购买资产并配套募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕2221 号)核准，本公司向广东 昇辉电子控股有限公司（以下简称昇辉控股公司）股东李昭强、宋叶非公开发行人民币普通 股(A 股)股票 49,446,749股，每股发行价格28.92元，同时公司以募集配套资金中的57,000 万元现金一并收购上述股东所持昇辉控股公司100%股权。2018 年1 月15 日，上述昇辉控股 公司100%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在广东省佛山市顺德区市场监督管理 局办妥将昇辉控股公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募集资金到 位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕 3-5 号)。

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕2221 号)核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用非公开发行的方式，向特定对象 非公开发行人民币普通股(A 股)股票22,192,544 股，发行价为每股人民币23.36 元，共计 募集资金51,841.78 万元，坐扣承销和保荐费用 2,400.00 万元后的募集资金为49,441.78 万元，已由主承销商中德证券有限责任公司于 2018 年4 月3 日汇入本公司募集资金监管账 户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用218.96 万元后，公司本次募集资金 净额为49,222.82 万 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验 证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕3-19 号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项 目	序号	金 额
募集资金净额	A	49,222.82

截至期初累计发生额	项目投入	B1	40,000.00
	利息收入净额	B2	510.20
本期发生额	项目投入	C1	9,735.70
	利息收入净额	C2	422.88
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	49,735.70
	利息收入净额	D2=B2+C2	933.08
应结余募集资金		E=A-D1+D2	420.20
实际结余募集资金		F	420.20
差异		G=E-F	0

本公司以前年度已使用募集资金40,000.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为510.20万元； 2020年度实际使用募集资金9,735.70万元，2020年度收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为422.88万元。

截至2020年8月18日募集资金余额4,202,010.30元，因公司以现金支付的并购重组交易 对价款已支付完毕，配套募集资金投资项目已完成，，根据《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》第6.3.6 规定，公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集 资金（包括利息收入）用于其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的， 可以豁免履行董事会程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司于2020年8月18日，将 监管账户中的420.20万元转入公司自有资金账户，并将募集资金专户销户。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际 情况，制定了《昇辉智能科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保 荐机构中德证券有限责任公司于2018 年4 月17 日与烟台银行莱阳支行签订了《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2020 年12 月31 日，本公司无募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• (一) 变更募集资金投资项目情况表

募集资金投资项目不存在变动变更情况。

• (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

• 变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：1. 募集资金使用情况对照表

昇辉智能科技股份有限公司

二〇二一年四月二十一日

附件1

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：昇辉智能科技股份有限公司	编制单位：昇辉智能科技股份有限公司	编制单位：昇辉智能科技股份有限公司								单位：人民 币万元 项目可行性 是否发生 重大变化 否 -- --
募集资金总额			57,000.00		本年度投入募集资金总额			9,735.70
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			49,735.70
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
支付收购昇 辉公司100% 股权的现金 对价	否	57,000.00	49,222.82	9,735.70	49,735.70	101.04%		57,085.90	不适用	否
承诺投资项目 小计	--	57,000.00	49,222.82	9,735.70	49,735.70	--	--	57,085.90	--	--
超募资金投向
无	--
合 计	--	57,000.00	49,222.82	9,735.70	49,735.70	--	--	57,085.90	--	--

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期公司使用自有资金7,264.3 万元、募集资金9,735.70 万元支付并购款，利息结余为420.20 万元。
尚未使用的募集资金用途及去向	2018年度实际使用募集资金40,000.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额为45.79万元。2019年1-12月实际使用募集资金0万元，2019年1-12月收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为464.41万元。2020年1-6月收到的银行存 款利息扣除银行手续费 等的净额为422.00万元，2020年1-6月实际使用募集资金9,735.70万元。于2020 年8 月18 日， 将监管账户中的420.20 万元转入公司自有资金账户，并将募集资金专户销户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用