Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Capital/Financing Update 2020

Aug 19, 2020

证券代码：300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2020-044 山东鲁亿通智能电气股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期条件达成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年8 月19 日 召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励 计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第二期限制性股票首次授予股份 第三个解锁期条件已经达成，涉及激励对象共计69 人，可申请解锁的限制性股 数量为3,180,806 股，占公司总股本的0.6370%，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，公司推出公司第二期限制性股票股权激励计划。

公司第二期限制性股票首次授予股份的授予为2017 年7 月11 日，上市日为 2017 年7 月25 日。

1、2017 年5 月10 日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，会议 审议通过了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票股权激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第 二期限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司第二期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，公 司独立董事对此发表了独立意见。

2、2017 年5 月10 日，公司通过内部网站公示了《2017 年限制性股票激励 计划激励对象名单》，公示时间为2017 年5 月10 日至2017 年5 月20 日。公示 期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。公示期满后， 监事会于2017 年5 月22 日出具了《关于公司第二期限制性股票股权激励计划激 励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017 年5 月26 日，公司2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关

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于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票股权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票 股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司第二期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》。公司第二期限制性 股票股权激励计划获得股东大会批准，并授权董事会办理股权激励相关事宜。

4、2018 年5 月16 日，公司召开2017 年年度股东大会审议通过了2017 年 度权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：以总股本182,842,013 股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增5.992124 股。本次权益分派股权登记日为： 2018 年6 月1 日，除权除息日为：2018 年6 月4 日。

5、2018 年7 月16 日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过 了《关于第二期限制性股票股权激励计划首期授予股份第一个解锁期解锁条件成 就的议案》，董事会认为69 名激励对象已满足第一期解除限售条件，根据公司 2017 年第一次临时股东大会之授权，同意按照《山东鲁亿通智能电气股份有限 公司第二期限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称《第二期限制性股票股 权激励计划（草案）》及《山东鲁亿通智能电气股份有限公第二期限制性股票股 权激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期限制性股票股权激励计划 首次授予限制性股票第一期解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对 象共计69 人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,871,078 股。本次解锁的 限制性股票可上市流通日为2018 年7 月26 日。

6、2019 年4 月1 日，公司召开2018 年年度股东大会审议通过了2018 年度 权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：以公司总股本291,400,700 股为基 数，向全体股东每10 股派2.28 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向 全体股东每10 股转增7 股。权益分派股权登记日为：2019 年4 月10 日，除权 除息日为：2019 年4 月11 日。

7、2019 年8 月8 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于 公司第二期限制性股票股权激励计划解锁期条件成就的议案》，根据公司2017 年第一次临时股东大会之授权，同意按照《公司第二期限制性股票股权激励计划 （草案）》及《公司第二期限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的相关 规定办理第二期限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解

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除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计69 人，可申请解除限 售的限制性股票数量为4,241,131 股。

8、2020 年8 月19 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关 于公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期条件成就的议案》，根据公司 2017 年第一次临时股东大会之授权，同意按照《公司第二期限制性股票股权激 励计划（草案）》及《公司第二期限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》 的相关规定办理第二期限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第三个解 锁期解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计69 人，可申请 解除限售的限制性股票数量为3,180,806 股。

二、董事会关于满足《激励计划》设定的授予限制性股票各解锁期解锁条 件的说明

（一）授予的限制性股票锁定期届满

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

首次授予 解除限售安排
	解除限售时间	可解除限售比例
第一次解除限售	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第二次解除限售	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第三次解除限售	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

第二期限制性股票首期授予股份的授予日为2017 年7 月11 日，上市日期为 2017 年7 月25 日，满足第三个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票 数量的30%。第三个解锁期限制性股票限售期已届满，可以进行解除限售安排。

（二）限制性股票解锁条件成就情况说明

解锁条件	成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意	公司未发生前述情形，满足解锁 条件。

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	见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。
	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足 解锁条件。
	（三）公司层面业绩考核要求 1、第二期限制性股票首次授予股权激励计划：本激励计划首次授 予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。 首次授予限制性股票第三个解锁期业绩考核目标：以2016 年营业 收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于30%；	公司2019 年营业收入为 394,219.28 万元，2016 年营业收 入为23,332.31 万元，增长率为 1589.59%达到了公司第二期限制 性股票首次授予股权激励计划的 第三个解锁期的业绩指标考核目 标。
	（四）个人层面绩效考核 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、 合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下： 等级 A B C D 优秀 良好 合格 不合格 分数段 90分以上 80~90 60~80 60分以下 标准系数 100% 80% 0 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售 额度。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来 解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。	第二期限制性股票股权计划首次 授予股份第三个解锁期所涉及的 69 名激励对象绩效考核结果均达 标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司限制性股票股权激励计划中设定的第二期限制性

股票首次授予股份第三个解锁期条件已经成就，根据股东大会对董事会的授权， 同意公司按照激励计划的相关规定办理相关股份的解锁事宜。

三、可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

第二期限制性股票首次授予股权激励计划：

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		获授的限 制性股票 数量(股)	2017 年度权益分 派实施后的限制 性股票数量(股)	2018 年度权益分 派实施后限制性 股票数量（股）
					可解锁限制性股票 数量（股）
姓名	职务
柳云鹏	总经理	640,000	1,023,496	1,739,943	521,983
崔静	副总经理、董事 会秘书	540,000	863,575	1,468,078	440,422
徐克峰	副总经理	100,000	159,921	271,866	81,561
魏春梅	副总经理	100,000	159,921	271,866	81,561
贺智波	副总经理	100,000	159,921	271,866	81,561
中层管理人员、核心技术（骨 干）人员（64 人）		2,420,000	3,870,094	6,579,160	1,973,718
合计		3,900,000	6,236,928	10,602,779	3,180,806

注：公司董事、高级管理人员所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司第二期限制性股票激励计划 解锁期可解锁限制性股票的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及 公司第二期《限制性股票股权激励计划（草案）》等的相关规定，本次符合解锁条 件的激励对象共计69 人，在考核年度内考核均达标，且公司符合业绩指标等其他 解锁条件，激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为 69 名激励对象各解锁期内的限制性股票办理解锁手续。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司第二期《限制性股票激励 计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的 主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩 条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资 格合法、有效；

• 3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁

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条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展 的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，独立董事一致同意公司按照限制性股票激励计划相关规定为相关激励 对象办理各批次限制性股票办理解锁的相关事宜。

六、监事会审核意见

根据公司第二期《限制性股票股权激励计划（草案）》及相关规定，监事会对 本次公司限制性股票股权激励计划涉及的解锁期解锁条件进行了审核，认为：公 司第二期限制性股票股权激励计划首次授予股份第三个解锁期解锁条件均已满足， 激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司按照限制性股票激励计划相关规定为 相关激励对象办理各批次限制性股票办理解锁的相关事宜。

七、律师出具的法律意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，回购注销第三期限制性股票激励 计划部分限制性股票并调整回购价格事项已经取得现阶段必要的批准及授权，回 购注销的原因和数量以及调整回购价格的原因和方法符合《股权激励管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定及《第三期激励计划（草案）》的有关规定。 公司尚需按照《公司法》、《股权激励管理办法》及相关规定召开股东大会审议本 次回购注销事宜，并办理减资手续和股份注销登记手续。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司回购注销第三 期限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的法律意见书。

特此公告。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会

2020 年8 月19 日

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