Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Capital/Financing Update 2019

Nov 15, 2019

证券代码：300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2019-066 山东鲁亿通智能电气股份有限公司

关于全资子公司部分应收账款质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2019 年11 月15 日召开第三届董事会第十二次临时会议，审议通过 了《关于全资子公司广东昇辉电子控股有限公司部分应收账款质押的议案》。为 满足公司全资子公司广东昇辉电子控股有限公司（以下简称“昇辉电子”）生产 经营流动资金需求，推动公司业务发展，昇辉电子拟以其部分应收账款为质押品 与中国工商银行股份有限公司佛山顺德陈村支行（以下简称“工行佛山顺德陈村 支行”“甲方”）签订质押合同。

一、交易概述

昇辉电子拟向工行佛山顺德陈村支行申请不超过 42,000.00 万元融资并签 订借款合同，需要将昇辉电子享有的对碧桂园及其控股子公司不超过7.15 亿元 的应收账款质押给工行佛山顺德陈村支行。鉴此，昇辉电子拟与工行佛山顺德陈 村支行签订《最高额质押合同》。

本协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》及相关 规定，本协议的签署无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：中国工商银行股份有限公司佛山顺德陈村支行 公司类型：股份有限公司分公司(非上市、国有控股)

住所：佛山市顺德区陈村镇锦龙居委会锦龙大道18 号金宇锦园（1、2 号楼） 商铺3-5 号、6 号之一、7 号

负责人：张勇

经营范围： 办理人民币存款、贷款结算；办理票据贴现；代理发行金融债 券、代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇 存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；分 行授权的外汇担保；结汇、售汇；经营中国银行业监督管理委员会依照有关法规、 行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经

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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓

三、 质押合同的主要内容

1、昇辉电子所担保的主债权为自2018 年12 月13 日至2023 年12 月13 日 期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币714,000,000.00 元 （大写： 柒亿壹仟肆佰万元整）的最高余额内发生的下列债权，不论该债权在上述期间届 满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额质权设立前已经产生。

2、昇辉电子应以其拥有真实、有效、完整债权的对碧桂园控股有限公司及 其控股子公司的足额应收账款提供质押担保，且上述应收账款不得对甲方之外的 任何第三方提供任何形式的担保。

3、昇辉电子首次质押的应收账款实有金额不得低于7.5 亿元（其中已开具 增值税发票金额不低于5 亿元），其后至少每3 个月须补充应收账款质押，且每 次初始质押给甲方的应收账款实有金额不低于主合同债权本息余额的170%（其 中已开具增值税发票金额占总金额比例不得少于70%）。

4、主合同债权存续期间，昇辉电子质押工行佛山顺德陈村支行应收账款的 实有金额（碧桂园已确收、未付款的货款金额）与昇辉电子在工行佛山顺德陈村 支行处开立的收款专户余额之和须持续不低于主合同债权本息余额的120%。

5、昇辉电子须采取修改收款账户等一切必要措施，确保所质押的应收账款 全部在昇辉电子在工行佛山顺德陈村支行处开立的收款专户直接回笼（如以商票 方式收款，须将该专户作为商票收款账户、接受甲方监管并在甲方处办理托收， 如办理商票贴现资金须直接回笼该专户）。

四、 对公司的影响

本次应收账款质押是公司全资子公司昇辉电子日常经营融资所需，有利于其 持续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东的合理利益，不会对公司日常经营 产生不利影响，同时可以优化公司现金资产情况，拓宽融资渠道，减少银行信贷 政策变化给公司带来的影响，是对公司现有资金获取方式进行有益补充，利于公 司业务的发展。

特此公告。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会

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