Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Capital/Financing Update 2019

Mar 11, 2019

北京谦彧律师事务所 Beijing Qianyu Law Firm

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北京谦彧律师事务所

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司 第三期限制性股票激励计划

的

法律意见书

· 中国 北京

西城区广安门外大街168 号朗琴国际A 座16 层 电话：（010）82650170 传真：（010）82656190

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目录

释 义.............................................................................................................................. 3 一、公司符合实行股权激励的条件............................................................................ 6 （一）公司为依法设立并有效存续并在深交所上市的股份有限公司 ...... 6 （二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形 ...................... 6 二、本次激励计划内容的合法合规性........................................................................ 7 （一）《激励计划（草案）》的主要内容 ............................ 7 （二）激励对象的确定依据和范围 .................................. 7 （三）激励计划的股票来源、数量和分配 ............................ 9 （四）激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 10 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................. 12 （六）限制性股票的授予与解除限售条件 ........................... 13 （七）限制性股票激励计划调整的方法和程序 ....................... 16 （八）限制性股票的会计处理 ..................................... 16 （九）《激励计划（草案）》的其他规定 ........................... 17 三、本次激励计划涉及的法定程序.......................................................................... 18 （一）本次激励计划已经履行的法定程序 ........................... 18 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序 ........................... 18 四、激励对象确定的合法合规性.............................................................................. 19 五、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 20 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 20 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 20 八、本次激励计划涉及的回避表决情况.................................................................. 20 九、结论意见.............................................................................................................. 21

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释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	-	含义
鲁亿通/公司/本公司/ 上市公司	指	山东鲁亿通智能电气股份有限公司
昇辉电子、子公司		广东昇辉电子控股有限公司
本所	指	北京谦彧律师事务所
《法律意见书》	指	《北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智 能电气股份有限公司第三期限制性股票激 励计划的法律意见书》
《公司章程》	指	《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》
本计划／激励计划／本 次激励计划	指	山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三期 限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授 予激励对象一定数量的公司股票，该等股票 设置一定期限的限售期，在达到本激励计划 规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，本激励计划激励对象 为公司全资子公司昇辉电子的核心管理人 员、核心技术（业务）骨干人员
授权日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授 予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价 格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股 票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票 解除限售所必需满足的条件
《激励计划（草案）》	指	《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三

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		期限制性股票激励计划（草案）》
《激励计划实施考核管 理办法》	指	《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三 期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
A股	指	中国境内上市人民币普通股
《股权激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第8号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权 激励计划》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《律师法》	指	《中华人民共和国律师法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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4

北京谦彧律师事务所

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司

第三期限制性股票激励计划的法律意见书

致：山东鲁亿通智能电气股份有限公司

本所接受鲁亿通的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项 法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股权 激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法 律意见书》。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法 律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现 行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主 管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据 做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机 构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必 要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具 的法律意见承担相应法律责任。

鲁亿通已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏。

截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有鲁亿通的股票，与 鲁亿通之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本《法律意见书》仅供鲁亿通为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其 他目的。

本所律师同意鲁亿通部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按 监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但鲁亿通作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下：

一、公司符合实行股权激励的条件

（一）公司为依法设立并有效存续并在深交所上市的股份有限公司

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，鲁亿通系2011年6月经山东省工 商局批准，由纪法清等29位自然人股东为发起人共同发起设立的股份有限公司。

经中国证监会核发的证监许可［2015］185号《关于核准山东鲁亿通智能电 气股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，鲁亿通首次向社会公众发行 人民币普通股2,200万股。

2、鲁亿通现持有烟台市工商行政管理局于2018年11月22日核发的《营业执 照》，根据该营业执照及国家企业信用信息公示系统查询结果，公司统一社会信 用代码为913706007574549600，住所为山东省莱阳市龙门西路256号，法定代表 人为纪法清，注册资本为人民币29140.07万元，经营范围：研发、生产、销售电 气设备、电源设备、元件、输配电及控制设备及进出口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)，登记状态为在营（开业）企业。

（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审 〔2019〕3-20号《审计报告》、天健审〔2019〕3-21号《关于山东鲁亿通智能电 气股份有限公司内部控制的鉴证报告》、公司最近三年的利润分配方案、公司承 诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《股权激励

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管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，鲁亿通为依法设立并有效存续的股份有限公司，其 股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，截至本《法律意见书》出具之日，鲁 亿通不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定应当终 止、解散的情形，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励 计划的情形，鲁亿通具备实施本次激励计划的主体资格，符合《股权激励管理办 法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性

（一）《激励计划（草案）》的主要内容

经本所律师核查，《激励计划（草案）》全文对以下事项作出了明确规定或 说明：激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和 范围；限制性该股票的来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、限售 期、解除限售安排及禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限 制性股票的授予与及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件； 本激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本激励计划的实施程序； 公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回 购注销原则等。

本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》第 九条的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对于激励对象的确定依据和范围

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规定如下：

• 1、激励对象的确定依据

• （1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况 而确定。

本激励计划的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的下列情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司全资子公司昇辉电子的核心管理人员、核心技术

• （业务）骨干人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

• 2、激励对象的范围

本激励计划授予涉及的激励对象共计14人，包括：

• （1）昇辉电子核心管理人员；

• （2）昇辉电子核心技术（业务）骨干人员。

• 以上激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划所有激励对象必须在本计划授予股票时以及在本激励计划的有

效期内在昇辉电子任职并与昇辉电子签署劳动合同或聘用合同。

• 3、激励对象的核实

• （1）本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公

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司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围， 符合《股权激励管理办法》第九条（二）的规定；激励对象的资格、身份以及范 围符合《股权激励管理办法》第八条的规定。

（三）激励计划的股票来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对于激励计划的股票来源、数量 和分配规定如下：

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为233 万股，约占本激励计划草案公告 时公司股本总额 29,140.07 万股的0.8%，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：：

序号	姓名	职位	获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例
1	张毅	财务总监	72	30.90%	0.25%
核心技术（业务）骨干人员（13人）			161	69.10%	0.55%
合计（14 人）			233	100.00%	0.80%

注：

• 1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本

• 激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过 公司股本总额的 1%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制

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人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本所律师认为：本激励计划通过向激励对象发行股份解决标的股票 来源；本激励计划涉及的标的股票总数累计未超过股本总额10%；且本激励计划 的任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过 公司股本总额的1%；符合《股权激励管理办法》第九条（三）、第十二条和第十 四条的规定。

（四）激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对于有效期、授予日、限售期、 解除限售安排和禁售期规定如下：

1、激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完 成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因， 并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效，自公告之 日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但根据《股权激励管理办法》规定， 公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。

公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开董事会就本激励计划设定的激 励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发 表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法

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律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、 登记等相关程序。

• 3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票登记完成之日起12 个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售 前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

		解除限售比 例
解除限售期	解除限售时间
第一个解除 限售期	自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限 制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第二个解除 限售期	自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限 制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。	40%
第三个解除 限售期	自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限 制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股份将一并回购。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励 计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

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份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有 股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应 当在转让时符合修改后的相关规定。

经核查，本所律师认为，激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限 售安排和禁售期，符合《股权激励管理办法》第九条（五）的规定；对上述内容 的具体规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《股权激 励管理办法》第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 如下：

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.79 元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股15.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股31.58 元的 50%，为每股 15.79 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股25.11 的 50%，为每股 12.56 元。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予

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价格的确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条（六）的规定；授予价格及 其确定方法符合《股权激励管理办法》第二十三条的规定。

• （六）限制性股票的授予与解除限售条件

• 1、限制性股票的授予条件

• 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

• 列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

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• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格； 某 一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

• （3）绩效考评评价指标及标准

• 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会

• 计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核为子公司昇辉电子层面业绩考核要求 及个人层面业绩考核要求。

• 1）公司层面业绩考核要求

各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限 售期	以2018年子公司昇辉电子营业收入为基数，2019年子公司昇辉电子营业 收入增长率不低于20%；
第二个解除限 售期	以2018年子公司昇辉电子昇辉电子营业收入为基数，2020年子公司昇辉 电子营业收入增长率不低于30%；
第三个解除限 售期	以2018年子公司昇辉电子营业收入为基数，2021年子公司昇辉电子营业 收入增长率不低于40%。

若子公司昇辉电子层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当

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年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销。 2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可 解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果确定：

等级	A	B	C	D
	优秀	良好	合格	不合格
绩效	90份以上	80-90	60-80	60份以下
个人层面可解除限售比 例（N）	100%		80%	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

3、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核与个人层面绩效 考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映企业主要 经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考 虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用； 对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于 吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公 司阶段性发展目标和中长期战略规划。

除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核， 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象解除限售前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励 计划的考核目的。

经核查，本所律师认为，激励计划明确了激励对象限制性股票的获授条件与 解除限售条件，符合《股权激励管理办法》第九条（七）的规定；授予条件与解 除限售条件符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条及第 二十六条的相关规定。

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（七）限制性股票激励计划调整的方法和程序

《激励计划（草案）》明确规定了在本激励计划公告当日至激励对象完成限 制性股票股份登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股等事项的，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。由公司 董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就 上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出 具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告， 同时公告律师事务所意见。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划调整的方 法和程序，符合《股权激励管理办法》第九条（九）、第四十八条的规定。

（八）限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值 进行计量。公司于草案公告日对授予的 233 万股限制性股票进行预测算（授予 时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的

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市场价格-授予价格，为每股15.79 元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支 付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认， 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于 2019 年 5 月初授予激励对象权益，本 激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）
233	3,679.07	1,471.63	1,471.63	613.18	122.63

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际 生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票的摊销费用对有效期内各年净利润会造成一定影响。若考虑本激 励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 降低代理人成本，所带来的公司业绩提升将远高于本激励计划带来的费用增加。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于实施限制性股票激励计划的会 计处理方法及对经营业绩的影响的规定符合《股权激励管理办法》第九条（十） 的相关规定。

（九）《激励计划（草案）》的其他规定

根据《激励计划（草案）》并经核查，本所律师认为：

1、《激励计划（草案）》第十一章明确了本激励计划的实施程序，包括： 生效程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序、变更和终止程序，符合《股 权激励管理办法》第九条（八）、（十一）、第五十条及五十一条的规定。

2、《激励计划（草案）》第十二章明确了公司与激励对象各自的权利和义 务，符合《股权激励管理办法》第九条（十四）的规定。

• 3、《激励计划（草案）》第十三章明确了公司/激励对象发生异动的处理，

• 符合《股权激励管理办法》第九条（十二）、（十三）的规定。

• 4、《激励计划（草案）》第十五章明确了限制性股票回购注销原则，符合

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《股权激励管理办法》第二十六条。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、 《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划， 公司已经履行了如下法定程序：

1、2019 年3 月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》， 并将《激励计划（草案）》报公司董事会审议。

2、2019 年3 月11 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<公 司第三期限制性股票激励计划（草案） >及摘要的议案》、《关于<公司第三期限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董 事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等与激励计划有关的 议案。

3、2019 年3 月11 日，公司独立董事杨庆理、孟红、刘明水出具了《山东 鲁亿通智能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项 的独立意见》对《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独 立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。

4、2019 年3 月11 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<公 司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限 制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》、《关于核实<公司第三期限制性 股票股权激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象的主体资格进行了核查并 出具初步核实意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

5、2019 年3 月11 日，公司聘请的本所律师就本次激励计划出具本《法律 意见书》，对激励计划相关事项发表了专业意见。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的实施尚 需履行的主要法定程序如下：

1、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。

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• 2、公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

3、上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。监事会应当对股权激励 名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划 前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司召开股东大会审议本激励计划。

• 5、股东大会审议通过本激励计划后，由公司董事会根据股东大会的授权具

• 体实施本激励计划。

经核查，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已经履行与拟定后续尚需 履行的拟订、审议、公示等法定程序符合《股权激励管理办法》的有关规定；本 次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，公司尚需按照相关法律、 法规及规范性文件的规定履行后续的法定程序及信息披露义务。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本《法律 意见书》第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确 定依据和范围”。

（二）2019 年3 月11 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了 《关于确定<公司第三期限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》，并经 监事会核查，监事会认为：“列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的 人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规 定的任职资格，不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形； 不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不 存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第 三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

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激励对象已出具《说明和承诺》，承诺其符合《股权激励管理办法》规定的 激励对象条件。

本所律师认为，激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律、行 政法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露

通过对巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所载的公司信息披露相关 内容的核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披 露义务的情况符合《股权激励管理办法》的相关规定及中国证监会的相关要求； 随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《股权激励管理办法》及其他有关 法律、行政法规的相关规定及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司 出具了《说明和承诺》:“本公司承诺不为激励对象依《山东鲁亿通智能电气股 份有限公司第三期限制性股票激励计划》获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励 对象的资金来源符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本《法律意见书》第二部分“本次激励计划的合法合规性”所述，本所律 师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、 《备忘录第8 号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本激励计划不存在损害公司 和全体股东利益的情形。

根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司独立董事的独立意见、监事会 的意见并经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东 利益的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

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2019 年3 月11 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<山东 鲁亿通智能电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案） >及摘要的议 案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期限 制性股票激励计划有关事项的议案》等与激励计划有关的议案，

本激励计划激励对象为公司全资子公司昇辉电子的核心管理人员、核心技术 （业务）骨干人员,公司董事中不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在 关联关系的董事，无需回避表决

经核查，本所律师认为，公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案 无需回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，鲁亿通符合《股权激励管理办法》规定的实行股 权激励的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理 办法》、《备忘录第8 号》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违 反有关法律、行政法规的情形；截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划 已按照有关规定履行了必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划尚需经公 司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件 及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。

本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有 限公司第三期限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

北京谦彧律师事务所（盖章） 执业律师： 负责人 唐海丰 __ 彭 冲 __

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