Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Capital/Financing Update 2018

Jul 16, 2018

证券代码：300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2018-060

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划首期授予股份第一个解锁期条 件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年7 月16 日 召开的第三届董事会第四次临时会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励 计划首期授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激 励对象共计69 人，可申请解锁的限制性股票数量为1,871,078 股，占公司总股 本的0.6399%。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，2017 年度，公司推出公司第二期限制性股票 激励计划，授予日为2017 年7 月11 日，授予价格为16.60 元/股，上市日期为 2017 年7 月 25 日，股权激励人数69 人，共390.00 万股。相关审批程序如下：

2017 年5 月10 日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，会议审议 通过了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表 了独立意见。

2017 年5 月10 日，公司通过内部网站公示了《2017 年限制性股票激励计划 激励对象名单》，公示时间为2017 年5 月10 日至2017 年5 月20 日。公示期内， 监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。公示期满后，监事会 于2017 年5 月22 日出具了《关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单

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的审核意见及公示情况说明》。

2017 年5 月26 日，公司2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于< 山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第 二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获 得股东大会批准，并授权董事会办理股权激励相关事宜。

2018 年5 月16 日，公司召开2017 年年度股东大会审议通过了2017 年度权 益分派方案，最终实施的权益分派方案为：以公司现有总股本182,842,013 股为 基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5.992124 股。本次权益分派股权登 记日为：2018 年6 月1 日，除权除息日为：2018 年6 月4 日。

2018 年7 月16 日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关 于第二期限制性股票激励计划首期授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》， 董事会认为69 名激励对象已满足第一期解除限售条件，根据公司2017 年第一次 临时股东大会之授权，同意按照《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称《第二期限制性股票激励计划（草案）》及 《山东鲁亿通智能电气股份有限公第二期限制性股票激励计划实施考核管理办 法》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除 限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计69 人，可申请解除限售 的限制性股票数量为1,871,078 股。

二、董事会关于满足《激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解锁 期解锁条件的说明

（一）授予的限制性股票第一个锁定期即将届满

根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》，“第六章本激励计划的有效期、 授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12 个月。激励 对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还 债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的

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解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

首次授予 解除限售安排
	解除限售时间	可解除限售比例
第一次解除限售	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第二次解除限售	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第三次解除限售	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

满足第一个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。本 次股权激励计划首次授予登记的限制性股票共计 3,900,000 股，于 2017 年 7 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。授予限制性股 票的上市日期为 2017 年 7 月 25 日。第一个限制性股票限售期即将届满，可以 进行解除限售安排。

（二）限制性股票解锁条件成就情况说明

解锁条件	成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足解锁条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；	激励对象未发生前述 情形，满足解锁条件。

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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：以2016 年营 业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于10%； 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解 除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划回购 注销。

（四）个人层面绩效考核

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、 合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：

公司2017年营业收入 为26,400.47 万元， 2016 年营业收入为 23,332.31 万元增长 率为13.15%达到了业 绩指标考核要求。

本次解锁的69 名激励 对象绩效考核结果均 达标，满足解锁条件。

等级	A	B	C	D
	优秀	良好	合格	不合格
分数段	90分以上	80~90	60~80	60分以下
标准系数	100%		80%	0

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额 度。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解 除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。

综上所述，董事会认为《第二期限制性股票激励计划（草案）》中设定的第一 个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017 年第一次临时股东大会对董事会的授 权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解锁期可 解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解锁的限制性 股票数量为1,871,078 股，激励对象共计69 名。

姓名 柳云鹏 崔静 徐克峰 魏春梅 贺智波			2017 年度权益分 派实施后的限制 性股票数量(股)	第一期可解锁限 制性股票数量 （股）
		获授的限制性 股票数量(股)
	职务
	总经理	640,000	1,023,496	307,049
	副总经理、董 事会秘书	540,000	863,575	259,073
	副总经理	100,000	159,921	47,976
	副总经理	100,000	159,921	47,976
	副总经理	100,000	159,921	47,976

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闫莉	财务总监	100,000	159,921	47,976
于相勇	董事	50,000	79,961	23,988
中层管理人员、核心技术 （骨干）人员（62 人）		2,270,000	3,630,208	1,089,064
合计		3,900,000	6,236,924	1,871,078

注：1、公司于2018 年1 月25 日召开的第二届董事会第二十六次临时会议 及2 月26 日召开的2018 年第一次临时股东大会进行第二届董事会的换届选举， 同意选举于相勇先生担任公司董事。

公司董事、高级管理人员本次可解锁的限制性股票数量合计782,014 股， 所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关规定。

四、本次可解锁限制性股票解锁完成后，公司股本结构变动如下：

	变更前	变更前	变更后	变更后
股份性质
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、有限售条件流通股	184,946,336	63.25%	183,075,258	62.61%
二、无限售条件流通股	107,456,878	36.75%	109,327,956	37.39%
三、总股本	292,403,214	100.00%	292,403,214	100.00%

注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最 终办理结果为准。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁限制性股票的激励对 象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划 （草案）》等的相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计69 人，在考核年度 内考核均达标，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，激励对象的资格合法、有 效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为69 名激励对象第一个解锁期内的 1,871,078 股限制性股票办理解锁手续。

六、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励 计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的 主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

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2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩 条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资 格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁 条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展 的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，独立董事一致同意公司69 名激励对象持有的1,871,078 股限制性股票 在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

七、监事会审核意见

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本次 限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件进行了审核，认为：公司限制性股票 第一个解锁期解锁条件已满足，69 名激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司 按照限制性股票激励计划相关规定为69 名激励对象本期可解锁的1,871,078 股限 制性股票办理解锁的相关事宜。

八、律师出具的法律意见

北京谦彧律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事 项已取得必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就；本次可解除限售对象及 可解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的 相关规定；本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的 相关规定履行相应的信息披露义务及办理本次解除限售手续。

九、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，鲁亿通和本期解除 限售的激励对象符合《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励 计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权 激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权 激励管理办法》及《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应

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后续手续。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第四次临时会议决议；

• 2、第三届监事会第四次临时会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；

• 4、北京谦彧律师事务所山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票

• 激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售事项的法律意见书；

• 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第

• 二期限制性股票激励计划首期授予股份第一次解除限售事项之独立财务顾问报告。 特此公告。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会 2018 年7 月16 日

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