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Jun 29, 2018

北京谦彧律师事务所

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司 调整第一期股权激励计划限制性股票回购数量及回购价格 的法律意见书

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北京谦彧律师事务所

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司

调整第一期股权激励计划限制性股票回购数量及回购价格

的法律意见书

致：山东鲁亿通智能电气股份有限公司

北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁亿通智能电气股份有 限公司（以下简称“鲁亿通”或“公司”）委托，就公司调整第一期股权激励计 划限制性股票回购数量及回购价格相关事宜（以下简称“本次调整”）担任专项 法律顾问，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东鲁亿通智能电气股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东 鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简 称“《考核办法》”）、《关于因权益分派事项调整公司回购注销第一期股权激励计 划部分限制性股票回购价格和回购数量的议案》及公司相关股东大会、董事会和 监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过 查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到鲁亿通的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3．本法律意见书仅就与本调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，本 所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意

见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和鲁亿通的说明予以引述。

4．本法律意见书仅供调整第一期股权激励计划限制性股票回购数量及回购 价格相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股 权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》（以 下简称“《备忘录第8 号》”）等法律、法规和规范性文件和《山东鲁亿通智能电 气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次调整的批准和授权

2016 年 6 月7 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划有关事项的议案》等相关事项。

2018 年04 月25 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次 会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股权激励管理 办法》、《激励计划（草案）》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，拟对未达到公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限 制性股票进行回购注销。

2018 年5 月16 日，公司2017 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》。

2018 年6 月28 日，公司第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于因 权益分派事项调整公司回购注销第一期股权激励计划部分限制性股票回购价格 和回购数量的议案》，同意公司调整第一期股权激励计划部分限制性股票回购价 格和回购数量。

综上，本所律师认为，公司本次调整事宜已履行的程序符合《股权激励管理 办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司股东大会的授权，本次 调整属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。

二、本次调整的具体内容

（一）调整原因

2018 年5 月16 日，公司2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》和《关于回购注销第一期股权激励计 划部分限制性股票的议案》等议案。

公司于2018 年 6 月 4 日实施完成了2017 年度权益分派，即以公司总股 本 182,842,013 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.992124 股。分红前本公司总股本为 182,842,013 股，分红后总股本增至 292,403,214

由于在本次回购注销前公司已经完成公司2017 年度权益分派工作，根据《激 励计划（草案）》的规定，公司需要对本次回购注销的数量及价格进行调整。 （二）回购数量的调整

根据《激励计划》（草案）的相关规定，及公司2017 年度权益分派实施情况， 公司本次拟回购注销的限制性股票共计1,002,514 股（占首次授予限制性股票的 30%）。

（三）回购价格的调整

公司于2018 年5 月16 日召开的2017 年年度股东大会审议通过了公司2017 年度权益分派议案，权益分派方案为：以公司现有总股本182,842,013 股为基数， 以资本公积金向全体股东每10 股转增5.992124 股。

根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成 股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限 制性股票的回购价格做相应的调整。

调整方法如下：

（1）P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

综上，2017 年度权益分派实施后，每股回购价格为8.5167 元/股。

三、结论

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票 回购数量及回购价格事宜已经取得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》 等相关法律法规和《激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。公司尚需按照 《公司法》、《股权激励管理办法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。 本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。

（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有 限公司调整第一期股权激励计划限制性股票回购数量及回购价格的法律意见书》 之签字盖章页）

北京谦彧律师事务所 （盖章） 执业律师：

负责人

唐海丰 唐海丰

2018 年6 月28 日 曲光杰