Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

证券代码：300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2018-036

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划

预留限制性股票相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）《山东鲁亿通 智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第 二期限制性股票激励计划（草案）》、《激励计划》”）规定的预留限制性股票 授予条件已经成就， 2018年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通 过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票的议案》，确定 2018年4月25日为授予日，同意授予3名激励对象24万股限制性股票。现将相关内 容公告如下：

一、公司第二期股权激励计划的简述

1、2017 年5 月10 日，公司第二届董事会第二十一次临时会议审议通过了 《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十八 次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实， 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017 年5 月26 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司

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第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

3、2017 年7 月11 日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议和第二 届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励 计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股 票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象 主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、公司于2017 年7 月21 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于 第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，根据《第二期限制性股 票激励计划》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二期限制性 股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017 年7 月25 日。 5、2018 年4 月25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第二届监事会 第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独 立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合 法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、董事会对授予条件是否满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划》的 有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预 留授予日为2018 年4 月25 日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人员；

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• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 形，预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意于2018 年4 月25 日将第二期限 制性股票激励计划的24 万股预留限制性股票向3 名激励对象授出。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况

的

经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6 个月未 有买卖公司股票的情况。

四、本次预留限制性股票的授予情况

根据公司激励计划及相关法律法规的规定，公司董事会决定授予的具体情况 如下：

1、根据公司第三届董事会第二次会议，本次权益授予日为2018 年4 月25

日

2、授予限制性股票的对象及数量：授予预留限制性股票的激励对象共3 人， 授予的预留限制性股票数量为24 万股，占授予前公司股本总额的 0.13%。 本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下：

		获授的限制性 股票数量 （万股）		占授予前公 司总股本的 比例
			占授予限制性股票总数 的比例
姓名	职务
柳云鹏	总经理	21.6	90.00%	0.12%
核心技术（骨干）人员（2 人）		2.40	10.00%	0.01%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累

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计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

• 2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制

• 人及其配偶、父母、子女。

• 具体名单详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公告的

• 《第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》。

• 3、授予价格

• 预留限制性股票的授予价格为16.68 元/股，为以下两者的较高者：

• （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日公司股票交易均价

• （前1 个交易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股33.35 元50% 确定，为每股16.68 元。

• （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120 个交易日公司股票交易均

• 价（前120 个交易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）每股28.20 元50%确定，为每股14.10 元。

• 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 5、解除限售安排：

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》，董事会已确定激励计划的预留

授予日为2018 年4 月25 日，则预留部分限制性股票解除限售时间安排如下：

预留授予部分 解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首 个交易日起至预留授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首 个交易日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励 对象相应尚未解除限售的限制性股票。

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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须 同时满足如下条件：

• （1）根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》，董事会已确定激励计划的

• 预留授予日为2018 年4 月25 日，则预留部分的限制性股票各年度绩效目标如下：

预留部分解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于30%；

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激 励计划的规定回购限制性股票并注销。

• （2）个人业绩考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标 准系数×个人当年计划解除限售比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C 档，则上一年度激励对象 个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D 档，则上一年度激励对象个人绩效考 核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售 额度，限制性股票由公司回购并注销。

等级	A	B	C	D
	优秀	良好	合格	不合格
分段数	90分以上	80~90	60~80	60分以下
标准系数	100%		80%	0

五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

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根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留限制性股票的 授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激 励计划的预留授予日为2018 年4 月25 日，根据授予日限制性股票的公允价值确 认激励成本。

经测算，预计未来三年限制性股票激励成本合计为90.96 万元，则2018 年 -2020 年成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票 （万元）	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
24	90.96	50.16	35.56	5.24

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营 成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准本激励计 划的成本将在管理费用中列支。

六、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式 解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代 缴激励对象应交纳的个人所得税。因本次授予预留限制性股票，公司实际筹集资 金将用于补充公司流动资金。

七、监事会意见

公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行 核实后，认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股 权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《第二期限制性 股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票 授予的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2018 年4 月25 日为授予日， 向3 名激励对象授予24 万股限制性股票。

八、独立董事意见

1、根据公司2017 年第一次临时股东大会决议的授权和公司《第二期限制性

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股票激励计划》的规定，董事会确定预留限制性股票授予日为2018 年4 月25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期限制性股票 激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《第二期限制性 股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

综上，我们一致同意预留限制性股票授予日为2018 年4 月25 日，并同意向 符合条件的3 名激励对象授予24 万股限制性股票。 九、法律意见书结论性意见

经北京谦彧律师事务所核查，发表意见认为：

• 1．本激励计划预留权益授予事项已获得现阶段必要的批准和授权。

• 2．本激励计划预留权益授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录

• 8 号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

3．本激励计划预留权益授予对象、授予数量以及授予价格的确定符合《管 理办法》、《股权激励备忘录8 号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

4．本激励计划预留权益的获授条件已经满足，公司向激励对象授予预留限 制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录8 号》及《激励计划（草案）》的 有关规定。

5．本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理预留限制性股 票授予登记等事项。

十、独立财务顾问意见

本财务顾问认为，鲁亿通本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授 权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，鲁亿通不 存在不符合公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

• 1、第三届董事会第二次会议决议；

• 2、第三届监事会第二次会议决议；

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• 3、独立董事关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第三届董事会第二次会

• 议相关议案的独立意见

4、北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司授予第二期 限制性股票激励计划预留限制性股票之法律意见书。

5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划预留授 予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会

2018 年4 月25 日

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