Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 17, 2018

北京国枫律师事务所

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

国枫律证字[2017]AN227-7 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016

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北京国枫律师事务所

关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

国枫律证字[2017]AN227-7号

致：山东鲁亿通智能电气股份有限公司（申请人）

根据本所与申请人签署的《律师服务合同》，本所律师作为申请人本次交易的 专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于山东 鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于 山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《北 京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法 律意见书之二》”）、《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》 （以下简称“《补充法律意见书之三》”）、《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智 能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户情况的法律意见 书》”）、《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简 称“《实施情况的法律意见书》”）。

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本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理 办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就申请人本次交易所涉及配套融 资之非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”），对申请人本次发行的发行过 程及认购对象的合规性发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件随其他 材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供申请人 本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、 《补充法律意见书之三》、《标的资产过户情况的法律意见书》、《实施情况的法律 意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中 有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之 二》、《补充法律意见书之三》、《标的资产过户情况的法律意见书》、《实施情况的 法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业 规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本 次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准与核准

（一）申请人关于本次交易的批准

1. 2017 年7 月11 日，申请人召开第二届董事会第二十二次临时会议，审议 通过了关于本次交易的相关议案。申请人独立董事就本次交易所涉及的有关事宜 发表了肯定性结论的独立意见。

2.2017 年8 月14 日，申请人召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于本次交易的相关议案。

（二）交易对方关于本次交易的批准和授权

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2017 年7 月11 日，本次交易的交易对方李昭强、宋叶与申请人签订《购买资 产协议》、《补偿协议》，同意将其持有的标的公司100%的股权转让给申请人。

（三）标的公司关于本次交易的批准

2017 年7 月9 日，昇辉电子召开股东会并作出决议，同意李昭强、宋叶将其 合计持有的昇辉电子100%的股权转让给申请人，同意申请人以发行股份及支付现 金相结合的方式受让李昭强、宋叶合计持有的昇辉电子100%的股权。

（四）中国证监会的核准

2017 年12 月4 日，中国证监会印发“证监许可[2017]2221 号”《关于核准 山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准申请人向李昭强发行41,147,994 股股份，向宋叶发行8,298,755 股股份购买相关资产；并核准申请人非公开发行股份募集配套资金不超过 60,500.00 万元；该批复文件自下发之日起12 个月内有效。

经查验，本所律师认为，申请人本次发行已取得了必要的批准与核准。

二、本次发行的发行过程及发行结果

（一）发送认购邀请书

在取得中国证监会“证监许可[2017]2221 号”核准文件的基础上，申请人与 独立财务顾问中德证券有限责任公司共同确定了《山东鲁亿通智能电气股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。经查验，2018 年3 月23 日，独立财务顾问以邮件、快递方式向其与申请人共同确定的72 名投资者 发送了《认购邀请书》及其附件《山东鲁亿通智能电气股份有限公司非公开发行 股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀 请书》后于2018 年3 月28 日上午9:00-12:00 期间参与本次发行的认购报价。

本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括截至2018 年3 月15 日收市后申

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请人前20 大股东中的19 名（注：根据申请人、独立财务顾问确定的发行方案： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的申请人股东信息，公司第 18 大股东高国亮的电话无法接通、通讯地址不详，故无法发送），证券投资基金管 理公司20 家，证券公司10 家，保险机构投资者5 家，其他机构投资者15 名，自 然人投资者3 名。

经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》和《证券发行与承销管 理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合 法有效。

（二）申购报价

根据申请人与独立财务顾问确定的本次发行方案，本次发行募集资金总额不 超过60,500 万元，本次发行价格不低于发行期首日前20 个交易日申请人股票均 价的百分之九十，即23.36 元/股，此价格为发行底价。发行期首日为认购邀请书 发送日的次一交易日，即2018 年3 月26 日。

经本所律师现场见证，2018 年3 月28 日上午9:00 至12:00 期间，申请人共 收到3 名投资者反馈的《申购报价单》。上述3 家投资者的报价情况如下（按照时 间排序）：

序号	认购对象	申购价格（元/股）	认购股数（股）	是否有效报价
1	贾启超	23.36	4,438,508	是
2	银川君度尚左股权管理合伙企 业（有限合伙）	23.40	8,877,016	是
3	嘉兴凯胜投资合伙企业（有限 合伙）	23.88	10,134,003	是
		23.63	10,241,218	是
		23.38	10,359,589	是

参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整 的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法 有效。

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经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》和《证券发行与 承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规 定，合法有效。

（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规 则，结合本次发行募集资金需求，申请人和独立财务顾问确定本次发行的发行价 格为23.36 元/股，发行数量为22,192,544 股，募集资金规模为 518,417,827.84 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：

序号	获配投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	贾启超	2,955,939	69,050,735.04	12
2	银川君度尚左股权管理合伙企业 （有限合伙）	8,877,016	207,367,093.76	12
3	嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）	10,359,589	241,999,999.04	12
	合计	22,192,544	518,417,827.84

（四）缴款与验资

1.发出缴款通知书

独立财务顾问于2018 年3 月30 日分别向各发行对象发出了《山东鲁亿通智 能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发 行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止 时间及指定账户。

经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法 律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。 2.签署认购合同

截至本法律意见书出具之日，申请人与各发行对象已分别签署了《股份认购 合同》（以下简称“《认购合同》”）。

经查验，《认购合同》符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、

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法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。

3.缴款与验资

天健会计师于2018 年4 月7 日出具了《验证报告》（天健验[2018]3-18 号）， 根据该报告，截至2018 年4 月2 日，认购对象在独立财务顾问中德证券有限责任 公司申购指定账户缴存的申购资金总额为518,417,827.84 元。

天健会计师于2018 年4 月8 日出具了《验资报告》（天健验[2018]3-19 号）， 根据该报告，截至2018 年4 月3 日止，申请人已实际发行股份22,192,544 股， 每股面值为1 元，发行价格为23.66 元/股，募集资金总额为518,417,827.84 元， 减除发行费用总额25,440,000.00 元（含税），募集资金净额为492,977,827.84 元，另扣除中介费用1,943,396.23 元（不含税）后，计入实收资本22,192,544.00 元，计入资本公积（股本溢价）468,841,887.61 元，申请人本次发行后的累计实 收资本变更为182,602,013.00 元。

综上，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购 合同》等法律文件符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、 规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；申请人本次发行 的过程符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规 范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发 行股票的有关规定。

三、本次发行的发行对象

本次发行的发行对象为贾启超、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）、 嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

（一）贾启超

姓名	贾启超
身份证号码	2301021978**
住址	广州市天河区**

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（二）银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）

根据银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）提供的资料并经查询国家 企业信用信息公示系统（查询日期：2018 年4 月9 日），银川君度尚左股权管理合

伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称	银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	西藏君度投资有限公司
主要经营场所	银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142 号CBD 金融中心第11 层 1107 室
成立日期	2016 年9 月29 日
统一社会信用代码	91640100MA75X6HW06
经营范围	私募基金管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存 款、不得非法集资）。

（三）嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）

根据嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）提供的资料并经查询国家企业信用 信息公示系统（查询日期：2018 年4 月9 日），嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）

的基本情况如下：

的基本情况如下：
企业名称	嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	北京淳信宏图投资管理有限公司
主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号基金小镇1 号楼105 室-46
成立日期	2017 年8 月23 日
统一社会信用代码	91330402MA29HPPK2J
经营范围	实业投资、投资管理。

根据认购对象提供的《申购报价单》及申请人出具的说明并经查验，最终获 配的投资者与申请人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、独立财务顾问之间均不存在关联关系；申请人的控股股东、实际

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控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员亦未通过直接或间接的方 式参与本次发行认购。

（四）发行对象的备案情况

经查验本次发行的发行对象提供的资料并经查询中国证券投资基金业协会网 站，本次发行的发行对象登记备案的具体情况如下：

1. 银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）作为发行对象，已在中国证 券投资基金业协会办理私募基金备案。

2. 嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）作为发行对象，已在中国证券投资基 金业协会办理私募基金备案。

发行对象中的贾启超为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 规定的私募基金，不需办理私募基金的登记备案。

综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办 法》等法律、法规、规章和规范性文件以及申请人股东大会决议规定的条件。

四、结论意见

经查验，本所律师认为：申请人本次发行已取得必要的批准与核准；申请人 本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》 等法律文件符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章 和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；申请人本次发行确定 的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正， 符合非公开发行股票的有关规定。

截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，申请人尚需办理发行对象获配 股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手 续。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 胡 刚

孙冬松

2018年4月10日

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