Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 17, 2018

中德证券有限责任公司 关于 山东鲁亿通智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问

==> picture [244 x 46] intentionally omitted <==

二〇一八年四月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准 山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》证监许可［ 2017 ］ 2221 号文核准，山东鲁亿通智能电气股份有限公 司（简称“鲁亿通”、“上市公司”）拟向广东昇辉电子控股有限公司（以下简 称“昇辉电子”）全体股东暨李昭强、宋叶（以下简称“交易对方”）以非公开 发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的昇辉电子 100.00% 的股权，其 中以现金支付的对价为人民币 57,000.00 万元，其余对价以向交易对方非公开发 行股份的方式支付；同时采用询价发行方式向不超过五名特定对象非公开发行股 票募集配套资金，募集资金将用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及 支付相关中介费用及其他交易费用。

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问（主承销 商）”）作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金 非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问和主承销商，对上市 公司本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为鲁亿通本次 配套融资的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及鲁亿通有关本次发行 的董事会、股东大会决议，并出具本报告。

如无特别说明，本报告中简称的含义与重组报告书一致。

一、本次发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票募集配套资金采用询价发行方式，定价基准日为募集配 套资金的股票发行期首日，即 2018 年 3 月 26 日。本次募集配套资金的股份发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日鲁亿通股票交易均价的 90% ，即 23.36 元 / 股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1 -

根据投资者的申购报价，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，鲁亿 通与独立财务顾问共同协商确定发行价格为 23.36 元 / 股，等于本次发行的发行 底价。

（二）发行数量

本次重组募集配套资金为 518,417,827.84 元，不超过本次拟购买资产交易 价格的 100% 。按照发行价格 23.36 元 / 股计算，本次配套融资的发行数量为 22,192,544 股，具体情况如下：

序号	认购方	获配金额（元）	获配股数（股）
1	嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）	241,999,999.04	10,359,589
2	银川君度尚左股权管理合伙企业（有限 合伙）	207,367,093.76	8,877,016
3	贾启超	69,050,735.04	2,955,939
合计		518,417,827.84	22,192,544

本次募集配套资金总额为 518,417,827.84 元，符合上市公司 2017 年第二 次临时股东大会会议决议以及中国证监会《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有 限公司向李昭强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［ 2017 ］ 2221 号）中本次募集配套资金不超过 60,500.00 万元的要求。

（三）发行对象

本次募集配套资金最终确定的认购对象为嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合 伙）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）、贾启超。本次交易中募集 配套资金部分不构成关联交易，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金和发行费用

本次配套融资非公开发行股票价格为 23.36 元 / 股计算，发行股票数量为 22,192,544 股，募集资金总额为 518,417,827.84 元，扣除发行费用 24,000,000.00 元（不含税），本次募集资金净额为 492,977,827.84 元，符合公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2 -

司董事会决议和股东大会决议中配套募集资金总额不超过人民币 60,500.00 万 元的要求。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市 公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募 集资金实施专户管理，专款专用。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对 象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行对象的 资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结 构化设计产品。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）本次交易涉及有关各方的履行的决策程序

1 、 2017 年 2 月 27 日，上市公司发布《鲁亿通：关于拟筹划重大事项停牌 的公告》（公告编号： 2017-003 ），公司股票自 2017 年 2 月 27 日起开始停牌。 2 、昇辉电子于 2017 年 7 月 9 日召开股东会审议通过本次重组方案。

3 、 2017 年 7 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次临时会议， 审议通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。

4 、 2017 年 8 月 14 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议 通过了关于本次重大资产重组的相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1 、 2017 年 11 月 1 日，上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组 委员会 2017 年第 62 次并购重组委工作会议无条件审核通过。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 3 -

2 、 2017 年 12 月 4 日，中国证监会印发了《关于核准山东鲁亿通智能电气 股份有限公司向李昭强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]2221 号），正式核准了本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行经过了发行人股东大会的批准， 并获得了中国证监会的核准。本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法 规和规范性文件的规定。

三、本次配套融资的发行过程

（一）发出认购邀请书

鲁亿通和独立财务顾问于 2018 年 3 月 23 日以电子邮件或顺丰速运快递的 方式共向 72 名特定投资者发出《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》 （以下简称“《认购邀请书》”）及申购报价单等附件，邀请其参与本次认购。 投资者发送名单包括已提交认购意向书的投资者 20 家、截止 2018 年 3 月 15 日鲁 亿通前 19 大股东（根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东 信息，公司第 18 大股东高国亮的电话无法接通、通讯地址不详，故无法发送）及其 他投资者 33 家，其中包括证券投资基金公司 20 家，证券公司 10 家，保险公司 5 家，符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件，亦符合《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。

（二）投资者申购报价及簿记建档情况

根据发行时间安排，本次发行投资者报价及申购时间为 2018 年 3 月 28 日 9 ： 00-12 ： 00 ，独立财务顾问（主承销商）中德证券在该时间范围内共收到了 来自 3 家投资者的《申购报价单》，接受了除证券投资基金公司外的其他投资者 缴纳申购定金，并在 3 月 28 日 9:00-14:00 期间收到了 3 家投资者邮件发送的《认 购邀请书》规定的相关附件，投资者报价信息如下：

		申购价格 （元）	申购股数 （股）
序号	投资者全称
1	嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）	23.88	10,134,003

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 4 -

		23.63	10,241,218
		23.38	10,359,589
2	银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）	23.40	8,877,016
3	贾启超	23.36	4,438,508

经中德证券与北京国枫律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内提交了 《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件。

最终提供有效报价的投资者共 3 家，累计申购股数 23,675,113 股，超额认 购倍数 1.0668 倍。

（三）发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金 备案情况核查

1 、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）相关制度，本次非公开发行股 票风险等级界定为 R3 级，专业投资者及普通投资者 C3 （稳健型）及以上均可 参与认购。该风险独立财务顾问（主承销商）和发行人通过《认购邀请书》中重 要提示部分已对投资者做出提示和要求。经核查，参与本次询价所有投资者的风 险承受能力等级与本次非公开发行股票相匹配，具体如下：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）	I类专业投资者	是
2	银川君度尚左股权管理合伙企业 (有限合伙)	I类专业投资者	是
3	贾启超	普通投资者（C4级）	是

经核查，本独立财务顾问认为：参与本次询价所有投资者的风险承受能力 等级与本次非公开发行股票相匹配。

2 、关联关系核查

中德证券与北京国枫律师事务所根据认购对象提供的《申购报价单》及申请 人出具的说明并经查验，本次发行最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 5 -

控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问均不存在 关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、独立财务顾问亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 3 家获 配对象均符合相关法律法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的 3 家获配对象与发行人和中德 证券均无关联关系。 3 家获配对象均符合相关法律法规的规定。

3 、私募投资基金备案情况核查

本次发行最终配售对象中，嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）、银川君度 尚左股权管理合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等相关规定范围内须履行私募投资基金备案的私募基金。

经核查，上述机构均已按照规定完成登记和备案，并已提供相关登记备案证 明文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行最终配售对象中，嘉兴凯胜投资 合伙企业（有限合伙）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）属于须履 行私募投资基金备案的私募基金，上述发行对象已按照规定完成登记和备案。

（四）本次非公开发行的定价和股票配售情况

1 、本次非公开发行的定价情况

根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请 书》中规定的价格确定原则，鲁亿通与中德证券共同协商确定本次发行的发行价 格为 23.36 元 / 股，等于发行底价（发行底价为发行期首日前 20 个交易日公司股 票均价的百分之九十，即 23.36 元 / 股），相对于 3 月 23 日收盘价 25.54 元 / 股 的折扣为 8.54% 。

最终发行股数 22,192,544 股，募集资金规模为 518,417,827.84 元。

2 、本次非公开发行的股票配售情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 6 -

根据 2018 年 3 月 28 日的簿记建档情况，报价不低于发行价格 23.36 元 / 股 的投资者共有 3 家。根据《认购邀请书》规定的配售原则，最终的获配对象及其 具体获配股数与获配金额如下：

序号	投资者全称	获配金额（元）	获配股数（股）
1	嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）	241,999,999.04	10,359,589
2	银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）	207,367,093.76	8,877,016
3	贾启超	69,050,735.04	2,955,939
	总计	518,417,827.84	22,192,544

3 、股票锁定期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个 月内不得上市交易。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减 持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9 号）等法律、 法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次 非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期 进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的定价和配售过程符合《认购邀 请书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

（五）发出缴款通知书和签署股份认购协议

在上述发行结果确定后， 2018 年 3 月 30 日，中德证券向募集配套资金认 购方嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有 限合伙）、贾启超发出《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》（以下简称 《缴款通知书》），通知嘉兴凯胜投资合伙企业（有限合伙）、银川君度尚左股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 7 -

权管理合伙企业（有限合伙）、贾启超按规定将认购资金划转至财务顾问（主承 销商）中德证券指定的收款账户。

截至本报告出具日，发行人与最终确定的 3 名发行对象分别签订了《股份认 购合同》。

（六）缴款与验资

截至 2018 年 4 月 2 日止，本次发行确定的发行对象根据《缴款通知书》的 要求已向中德证券指定账户足额缴纳认股款项，认购款全部以现金支付。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对认购资 金实收情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验〔 2018 〕 18 号）：截 至 2018 年 4 月 2 日止，山东鲁亿通智能电气股份有限公司非公开发行股票的资 金总额为人民币 518,417,827.84 元，上述款项已全部划入中德证券在中国工商 银行华贸中心支行设立的发行专户。

2018 年 4 月 3 日，中德证券将扣除本次发行的承销费用及增值税款共计 25,440,000.00 元后的金额 492,977,827.84 元划入鲁亿通指定的银行账户。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验，并出具了《验 资报告》（天健验〔 2018 〕 19 号）：鲁亿通实际募集股份 22,192,544 股，募集 资金总额人民币 518,417,827.84 元，中德证券于 2018 年 4 月 3 日将上述募集 资金扣除承销费用人民币 25,440,000.00 元（含增值税）后的余款人民币 492,977,827.84 元汇入鲁亿通指定的募集资金专户。截至 2018 年 4 月 3 日，鲁 亿通实际募集资金总额人民币 518,417,827.84 元，扣除发行费用人民币 25,440,000.00 元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 492,977,827.84 元，其中增加股本人民币 22,192,544 元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规 定。

四、本次发行过程中的信息披露

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 8 -

上市公司于 2017 年 11 月 1 日获得中国证监会关于本次重大资产重组的无 条件审核通过，并对此进行了公告。

中国证监会于 2017 年 12 月 4 日印发了《关于核准山东鲁亿通智能电气股 份有限公司向李昭强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]2221 号），发行人对此进行了公告。

主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及关于信息披露 的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、结论意见

综上所述，独立财务顾问中德证券认为：

鲁亿通本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证 券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 所确定的发行对象符合鲁亿通董事会及股东大会的决议。发行对象的选择有利于 保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要 求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 9 -

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

肖楚男 张 希

中德证券有限责任公司

2018 年 4 月 17 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 10 -