Sunfly Intelligent Technology Co., LTD — Capital/Financing Update 2018

Jan 30, 2018

股票代码：300423 股票简称：鲁亿通 上市地点：深圳证券交易所

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山东鲁亿通智能电气股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年一月

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公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报

• 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

• 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

• 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投 资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东鲁亿通智能电气股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文 及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

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特别提示

1 、本次新增股份的发行价格为 28.92 元 / 股，该发行价格已经本公司董事会 及股东大会批准。

2 、本次新增股份数量为 49,446,749 股，为本次重大资产重组中发行股份购 买资产之发行数量。

3 、本公司已于 2018 年 1 月 25 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 1 月 26 日收 到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股 东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账，并正式列入公司的股东名册。

4 、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份 于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为 2018 年 2 月 1 日，根据深交 所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

5 、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 160,409,469 股，其中，社会公 众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25% 以上，不会导致上市公司不符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

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2

目 录

公司声明 ............................................................................................................. 1 特别提示 ............................................................................................................. 2 目 录 ................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概述 .......................................................................................... 7 一、交易概述 ................................................................................................................ 7 二、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................ 7 三、发行股份募集配套资金 ........................................................................................... 9 四、本次发行前的滚存未分配利润安排 ....................................................................... 10 第二节 本次交易实施情况 ................................................................................. 12 一、本次交易履行的相关决策程序 .............................................................................. 12 二、本次交易实施情况 ................................................................................................ 12 第三节 本次发行股份情况 ................................................................................. 15 一、发行股份的种类、面值、上市地点 ....................................................................... 15 二、发行方式 .............................................................................................................. 15 三、发行对象及认购方式 ............................................................................................. 15 四、定价依据、定价基准日和发行价格 ....................................................................... 15 五、发行数量 .............................................................................................................. 15 六、本次发行股票锁定期 ............................................................................................. 15 七、上市地点 .............................................................................................................. 16 第四节 本次新增股份上市情况 .......................................................................... 17 一、新增股份上市情况 ................................................................................................ 17 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 17 三、新增股份的限售安排 ............................................................................................. 17 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 17 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................. 18 七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................. 18 第五节 本次股份变动情况及其影响 .................................................................. 20 一、股份变动情况 ....................................................................................................... 20 二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................ 21 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................ 21 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................... 23

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一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 23 二、法律顾问 .............................................................................................................. 23 三、审计机构 .............................................................................................................. 23 四、评估机构 .............................................................................................................. 24 第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...................................... 25 一、独立财务顾问结论意见 ......................................................................................... 25 二、法律顾问结论意见 ................................................................................................ 25 第八节 持续督导 ............................................................................................... 26 二、持续督导方式 ....................................................................................................... 26 三、持续督导内容 ....................................................................................................... 26 第九节 备查文件及查阅方式 ............................................................................. 27 一、备查文件 .............................................................................................................. 27 二、备查地点 .............................................................................................................. 27

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4

释 义

本上市公告书中，除另有说明，下列简称具有如下含义：

本公告书	指	《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上 市公告书》
本公司/公司/上市公司/鲁 亿通	指	山东鲁亿通智能电气股份有限公司
标的公司/昇辉电子	指	广东昇辉电子控股有限公司
标的资产/交易标的	指	广东昇辉电子控股有限公司100%股权
本次发行股份及支付现金 购买资产	指	山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强、宋叶发行 股份及支付现金购买其持有的昇辉电子100%股权
配套募集资金/配套融资	指	本次交易以询价方式募集不超过6.05亿元配套资金
本次交易/本次重组/本次重 大资产重组	指	鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套 资金的行为
报告书、重组报告书	指	《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
补偿义务人、业绩承诺人	指	昇辉电子股东李昭强、宋叶
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润承诺补偿协议》	指	山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订 的《利润承诺补偿协议》
报告期	指	2015年、2016年、2017年1-6月
中德证券/独立财务顾问	指	中德证券有限责任公司
国枫律师	指	北京国枫律师事务所
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估师	指	坤元资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》	指	《非公开发行股票实施细则》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

注：本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍 五入造成。

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第一节 本次交易概述

一、交易概述

本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向标的公司股东 李昭强和宋叶购买其合计持有的标的公司 100.00% 股权，收购完成后标的公司 将成为上市公司全资子公司。本次交易定价采用收益法评估结果，昇辉电子 100% 股权的评估值为 201,092.27 万元。经友好协商，昇辉电子 100.00% 股权 的交易价格为 200,000.00 万元，其中以现金方式支付 57,000 万元；以发行股份 方式支付 143,000 万元，发行股份数为 49,446,749 股。

同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付相关 中介费用及其他交易费用。募集配套资金总额不超过 60,500.00 万元，不高于本 次拟购买资产交易价格的 100% ，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总 股本的 20% 。

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为 前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功 实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行 价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司 以自筹资金补足。

二、发行股份及支付现金购买资产

（一）拟购买资产及交易对方

公司采用发行股份及支付现金的方式购买昇辉电子 100% 的股权，具体包括 李昭强持有的昇辉电子 70% 股权、宋叶持有的昇辉电子 30% 股权。

（二）标的公司的交易价格及支付方式

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证 券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估 值为依据，经交易双方协商确定。坤元评估师采用资产基础法和收益法对标的公 司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

根据坤元评估出具的坤元评报【 2017 】 394 号《评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，昇辉电子 100% 股权的评估值为 201,092.27 万元，经交 易各方友好协商，确定昇辉电子 100% 股权交易对价为 200,000.00 万元，其中， 以发行上市公司股份的方式支付 143,000.00 万元，以现金方式支付 57,000.00 万元。

本次交易前，李昭强持有昇辉电子 70% 的股权，宋叶持有昇辉电子 30% 的 股权，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所取得的股份及现金对价情 况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
交易对方	总对价		股份对价		现金对价
		金额	占总对 价比	股份数（股）	金额	占总对 价比
李昭强	140,000.00	119,000.00	59.50%	41,147,994	21,000.00	10.50%
宋叶	60,000.00	24,000.00	12.00%	8,298,755	36,000.00	18.00%
合计	200,000.00	143,000.00	71.50%	49,446,749	57,000.00	28.50%

本次交易前，鲁亿通未持有昇辉电子的股权；本次交易完成后，昇辉电子将 成为鲁亿通的全资子公司。

（三）发行股份的价格和数量

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会 第二十二次临时会议决议公告日，并根据 2016 年度利润分配方案调整后，最终 确定发行价格为 28.92 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

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本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司在本次交易项下 收购标的资产而发行的股份总数 =Σ 发行股份及支付现金购买资产交易对方所持 标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取 整。以坤元评估师出具的《评估报告》中的昇辉电子评估结果为基础，经友好协 商并按上述公式计算，该等发行的股份总数为 49,446,749 股。其中，向各交易 对方发行数如下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	交易对方	发行股份数量（股）	股份支付对价
1	李昭强	41,147,994	119,000.00
2	宋叶	8,298,755	24,000.00
合计		49,446,749	143,000.00

如上市公司在定价基准日至发行期间有派息、送股、转增股本等除权、除息 事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应 调整。

（四）发行股份的锁定安排

标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等 新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有） 履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内， 其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股 等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

三、发行股份募集配套资金

（一）发行方式

本次配套融资采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份，定价 基准日为募集配套资金的股票发行期首日。根据《创业板发行管理办法》、《实 施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司 中小股东利益的情形。

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鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为 前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功 实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行 价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司 以自筹资金补足。

（二）发行对象、募集配套资金金额和发行数量

本次募集配套资金以非公开的方式向不超过 5 名特定对象发行股份，募集资 金总额上限为 60,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，股份 发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20% 。在该范围内，最终发行数 量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准，具体 数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、 除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数 量以中国证监会最终核准的结果为准。

（三）锁定期安排

本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自 新股上市之日起 12 个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通 过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事 项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（四）募集资金用途

本次募集配套资金不超过 60,500.00 万元，配套融资所募集的资金用于支付 本次交易现金对价、支付交易相关税费以及支付中介机构服务费用及其他交易费 用。

四、本次发行前的滚存未分配利润安排

截至本次交易完成日鲁亿通滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新

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老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的相关决策程序

本次交易涉及有关各方的履行的决策程序如下：

• 1 、昇辉电子于 2017 年 7 月 9 日召开股东会审议通过本次重组方案。

• 2 、上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、

• 《利润承诺补偿协议》等。

• 3 、上市公司已于 2017 年 7 月 11 日召开第二届董事会第二十二次临时会议，

• 审议通过了本次交易方案。

• 4 、上市公司已于 2017 年 8 月 14 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审

• 议通过了本次交易方案。

5 、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经中国证监会 上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 11 月 1 日召开的 2017 年第 62 次并购 重组委工作会议审核通过。

6 、本次交易已经中国证监会《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司 向李昭强等发行股份购买资产的批复》（证监许可【 2017 】 2221 号）核准。

本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规 章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予 以实施。

二、本次交易实施情况

（一）标的资产的交付及过户情况

2018 年 1 月 15 日，交易对方李昭强、宋叶将其持有的昇辉电子 100% 的股 权过户至鲁亿通名下，并在佛山市顺德区市场监督管理局完成上述事项的工商变

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更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成， 鲁亿通持有昇辉电子 100% 的股权。

经核查，独立财务顾问中德证券认为：昇辉电子 100% 股权已经过户至鲁亿 通名下，至此本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

（二）验资情况

本次重大资产重组后鲁亿通新增注册资本人民币 49,446,749 元，新增股本 49,446,749 股，累计注册资本变更为人民币 160,409,469 元，股本变更为 160,409,469 股。 2018 年 1 月 18 日，天健会计师对此出具了《验资报告》（天 健验 [2018]3-5 号），审验了因本次重大资产重组上市公司的注册资本与股本的 变动情况。

（三）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 1 月 26 日出具 的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合 并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司已受理鲁亿通的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后 将正式列入上市公司的股东名册。鲁亿通本次发行股份购买资产项下非公开发行 新股数量为 49,446,749 股，非公开发行后公司股份数量为 160,409,469 股。

经核查，独立财务顾问中德证券认为：鲁亿通已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份购买资产新增的 49,446,749 股股 份新增股份的登记手续，合法有效。

（四）过渡期损益

评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因标的 公司生产经营所产生的所有者权益增值将由上市公司享有，因标的公司生产经营 所产生的所有者权益减值将由原标的公司股东李昭强、宋叶承担。标的资产交割 后，上市公司和标的公司将聘请审计机构对标的公司进行审计并出具过渡期损益 专项审核报告，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计

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值，则就其对应的差额部分，原标的公司股东李昭强、宋叶应按照其在标的资产 交割前所持昇辉电子的持股比例以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之 日起 5 个工作日内向上市公司全额补足。

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第三节 本次发行股份情况

一、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

二、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

三、发行对象及认购方式

上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为李昭强、宋叶，二人以其合计 持有的昇辉电子 100% 股权认购上市公司本次发行的股份。

四、定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十二次临 时会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价作为市场参考价，并根据 2016 年度利润分配方案调整后，最终 确定发行价格为 28.92 元 / 股，不低于市场参考价的 90% ，符合相关法律法规的 规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。

五、发行数量

根据标的公司的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 49,446,749 股。

六、本次发行股票锁定期

标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等 新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有） 履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，

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其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股 等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

七、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

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第四节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市情况

根据中登公司于 2018 年 1 月 26 日出具的《股份登记申请受理确认书》、 《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到 帐结构表》，中登公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入鲁亿通的股东名册。鲁亿通本次发行股份购买资产项下 非公开发行新股数量为 49,446,749 股，新增股份性质为有限售条件流通股，限 售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为 2018 年 2 月 1 日。本次非公开发行后公司股份数量为 160,409,469 股。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：鲁亿通

（二）新增股份的证券简称： 300423

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的限售安排

标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等 新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有） 履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内， 其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股 等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异 的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

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整情况

鉴于鲁亿通第二届董事会任期已届满，鲁亿通于 2018 年 1 月 25 日召开了 第二届董事会第二十六次临时会议进行新一届董事会的换届选举工作。会议审议 通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》和 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，并拟于 2018 年 2 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议并选举新一届董事。在 新一届董事会董事就任前，第二届董事会董事仍将继续履行董事义务和职责。

鉴于鲁亿通第二届监事会任期已届满，鲁亿通于 2018 年 1 月 25 日召开了 第二届监事会第二十二次临时会议，进行新一届监事会的换届选举工作。会议审 议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届非职工监事候选人的议案》， 并拟于 2018 年 2 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议并选举新一届监 事会非职工监事，根据鲁亿通发布的《关于选举职工代表监事的公告》 2018 年 1 月 25 日鲁亿通召开的 2018 年第一次职工代表大会选举了第三届监事会职工 代表监事。在新一届监事会监事就任前，第二届监事会监事仍将继续履行监事的 义务和职责。

除上述情况外，鲁亿通董事、监事和高级管理人员未有其他调整的情况。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）向交易对方支付现金对价

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方支付 现金对价，截至本公告书签署之日，上市公司暂未向本次交易对方支付现金对价

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款。

上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，上市公司已履行相应的内部决 策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。

（二）后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资 本、公司章程等事宜的备案登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理 完成的风险。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具 体内容请参见《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》等文件。

（四）配套募集资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套 资金不超过 60,500.00 万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金。

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第五节 本次股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，股本结构变化情况如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股数	比例	股数	比例
一、无限售流通股	47,016,711	42.37%	47,016,711	29.31%
二、限售条件流通股/非流通股	65,533,458	59.06%	113,392,758	70.69%
其中：股权激励限售股	5,362,720	4.83%	5,362,720	3.34%
首发前限售股	58,583,289	52.80%	58,583,289	36.52%
首发后限售股	-	-	49,446,749	30.83%
三、总股本	110,962,720	100.00%	160,409,469	100.00%

（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况

本次发行前（截至 2018 年 1 月 15 日），上市公司前十大股东持股情况如下：

	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例
1	纪法清	49,106,693	44.26%
2	莱阳微红投资有限责任公司	9,234,720	8.32%
3	杨黛苗	2,200,000	1.98%
4	陆金海	1,616,940	1.46%
5	柳云鹏	1,144,613	1.03%
6	温瑞凤	1,120,700	1.01%
7	杨光第	1,110,772	1.00%
8	陈华	932,000	0.84%
9	林丽群	923,900	0.83%
10	崔静	898,245	0.81%
合计		68,288,583	61.54

（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况

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本次发行后（截至 2018 年 1 月 26 日），上市公司前十大股东持股情况如下：

	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例
1	纪法清	49,106,693	30.61%
2	李昭强	41,147,994	25.65%
3	莱阳微红投资有限责任公司	9,234,720	5.76%
4	宋叶	8,298,755	5.17%
5	杨黛苗	2,200,000	1.37%
6	陆金海	1,616,940	1.01%
7	柳云鹏	1,144,613	0.71%
8	温瑞凤	1,120,700	0.70%
9	杨光第	1,110,772	0.69%
10	陈华	932,000	0.58%
合计		115,913,187	72.26%

（四）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，纪法清先生直接持有上市公司 49,106,693 股股份，占公司总股 本的 44.26% ；通过其控制的微红投资间接控制上市公司 9,234,720 股股份；纪 法清先生直接和间接控制上市公司 58,341,413 股股份，占公司总股本的 52.58% 。本次发行完成后，上市公司的股份总数为 160,409,469 股，纪法清直 接持股 30.61% ，其控制的莱阳微红投资有限责任公司持股 5.76% ，纪法清可以 实际支配上市公司股份表决权为 36.37% 。本次交易前后，纪法清均为上市公司 的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交 易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行的交易对方中，李昭强、宋叶未担任上市公司董事、监事和高级管 理人员职务，本次股份变动暨新增股份上市事宜中，不涉及公司董事、监事和高 级管理人员持股数量的变动。

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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本次交易完成前后，上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月的主要财务指标如下 表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-6 月/2017 年6 月30 日		2016 年/2016	年12 月31 日
	本次交易前 （实际数）	本次交易后 （备考数）	本次交易前 （实际数）	本次交易后 （备考数）
总资产	59,078.71	396,159.45	61,876.69	406,748.81
总负债	12,764.24	200,191.02	16,107.35	208,322.85
所有者权益合计	46,314.47	195,968.43	45,769.34	198,425.96
营业收入	12,131.49	65,367.98	23,332.31	114,608.36
营业成本	8,423.82	44,018.25	16,083.86	78,584.54
利润总额	1,139.96	11,915.86	2,860.71	20,765.76
净利润	993.21	9,990.24	2,476.46	17,593.29
流动比率	3.37	1.02	2.88	1.03
速动比率	3.27	0.71	2.81	0.81
资产负债率	21.61%	50.53%	26.03%	51.22%
应收账款周转率	0.47	0.63	0.94	1.26
存货周转率	6.94	0.85	14.68	1.70
毛利率	30.56%	32.66%	31.07%	31.43%
净利润率	8.19%	15.28%	10.61%	15.35%
基本每股收益（元/ 股）	0.09	0.64	0.23	1.12

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第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

机构名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层

联系电话： 010-59026666

传真： 010-59026970

财务顾问主办人：肖楚男、张希

财务顾问协办人：高碧凝、潘登

二、法律顾问

机构名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

联系电话： 010-88004488

传真： 010-66090016

经办律师：胡刚、孙冬松

三、审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：胡少先

住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼

联系电话： 0571-88216888

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传真： 0571-88216999

经办注册会计师：金顺兴、邓华明

四、评估机构

机构名称：坤元资产评估有限公司

法定代表人：俞华开

住所：杭州市西溪路 128 号 901 室

联系电话： 0571-88216941

传真： 0571-87178826

经办资产评估师：陈晓南、应丽云

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第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问结论意见

独立财务顾问中德证券认为：

鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产实施过程操作规范，符合《公司 法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉 及的标的资产 100% 股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次发 行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登 记；新增股份已取得深圳证券交易所的上市核准；上市公司还应在中国证监会核 准的期限内完成募集配套资金的股份发行工作；上市公司尚需就本次发行股份购 买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市 公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，待实施的后续事项符合相关法 律、法规的规定，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会因上述程序性事项 导致本次交易无法实施。

二、法律顾问结论意见

法律顾问国枫律师认为：

截至法律意见书出具日： 1. 本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施 的法定条件； 2. 申请人已经完成本次交易涉及的标的资产过户、向交易对方发行 股份新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券预登记手续，本次交易的实 施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律 法规、规范性文件的规定，合法、有效； 3. 在各方切实履行相关协议及承诺的基 础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

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第八节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《财务顾问办法》以及《重组办法》等法律、法 规的规定，鲁亿通和独立财务顾问中德证券在财务顾问协议中明确了中德证券的 督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中德证券对鲁亿通的持续督导期间为自本 次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中德证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中德证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年 和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资 产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以 公告：

• 1 、交易资产的交付或者过户情况；

• 2 、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3 、盈利预测的实现情况；

• 4 、募集资金的使用情况；

• 5 、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 6 、公司治理结构与运行情况；

• 7 、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第九节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1 、中国证监会出具的《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭 强等发行股份购买资产的批复》（证监许可【 2017 】 2221 号）

2 、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》

3 、天健会计师出具的《验资报告》（天健验 [2018]3-5 号）

4 、昇辉电子《营业执照》

5 、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》

6 、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通 智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

7 、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通 智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况之独立财务顾问核查意见》

8 、北京国枫律师事务所具的《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电 气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标 的资产过户情况的法律意见书》

9 、北京国枫律师事务出具的《北京国枫律师事务所关于山东鲁亿通智能电 气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实 施情况的法律意见书》

二、备查地点

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上市公司：山东鲁亿通智能电气股份有限公司

办公地址：山东省烟台莱阳市龙门西路 256 号 法定代表人：纪法清

联系人：崔静、张晓艳

联系电话： 0535-7962672

传真： 0535-7962999

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（本页无正文，为《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

2018 年 1 月 30 日

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